директоров принимает решение о расходовании нераспределенной прибыли и
порядке покрытия убытков текущего года и предыдущих лет.
2.3.1. Распределение прибыли отчетного года
Распределению подлежит часть чистой прибыли общества, которая оста-
лась неиспользованной на конец отчетного года (под чистой прибылью здесь
и далее подразумевается чистая прибыль за вычетом обязательных плате-
жей). Размер ее определяется принятой в обществе схемой распределения
прибыли. Если в обществе принята Схема А, распределению подлежит чистая
прибыль за минусом расходов на текущие нужды. В соответствии со Схемой Б
распределяется чистая прибыль за вычетом произведенных в течение года
отчислений в фонды. Схема В предполагает распределение всей чистой при-
были.
Если в обществе из чистой прибыли формируются фонды, распределение
может осуществляться в форме, предлагаемой в Таблице 5. Если фонды не
формируются, из таблицы должны быть исключены строки 3 и 4, строка 5 бу-
дет содержать только сведения о затратах на оплату труда и выплаты чле-
нам органов управления.
Если общество имеет самостоятельные структурные подразделения, нахо-
дящиеся на отдельном балансе и являющиеся налогоплательщиками, данные о
формировании фондов могут быть дополнены расшифровками, раскрывающими
размеры фондов, образованных в структурных подразделениях.
Следует отметить, что в результате образования целевых фондов (строки
2, 3, 4) прибыль не расходуется. Она получает соответствующее целевое
назначение как источник возможных расходов в будущем. В дальнейшем ис-
полнительный орган будет использовать средства сформированных фондов на
нужды общества. Направления использования средств определяются положени-
ями о фондах, утверждаемыми общим собранием или советом директоров об-
щества, или соответствующими разделами Положения о распределении прибы-
ли.
Таблица 5
Распределение прибыли отчетного года
Статья расходования Размер средств
1. Прибыль к распределению, всего
2. Резервный капитал
3. Фонд накопления
4. Фонд социальной сферы
5. Фонд потребления, в том числе - затраты на оплату труда и компен-
сационные выплаты членам совета директоров, Ревизионной комиссии, испол-
нительного органа
6. Нераспределенная прибыль
7. Количество обыкновенных акций
8. Прибыль на обыкновенную акцию (стр. 1/ стр.?)
9. Подлежит распределению между акционерами в виде дивидендов, в том
числе:
10. Держателям привилегированных акций типа А
11. Держателям привилегированных акций типа Б
12. Держателям обыкновенных акций
13. Дивиденд на одну привилегированную акцию типа А
14. Дивиденд на одну привилегированную акцию типа Б
15. Дивиденд на одну обыкновенную акцию
2.3.2. Распределение убытков
В соответствии с Законом "Об акционерных обществах" распределение
убытков относится к компетенции общего собрания.
Убытки в обществе могли возникнуть по итогам отчетного года; по ито-
гам прошлых лет; мог быть перерасход прибыли общества, когда прибыли,
полученной по итогам года, не хватило для всех выплат, источником покры-
тия которых она должна быть. В этом случае одновременно с прибылью от-
четного года по итогам производственной деятельности в балансе показыва-
ется убыток.
Решение о распределении убытков должно определять, за счет каких ис-
точников осуществляется их покрытие.
Источниками покрытия убытков могут быть:
- прибыль отчетного года;
- нераспределенная прибыль прошлых лет;
- средства резервного капитала;
- взносы акционеров.
В исключительных случаях общим собранием может быть принято решение
об уменьшении уставного капитала.
Прибыль отчетного года направляется на покрытие убытков прошлых лет.
Нераспределенная прибыль прошлых лет может быть направлена на погашение
убытков отчетного года.
Решение о направлении части прибыли отчетного года или нераспределен-
ной прибыли прошлых лет на покрытие убытков принимается одновременно с
решением о распределении прибыли. В этом случае в Таблицы 4 и 5 вводятся
соответствующие строки.
Порядок направления на покрытие убытков средств резервного фонда оп-
ределяется Положением о резервном фонде или Положением о распределении
прибыли. Расходование средств фонда осуществляется по решению совета ди-
ректоров.
Резервный фонд используется для покрытия убытков только в случае от-
сутствия других средств, которые могут быть направлены на эти цели.
2.4. Решения, принимаемые общим собранием по вопросам утверждения го-
довых отчетов, распределения прибыли и убытков
Формулировки решений, выносимых на голосование на общем собрании по
вопросам утверждения годовых отчетов, должны быть достаточно четкими,
чтобы акционеры хорошо понимали, за что они голосуют. В зависимости от
того, с какими документами были ознакомлены акционеры при подготовке к
собранию, они могут быть более или менее подробными. Можно предложить
следующие формулировки:
1. Утвердить Бухгалтерский баланс за 199_ год, в том числе утвердить
валюту баланса в размере _______ млн. руб.
2. Утвердить Счет прибыли и убытков, в том числе:
Балансовую прибыль утвердить в размере _______ млн. руб.,
Прибыль, остающуюся в распоряжении общества, утвердить в размере
_______ млн. руб.
Чистую прибыль, подлежащую распределению, утвердить в размере _______
млн. руб.
3. Утвердить Годовой отчет по ценным бумагам.
4. Утвердить Годовой отчет общества
5. Утвердить смету расходования прибыли на нужды общества (или смету
расходования прибыли на предстоящий год) в общей сумме ______ млн. руб.
6. Утвердить распределение прибыли отчетного года: (далее следует пе-
речисление статей расходования прибыли в соответствии с Таблицей 5).
Возможен и другой подход к принятию решения об утверждении годовой
отчетности общества общим собранием. Поскольку вся информация, содержа-
щаяся в бухгалтерском балансе, счете прибыли и убытков, годовом отчете
по ценным бумагам включена в годовой отчет общества, рассматривать их
отдельно нет необходимости, и принимаемое решение может звучать следую-
щим образом: "Утвердить годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибы-
ли и убытков, распределение прибыли и убытков общества".
Вопрос об утверждении сметы расходования прибыли на предстоящих год
рассматривается отдельно. В отдельный вопрос может быть также вынесен
отчет об использовании прибыли, если соответствующие данные не вошли в
головой отчет общества.
3. Порядок обсуждения отчетов на общем собрании акционеров
В соответствии с действующим законодательством в компетенцию общего
собрания входит утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов,
счетов прибыли и убытков общества и распределение его прибыли и убытков.
Годовой отчет общества представляется акционерам одним из членов со-
вета директоров, как правило его председателем.
В обсуждении отчетов, представленных советом директоров, могут участ-
вовать представитель Ревизионной комиссии и аудитор или представитель
аудиторской фирмы, осуществлявшей проверку бухгалтерской отчетности.
Совет директоров в годовом отчете дает свое заключение по поводу от-
четов, представленных исполнительным органом и ревизионной комиссией,
знакомит собрание с результатами своей деятельности и выступает с пред-
ложением утвердить или не утвердить баланс, счет прибылей и убытков,
предложения по распределению прибыли и убытков.
Если этого потребует общее собрание, отчет конкретного члена совета
директоров или исполнительного органа может рассматриваться и утверж-
даться особо.
Вопрос о распределении прибыли обсуждается на собрании непосредствен-
но вслед за обсуждением вопроса об утверждении годового отчета или од-
новременно с ним, так как они тесно связаны между собой.
3.1. Отчет Ревизионной комиссии
На общем собрании акционеров Ревизионная комиссия отчитывается по
всем проверкам, проведенным ею в течение года, в том числе по результа-
там проверки годового бухгалтерского баланса.
При проведении проверки финансово-хозяйственной деятельности акцио-
нерного общества Ревизионная комиссия имеет право изучать в полном
объеме бухгалтерскую документацию, а также проводить инвентаризацию иму-
щества общества, в том числе кассы, ценных бумаг и товаров. При необхо-
димости Ревизионная комиссия может потребовать предъявления соответству-
ющей документации и объяснений о деятельности самостоятельных структур-
ных подразделений, дочерних и зависимых обществ.
Ревизионная комиссия может потребовать от любого должностного лица
объяснений, необходимых дня проведения тщательной проверки.
Отчет о результатах деятельности Ревизионной комиссии может включать:
- заключение по результатам проверки финансово-хозяйственной дея-
тельности, годовому отчету общества;
- сведения о причинении вреда акционерному обществу, дочернему или
зависимому предприятию;
- информацию о фактах нарушения установленных правовыми актами РФ по-
рядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетнос-
ти, а также правовых актов РФ при осуществлении финансово-хозяйственной
деятельности.
- сведения о полномочиях членов совета директоров, в том числе о ко-
личестве акций в их владении в случае, если уставом определено их мини-
мальное количество, необходимое для избрания в члены совета директоров,
и о полномочиях представителей юридических лиц;
- информацию по совершенным в течение года сделках с имуществом об-
ществу размер которых превышает компетенцию исполнительного органа и/или
совета директоров;
- информацию о проведенных в течение года проверках;
- предложения Общему собранию по утверждению годовых отчетов, бухгал-
терского баланса, счета прибылей и убытков, распределения прибыли и
убытков.
3.2. Заключение независимого аудитора
Бухгалтерская отчетность акционерного общества открытого типа в обя-
зательном порядке должна быть заверена независимым аудитором, не связан-
ным имущественным интересом с обществом или его участниками. Бухгалтерс-
кая отчетность акционерного общества закрытого типа подлежит обяза-
тельной аудиторской проверке, если сумма их активов по годовому балансу
превышает 200000 минимальных размеров оплаты труда, определенных законо-
дательством РФ на дату составления годового баланса, или валовой доход
превышает 500000 минимальных размеров оплаты труда.
Кроме заключения по бухгалтерскому отчету и счету прибылей и убытков,
аудитор должен дать заключение о соответствии данных в представленном
годовом отчете по ценным бумагам данным бухгалтерской отчетности.
Компетенция совета директоров по вопросам заключения сделок определя-
ется уставом, а компетенция исполнительного органа - уставом и положени-
ем о нем.
Например, дня приватизированных предприятий в соответствии с требова-
ниями Государственной программы приватизации [4.6] к таким сделкам отно-
сятся сделки о залоге, сдаче в аренду, продаже, обмене и ином отчуждении
имущества общества, состав которого определяется учредительными докумен-
тами общества, а также если размер сделки или стоимость имущества, сос-
тавляющего предмет сделки, превышает 25% уставного капитала или если ре-
визионной комиссией не принято решение об одобрении сделки.
Законом "Об акционерных обществах" определена компетенция совета ди-
ректоров по заключению крупных сделок и сделок, в совершении которых
имеется заинтересованность.
Кроме заключения по бухгалтерскому отчету и счету прибылей и убытков,
аудитор должен дать заключение о соответствии данных в представленном
годовом отчете по ценным бумагам данным бухгалтерской отчетности.
4. Порядок ознакомления акционеров с отчетами
При подготовке к общему собранию акционеров подлежат представлению
акционерам годовой отчет общества, заключение ревизионной комиссии и ау-
