ческие, социальные, технологические, экологические.
В проспекте эмиссии отражаются также перспективы сбыта продукции,
предполагаемой к производству, обеспеченность сырьем, комплектующими ма-
териалами, производственными площадями, рабочей силой, если предполага-
ется новое строительство - наличие выделенной площадки под строи-
тельство, проектно-сметной документации, подрядной организации, способ-
ной выполнить предполагаемый объем работ. Обязательно должна быть проа-
нализирована предполагаемая доходность вложений в ценные бумаги.
29. Расчетные данные по степени доходности инвестиций в данные ценные
бумаги.
5.1 Оформление проспекта эмиссии
Проспект эмиссии от имени общества подписывает генеральный директор.
Генеральный директор и члены правления несут ответственность за досто-
верность информации, сообщаемой в проспекте эмиссии, в порядке, установ-
ленном законодательством Российской Федерации.
ОТЧЕТНОСТЬ ОРГАНОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПЕРЕД ГОСУДАРСТВОМ И АКЦИО-
НЕРАМИ
Ввиду того, что неотъемлемым правом акционеров является право на
участие в управлении, законодательно установлено, что отчетность акцио-
нерного общества, представляемая налоговым, финансовым и другим госу-
дарственным органам, подлежит утверждению общим собранием акционеров.
К отчетам, подлежащим обязательному утверждению акционерами, относят-
ся:
1. Бухгалтерский баланс [2.5], [4.15]
2. Счет прибыли и убытков [4.15]
3. Годовой отчет по ценным бумагам [2.1]
4. Годовой отчет общества [4.15]
Общее собрание должно также принять решение по вопросу распределения
прибыли отчетного года или источниках покрытия убытков. В случаях, пре-
дусмотренных внутренними нормативными документами общества, собрание ут-
верждает смету расходования прибыли на предстоящий год.
Ниже рассматриваются особенности составления отчетов и утверждения их
общим собранием, различные варианты предоставления полномочий исполни-
тельному органу по расходованию прибыли и соответствующие им формы расс-
мотрения на собрании вопроса о распределении прибыли и убытков.
1. Отчеты, утверждаемые на общем собрании
1.1. Бухгалтерский баланс
Бухгалтерский баланс общества составляется в соответствии с требова-
ниями действующего законодательства.
В соответствии с Положением о бухгалтерском учете и отчетность в РФ
годовая бухгалтерская отчетность до представления в налоговую инспекцию
должна быть рассмотрена и утверждена в порядке, установленном учреди-
тельными документами предприятия [2.5, п. 80]. Для акционерных обществ
данный вопрос отнесен к исключительной компетенции общего собрания акци-
онеров.
1.1.1. Сроки утверждения бухгалтерского баланса
общим собранием акционеров
Бухгалтерский отчет составляется за последний финансовый год, который
совпадает с календарным годом.
Положением о бухгалтерском учете [2.5] предусмотрено представление
баланса в налоговую инспекцию не позднее 1 апреля следующего за отчетным
года. Однако в связи с тем, что Законом "Об акционерных обществах" уста-
новлено, что годовое общее собрание должно пройти в срок не ранее двух и
не позднее шести месяцев после окончания финансового года, представление
годового бухгалтерского отчета в налоговую инспекцию будет осу-
ществляться без утверждения акционерами. Следует отметить, что в акцио-
нерных обществах, на которые распространяется действие приватизационного
законодательства, в соответствии с Государственной программой приватиза-
ции [4.6] общее собрание акционеров, подводящее итоги работы за год,
должно быть проведено не позднее 120 дней после окончания очередного фи-
нансового года, то есть до 1 мая.
1.1.2. Консолидированная отчетность
В настоящее время появляется все большее число акционерных обществ,
организованных в виде холдинговых структур, то есть имеющих дочерние и
зависимые общества, филиалы, представительства и другие структурные под-
разделения.
Имущество производств, хозяйств и иных структурных подразделений ак-
ционерного общества, а также его филиалов и представительств, выделенных
на отдельный баланс и не являющихся юридическими лицами, включается в
бухгалтерский баланс, представляемый на утверждение общего собрания ак-
ционеров.
Для организаций, имеющих дочерние общества, Положением о бухгалтерс-
ком учете предусмотрено составление помимо собственного бухгалтерского
отчета консолидированной (сводной) бухгалтерской отчетности. Порядок
составления такой отчетности определен в [1.11]. Консолидированный отчет
составляется один раз в год. Если участие основного общества в уставном
капитале дочернего менее 50%, активы и пассивы дочернего общества вклю-
чаются в консолидированный отчет в пропорции, соответствующей доле ос-
новного общества в его уставном капитале.
Общество вправе определить, какой отчет будет утверждаться акционера-
ми - отчет общества или консолидированный отчет всей холдинговой струк-
туры.
1.2. Счет прибылей и убытков
1.2.1. Структура прибыли акционерного общества
Держателей ценных бумаг акционерного общества главным образом интере-
суют финансовые результаты его деятельности, и в первую очередь наличие
и размер полученной прибыли или убытка.
В соответствии с действующим законодательством конечный результат де-
ятельности акционерного общества слагается из финансового результата от
реализации продукции (работ, услуг), основных средств и иного имущества
общества и доходов от внереализационных операций (полученных дивидендов,
штрафов и неустоек, доходов от сдачи имущества в аренду и т.д.),
уменьшенных на сумму расходов по этим операциям (затраты на произ-
водство, не давшее продукции, потери от уценки запасов и готовой продук-
ции, уплаченные штрафы, пени, неустойки и прочие потери). Последова-
тельность формирования финансовых результатов можно проследить по "Отче-
ту о финансовых результатах" (таблица 1).
Из прибыли, полученной в результате деятельности общества, в первую
очередь уплачиваются налоги и другие обязательные платежи, осуществляет-
ся финансирование ряда затрат, которое не может быть произведено за счет
себестоимости продукции в соответствии с действующим законодательством.
Полученная в результате чистая прибыль поступает в распоряжение общества
и может расходоваться на расширение деятельности общества, осуществление
социальных программ, в том числе осуществление дополнительных выплат его
работникам, и выплату дивидендов акционерам.
В соответствии с данными направлениями использования прибыль, полу-
ченная по итогам года, как правило распределяется на фонды, которые по-
том расходуются на выше перечисленные цели. В обществе могут быть созда-
ны:
- резервные фонды;
- фонд накопления;
- фонд потребления;
- фонд социальной сферы;
- фонд акционирования работников.
Кроме того, часть прибыли может остаться нераспределенной, образуя
тем самым дополнительный финансовый резерв, который может служить в
дальнейшем источником пополнения фондов и увеличения уставного капитала.
Состав фондов, порядок их формирования и использования определяется
решениями акционеров, уставными и внутренними нормативными документами
общества.
Следует обратить внимание на то, что в соответствии с действующими
нормами бухгалтерского учета использование средств фондов накопления и
социальной сферы не приводит к уменьшению отражаемого в балансе размера
фондов, так как за счет этих средств приобретается имущество, являющееся
частью активов акционерного общества. Отражение использованной части в
составе фондов позволяет проследить процесс прироста собственных средств
акционерного общества.
Фонд потребления и резервные фонды, а также нераспределенная прибыль
отчетного и прошлых лет отражается в неизрасходованной части.
По решению акционеров или уполномоченных ими органов может быть про-
изведено перераспределение средств фондов, например, часть средств фонда
потребления может быть направлена в фонд накопления.
1.2.2. Счет прибылей и убытков
Порядок составления счета прибылей и убытков в действующем законода-
тельстве не определен. В западной бухгалтерии счета (или отчеты) о при-
былях и убытках (отчеты о прибыли) представляют собой информацию, отра-
жающую формирование чистой прибыли отчетного периода. Практически всю
информацию, включаемую в данный отчет, содержит Форма 2 "Отчет о финан-
совых результатах и их использовании", применяемая в отечественной бух-
галтерской отчетности.
Мы не рекомендуем утверждать вместо счета прибыли и убытков на общем
собрании "Отчет о финансовых результатах и их использовании", так как
эта форма содержит информацию по использованию прибыли, которая должна
утверждаться собранием отдельно, при рассмотрении вопроса о распределе-
нии прибыли. Для утверждения в этом качестве больше подходит Раздел 1
"Финансовые результаты" Формы 2 (Таблица 1). На основе данных этого раз-
дела может быть составлен Счет прибыли и убытков по форме, соответствую-
щей аналогичным западным документам (Таблица 2).
Отчет о финансовых результатах
Таблица 1
Наименование статей Код стр. Прибыль Убытки (расколы)
Выручка (валовой доход) от реализации продукции (работ, услуг) 010
Налог на добавленную стоимость и спец. налог 015
Акцизы 020 030
Затраты на производство реализованной продукции (работ, услуг) 040
Результат от реализации 050
Результат от прочей реализации 060
Доходы и расходы от внереализационных операций, в том числе: - по
ценным бумагам и от долевого участия в совместных предприятиях курсовые
разницы по операциям в иностранной валюте 070 071 072 073
Итого прибылей и убытков 080
Балансовая прибыль или убыток 090
Таблица 2
Счет прибыли и убытков
N п/п Наименование статей Источник информации Годы 1994 1995
1. Выручка (валовой доход) от реализации продукции (работ, услуг) Ф2,
стр. 010
2. Налог на добавленную стоимость и спец. налог Ф2, стр.015
3. Акцизы Ф2, стр.020
4. Ф2, стр. 030
5. Затраты на производство реализованной продукции (работ, услуг) Ф2,
стр.040
6. Результат от реализации (стр. 1 - стр.2 - стр.З -стр.4 - стр.5)
Ф2, стр. 050
7. Результат от прочей реализации Ф2, стр. 060
8. 9. 10. 11. 12. Доходы и расходы от внереализационных операций, в
том числе: - по ценным бумагам и от долевого участия в совместных предп-
риятиях - курсовые разницы по операциям в иностранной валюте - налоги,
сборы и платежи, относимые на финансовые результаты Ф2, стр. 070 Ф2,
стр.071 Ф2, стр.072 Ф2, стр. 073
13. Балансовая прибыль или убыток (стр. 6 + стр. 7 + стр. 8)
Ф2, стр. 080
14. Налог на прибыль Ф2, стр. 310
15. Прибыль, остающаяся в распоряжении общества (стр. 13-стр. 14)
16. 17. Налоги, сборы, платежи, относимые на прибыль, остающуюся
в распоряжении общества, в том числе налог на превышение фактических
расходов на оплату труда по сравнению с нормируемыми
18. Расходы из чистой прибыли в соответствии со сметой
19. Дивиденды по привилегированным акциям
20. Чистая прибыль, подлежащая распределению (стр. 15-стр. 16-стр.
18-стр. 19) Ф1, стр.472
21. Обыкновенные акции в обращении
22. Прибыль к распределению на одну обыкновенную акцию
Из Таблицы 2 видно, как формируется чистая прибыть и какие обяза-
тельные и установленные собранием акционеров выплаты из нее осуществля-
ются.
Следует обратить внимание на строки 17 и 18 Таблицы 2. Их размер оп-
ределяется текущими платежами из прибыли общества. Предполагается, что
размер платежей был задан утвержденной заранее сметой распределения при-
