мущественное право приобретения размещаемых акций.
Орган, принявший решение о размещении дополнительных акций, должен
утвердить проспект их эмиссии, определить порядок и сроки осуществления
мероприятий, связанных с выпуском акций.
Изменения в устав, связанные с решением об увеличении уставного капи-
тала, на данном этапе не вносятся.
4. Регистрация проспекта эмиссии. Правление общества обеспечивает ре-
гистрацию проспекта эмиссии в установленном порядке в Министерстве фи-
нансов - если сумма эмиссии более или равна 50 млрд. рублей, или в фи-
нансовых управлениях (отделах) по месту нахождения эмитента - если сумма
эмиссии менее 50 млрд. рублей.
Регистрация осуществляется на основании заявления эмитента, проспекта
эмиссии и нотариально заверенных копий учредительных документов общест-
ва, в которых определено количество объявленных акций общества. Измене-
ния регистрируются в органах, в которых был зарегистрирован устав. Заяв-
ление и проспект эмиссии подписываются должностными лицами общества.
В соответствии с действующим законодательством для проведения откры-
той подписки на акции необходимо представить в регистрирующие органы
бухгалтерские балансы за последние три финансовые года, подтвержденные
аудиторской проверкой.
При регистрации уплачивается налог на операции с ценными бумагами в
виде платы за регистрацию проспекта эмиссии в размере 0,8% от номи-
нальной суммы эмиссии. Налог на операции с ценными бумагами не уплачи-
вается, если увеличение уставного капитала осуществляется в порядке его
увеличения на сумму переоценки, осуществляемой в соответствии с решения-
ми правительства РФ.
5. Публикация проспекта эмиссии и сообщения о выпуске акций <
средствах массовой информации. Эмитент должен предоставить возможность
всем инвесторам ознакомиться с условиями продажи и проспектом эмиссии.
Как правило, полностью проспект эмиссии в средствах массовой информации
не публикуется, хотя эмитент обязан опубликовать проспект эмиссии в ко-
личестве, достаточном для информирования всех потенциальных инвесторов.
Сообщение о том, где можно ознакомиться с проспектом эмиссии, содер-
жится в объявлении о выпуске ценных бумаг, которое в соответствии с за-
конодательством включает следующую информацию:
- статус, полное наименование и юридический адрес эмитента;
- вид выпускаемых ценных бумаг и объем выпуска;
- круг потенциальных инвесторов;
- срок начала распространения ценных бумаг;
- указание места, где инвесторы могут приобрести ценные бумаги и оз-
накомиться с
проспектом эмиссии.
Рекламирование ценных бумаг в средствах массовой информации до их ре-
гистрации в финансовых органах не разрешается.
6. Открытая продажа акций инвесторам. В соответствии с действующим
законодательством эмитент обязан обеспечить равные ценовые условия всем
инвесторам при приобретении акций.
При продаже ценных бумаг эмитент обязан предоставить инвестору полную
и всестороннюю информацию о предлагаемой ценной бумаге, о рисках, свя-
занных с вложением в данную бумагу, порядке и сроках выплаты дивидендов
и порядке налогообложения. В случае продажи ценных бумаг через инвести-
ционные институты эта обязанность лежит на них.
7. Отчет об итогах размещения ценных бумаг. В период осуществления
размещения ценных бумаг общество представляет в орган, зарегистрировав-
ший проспект эмиссии, отчет об итогах размещения ценных бумаг.
Отчеты об итогах выпуска ценных бумаг содержат данные о ходе их раз-
мещения с момента выпуска нарастающим итогом. Данные о размещении приво-
дятся по состоянию на первое число месяца, следующего за отчетным квар-
талом.
Отчет об итогах выпуска ценных бумаг подписывается руководителем и
главным бухгалтером общества. Страницы отчета прошнуровываются, пронуме-
ровываются и скрепляется.
8. Подведение итогов эмиссии. Размещение акций осуществляется в тече-
ние срока, определяемого проспектом эмиссии. По окончании срока совет
директоров утверждает Отчет об итогах выпуска ценных бумаг. В случае не-
полного размещения акций может быть принято решение о продлении сроков
размещения или внесении изменений в устав в соответствии с фактическим
объемом реализованных акций.
9. Внесение изменений в устав. На основании утвержденного советом ди-
ректоров Отчета об итогах выпуска акций осуществляется внесение измене-
ний в устав общества.
В соответствием с решением общего собрания или уставом общества право
внесения изменений в устав, связанных с изменением уставного капитала,
может быть предоставлено совету директоров. Соответствующее решение
должно быть принято членами совета единогласно.
Если решение о внесении изменений в устав принимает общее собрание,
оно должно быть принято простым большинством голосов присутствующих ак-
ционеров (по числу голосующих акций).
Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополни-
тельных акций регистрируется в размере номинальной стоимости размещенных
дополнительных акций. Неразмещенные акции, выпуск которых был предусмот-
рен проспектом эмиссии, аннулируются, а общее количество объявленных ак-
ций определенных категорий и типов должно быть уменьшено на число разме-
щенных акций этих категорий и типов.
Последующая эмиссия осуществляется только после утверждения итогов
предыдущей эмиссии и внесения соответствующих изменений в устав.
2.2. Последовательность действий при частном размещении
1. Принятие решения о выпуске акций. Решение об эмиссии акций прини-
мается советом директоров или общим собранием акционеров в том же поряд-
ке, что и при открытом размещении в пределах объявленного количества ак-
ций.
Решение об эмиссии должно содержать информацию об условиях выпуска и
направлениях использования средств, которые будут мобилизованы в ре-
зультате эмиссии. Если заранее известен перечень инвесторов, которые бу-
дут приобретать выпускаемые ценные бумаги, то к моменту принятия решения
о выпуске акций инвесторы должны быть ознакомлены с его основными усло-
виями.
2. Регистрация акций. Акции регистрируются в установленном порядке в
финансовых управлениях (отделах) по месту нахождения эмитента.
Регистрация осуществляется на основании заявления эмитента, информа-
ции о предстоящем выпуске (решение общего собрания или иного органа,
уполномоченного принимать решения о выпуске акций) и нотариально заве-
ренных копий учредительных документов.
При регистрации уплачивается налог на операции с ценными бумагами.
3. Продажа акций инвесторам. Продажа акций осуществляется на услови-
ях, которые были заранее согласованы с инвесторами. Круг инвесторов так-
же определен заранее.
4. Подведение итогов эмиссии. Подведение итогов эмиссии и внесение
изменений в устав осуществляется в том же порядке, что и при открытом
размещении ценных бумаг.
2.3. Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стои-
мости акций
Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости
акций осуществляется обычно при приведении его в соответствие с величи-
ной возросших активов общества.
Увеличение номинальной стоимости акций может быть произведено за счет
дополнительных взносов акционеров, распределения суммы средств, получен-
ных от переоценки основных фондов и нераспределенной прибыли общества.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения
номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров. Пра-
во принятия решения об увеличении уставного капитала может быть передано
совету директоров на основании положений устава или решения общего соб-
рания акционеров.
Соответствующие изменения вносятся в устав общества на основании того
же решения общего собрания или совета директоров, если ему предоставлено
такое право.
При осуществлении увеличения уставного капитала путем увеличения но-
минальной стоимости акций необходимо подготовить и зарегистрировать в
установленном порядке проспект эмиссии акций. При этом аннулируется ре-
гистрация ранее выпущенных акций и регистрируются акции с новым номина-
лом.
2.4. Преимущественное право акционеров на приобретение акций
Преимущественное право акционеров на приобретение голосующих акций
или ценных бумаг, конвертируемых в акции - это право приобретения этих
ценных бумаг общества в количестве, пропорциональном количеству принад-
лежащих им голосующих акций. Преимущественное право может быть закрепле-
но в уставе общества. Оно применимо в случаях, когда размещение акций
осуществляется посредством открытой подписки, и размещаемые акции опла-
чиваются деньгами.
Акциями, держатели которых имеют преимущественное право на приобрете-
ние ценных бумаг общества, являются голосующие акции. Голосующими явля-
ются обыкновенные акции. Привилегированные акции приобретают право голо-
са в порядке, определенном уставом и законодательством, за исключением
случая, когда право голоса приобретают держатели привилегированных акций
в случае рассмотрения на общем собрании вопросов, затрагивающих их пра-
ва.
Акционеры, имеющие преимущественное право на приобретение акций,
должны быть уведомлены об этом в порядке, определенном для уведомления
об общем собрании акционеров, не позднее 30 дней до начала размещения
акций. Уведомление должно содержать сведения о:
- количестве размещаемых ценных бумаг;
- цене их размещения;
- порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приоб-
рести акционер;
- сроке действия данного права;
- порядке его осуществления.
Преимущественное право акционера на приобретение ценных бумаг может
быть реализовано полностью или частично. Для его осуществления акционер
должен направить в общество заявление в письменной форме о приобретении
ценных бумаг с указанием имени (наименования) акционера, количества при-
обретаемых им ценных бумаг и документа об оплате. Заявление должно быть
направлено в общество не позднее дня, предшествующего дате начала разме-
щения ценных бумаг.
Оплата ценных бумаг осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже
их номинала. Однако в владельцы обыкновенных акций при реализации права
на преимущественное приобретение могут приобрести их по цене не ниже 90
процентов от их рыночной стоимости.
общество вправе принять решение о неприменении преимущественного пра-
ва акционеров на приобретение акций, даже если соответствующее положение
содержится в уставе. Решение о неприменении преимущественного права при-
обретения голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие
акции, может быть принято общим собранием акционеров
большинством голосов. Этим же решением определяется срок его
действия, который не может быть более года с момента принятия решения.
Вопрос о неприменении преимущественного права акционеров на приобре-
тение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции, выносится
на решение общего собрания по предложению Совета директоров, если иное
не предусмотрено уставом общества.
3. Необходимость увеличения уставного капитала.
Проведение увеличения уставного капитала может преследовать следующие
цели:
а) приведение величины уставного капитала в соответствие с реальной
величиной возросших активов общества. В этом случае увеличение уставного
капитала происходит за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, фондов
накопления или добавочного капитала. Данная операция не приводит к ре-
альному возрастанию активов общества;
б) увеличение активов путем привлечения дополнительных инвестиций.
Увеличение уставного капитала происходит за счет продажи акций инвесто-
рам с направлением полученных средств на нужды общества, что ведет к аб-
солютному увеличению его активов;
в) выплата дивидендов вновь выпущенными акциями. Увеличение уставного
