капитала в этом случае имеет видимость увеличения активов общества (ва-
люта баланса в результате этой операции не увеличивается), и фактически
притока средств извне в общество не происходит, так как акции выкупаются
за счет уже полученной обществом прибыли, направляемой на выплату диви-
дендов. Имеет место перераспределение средств - доходы, предназначенные
для выплаты дивидендов, остаются в обществе и используются на цели его
развития.
Целесообразность увеличения уставного капитала в первом случае опре-
деляется главным образом внеэкономическими факторами: необходимостью
поддержания ликвидности собственных акций, репутации акционерного об-
щества и его менеджеров, увеличения размеров показателей, ограничивающих
компетенцию органов управления акционерным обществом, а также величину
его резервного капитала. Так, в соответствии с [0] величина резервного
фонда задается в процентах к величине уставного капитала. В соответствии
с Государственной программой приватизации совет директоров может прини-
мать решения о распоряжении имуществом общества в размерах, не превышаю-
щих 25% уставного капитала [4.6, П.9.10.2].
Как правило, при осуществлении эмиссии акций все эти цели присутству-
ют одновременно, и часть акций при увеличении уставного капитала с целью
привлечения дополнительных инвестиций может быть распределена среди ак-
ционеров в качестве дивидендов.
3.1. Увеличение активов общества за счет инвестиций
Процедура увеличения уставного капитала при приведении его в соот-
ветствие с возросшими активами общества за счет дополнительного выпуска
акций в целом не отличается от увеличения его.
Главный вопрос, который возникает при дополнительных выпусках акций с
целью их распространения на рынке ценных бумаг - порядок их размещения,
то есть продажи инвесторам. В результате увеличения количества акций мо-
жет измениться структура собственности в обществе, в частности, может
произойти утрата контрольного пакета старыми акционерами и формирование
его у заинтересованной группы сторонних инвесторов. Это в свою очередь
может привести к смене руководства обществом. Поэтому при осуществлении
дополнительных выпусков акционерам следует принять меры для защиты своих
прав, прежде всего предусмотреть право на преимущественное приобретение
акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции.
Дополнительный выпуск может быть осуществлен через дочернее акционер-
ное общество. Дочерним признается общество, в котором материнскому об-
ществу принадлежит 50% процентов акций плюс одна акция, что обеспечивает
полный контроль над его хозяйственно-распорядительной деятельностью. Ос-
тальные акции поступают в свободную продажу для аккумуляции средств для
развития общества.
3.2. Приведение величины уставного капитала в соответствие реальной
величиной
возросших активов общества.
Порядок увеличения уставного капитала общества на величину возросших
активов законодательно не урегулирован, поэтому он должен быть детально
определен внутренними нормативными документами, в частности, Положением
о ценных бумагах общества. Рекомендуем в данном случае придерживаться
порядка, определенного для увеличения уставного капитала на величину пе-
реоценки основных фондов, который предусматривает распределение вновь
выпущенных акций пропорционально имеющимся вкладам акционеров в уставный
капитал общества.
3.2.1. Порядок увеличения уставного капитала на величину переоценки
Частным случаем приведения величины уставного капитала в соответствие
с реальной величиной активов общества является увеличение его на сумму
переоценки основных фондов.
Лучшим вариантом увеличения уставного капитала по данному основанию
является его увеличение путем увеличения номинальной стоимости акций.
Оно осуществляется в порядке, рассмотренном выше в п. 2.3.
Если по каким-либо причинам общество предпочитает осуществить увели-
чение уставного капитала путем увеличения количества размещенных акций,
следует учитывать следующее.
Во-первых, Законом "Об акционерных обществах" преимущественное право
акционеров на получение дополнительно размещаемых акций при увеличении
уставного капитала на величину переоценки не предусмотрено. Такое право
следует закрепить в уставных и внутренних нормативных документах общест-
ва, например, в Положении о ценных бумагах".
Во-вторых, Письмом Минфина N 14 от 7.02.94 г. [3.2] не распространя-
ется на все акционерные общества. Письмом прямо предусмотрено, что рег-
ламентируемый им порядок распространяется на акционерные общества откры-
того типа, созданные в процессе приватизации.
В-третьих, Указом Президента N 784 от 31 июля 1995 года определено,
что решение о применении преимущественного права акционеров на приобре-
тение акций, выпускаемых при увеличении уставного капитала на величину
переоценки, принимается общим собранием акционеров, то есть предполага-
ется, что соответствующее решение может быть и не принято.
Таким образом, порядок увеличения уставного капитала на величину пе-
реоценки должен быть урегулирован самим обществом. За основу может быть
взята процедура, предусмотренная указанным выше письмом Минфина [3.2],
которая предусматривает следующий порядок увеличения уставного капитала
на величину переоценки:
- увеличение осуществляется путем дополнительного (следующего) выпус-
ка акций того же вида и номинала, что и в момент принятия общим собрани-
ем акционеров решения об этом выпуске;
- акции дополнительного выпуска распределяются между акционерами про-
порционально их доле в уставном капитале общества, зафиксированной в ре-
естре акционеров на момент принятия общим собранием решения об увеличе-
нии уставного капитала.
Акционерные общества, созданные в процессе приватизации, на которые
распространяется письмо Минфина, должны учитывать следующее.
Для увеличения уставного капитала на общую величину проведенных пере-
оценок в проспекте эмиссии отдельно указываются суммы увеличения устав-
ного капитала по каждой из переоценок, так как суммы увеличения уставно-
го капитала по каждой из них не могут превышать фактическую величину пе-
реоценки основных фондов, отраженную в бухгалтерском балансе по состоя-
нию на 1 января 1994 и 1 января 1993 г. соответственно.
В соответствии с Законом об акционерных обществах "особенности право-
вого положения акционерных обществ, созданных при приватизации государс-
твенных и муниципальных предприятий, действуют с момента принятия реше-
ния о приватизации до момента отчуждения государственным или муници-
пальным образованием 75% принадпежацих им акций в таком обществе, но не
позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации
данного предприятия".
Если условиями инвестиционного конкурса предполагается увеличение ус-
тавного капитала на сумму свыше 5% в счет предстоящих инвестиций, то это
увеличение осуществляется до проведения увеличения уставного капитала по
результатам переоценки основных фондов на 1 января 1994 г. [3.3].
Следует учитывать, что в соответствии с [3.5] был установлен порядок,
по которому запрещалось увеличение уставного капитала по иным основаниям
до приведения его в соответствие с результатами переоценки основных фон-
дов по состоянию на 1.07.92 г. По результатам переоценки основных фондов
по состоянию на 1.01.49 г. соответствующее ограничение снято [3.4], и в
настоящее время на основании действующих законодательных актов может
быть предложен следующий порядок увеличения уставного капитала:
- увеличение на величину переоценки основных фондов по состоянию на
1.07.92 г.;
- увеличение по условиям инвестиционного конкурса, если это предус-
мотрено пла-
ном приватизации;
- увеличение по прочим основаниям, в том числе на величину переоценки
основных
фондов по состоянию на 1.01.94 г.
При увеличении уставного капитала на величину переоценки налог на
операции с ценными бумагами не уплачивается.
Если в течение срока после принятия решения об увеличении уставного
капитала на величину переоценки путем выпуска дополнительного количества
акций, но до регистрации проспекта эмиссии и внесения соответствующих
записей на лицевые счета акционеров произошла смена владельцев акций, то
к новому владельцу переходят все права, удостоверенные акцией, в том
числе право на получение дополнительных акций.
3.3. Распределение акций в виде дивидендов Акции новой эмиссии могут
быть распределены между акционерами в виде дивидендов.
При этом акции новой эмиссии распределяются пропорционально пакету
уже имеющихся акций, и порядок их распределения не требует дополни-
тельной регламентации.
При определении величины дивидендов следует учитывать, что стоимость
акций, выдаваемых в качестве дивиденда, должна быть меньше величины
объявленного дивиденда на величину налога, удерживаемого с акционеров,
например, на 15%. Это обеспечит своевременное удержание и перечисление в
бюджет налога.
4. Порядок размещения акций
4.1. Эмиссионный доход акционерного общества
Если акции продаются акционерным обществом по цене выше их номи-
нальной стоимости, образуется так называемый эмиссионный доход, который
рассчитывается как разница между продажной стоимостью акций, затратами
по их продаже и номинальной стоимостью акций. Эмиссионный доход предс-
тавляет собой часть собственных средств акционерного общества, то есть
часть добавочного капитала.
Эмиссионный доход уменьшается только в тех случаях, когда при эмиссии
акции продаются по цене, которая ниже их номинальной стоимости.
5. Проспект эмиссии акций.
Проспект эмиссии является основным документом, определяющим порядок и
условия выпуска ценных бумаг, в том числе права акционеров на участие в
управлении обществом и получение доходов от его деятельности. Проспект
эмиссии составляется уполномоченным
Проспект эмиссии подлежит регистрации в финансовых органах. При ре-
гистрации на первом экземпляре проспекта эмиссии ставится печать регист-
рирующего органа и штамп "Зарегистрировано".
Состав информации, включаемой в проспект эмиссии, определяется норма-
тивными актами Российской Федерации. В соответствии с "Инструкцией о
правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории Российской Фе-
дерации" [4.9] проспект эмиссии должен содержать несколько разделов:
А. Организационно-правовые условия деятельности эмитента.
1. Общая информация об акционерном обществе - полное и сокращенное
наименование, дата и номер регистрации, орган, зарегистрировавший эми-
тента.
2. Юридический и почтовый адрес.
3. Информация обо всех акционерах общества, владеющих более 5*/о его
акций на момент принятия решения о выпуске ценных бумаг. В списке акцио-
неров указываются данные о пакете принадлежащих акционеру акций, его
паспортные данные или данные о регистрации акционерного общества.
4. Описание структуры органов управления обществом.
Например: Органами управления общества являются:
- общее собрание акционеров;
- совет директоров;
- правление.
Высшим органом управления общества является общее собрание акционе-
ров, к исключительной
компетенции которого относится: изменение Устава и уставного капита-
ла, утверждение годовых
результатов деятельности, избрание Совета директоров, назначение ау-
диторов, создание и ликвидация
дочерних предприятий и их филиалов, а также реорганизация и ликвида-
ция общества.
5. Список всех членов органа управления эмитента, включающий данные о
доле каждого из них в уставном фонде эмитента, а также о всех должнос-
тях, занимаемых данным лицом в течение последних пяти лет.
В данном разделе указывается поименный список членов совета директо-
ров.
6. Список всех членов исполнительного органа управления эмитента,
