АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО: МЕТОДИЧЕСКИЕ МАТЕРИАЛЫ, ПОЛОЖЕНИЯ И ИНСТРУКЦИИ
Выпуски 1-3, 5,6,9
Выпуск 1: "ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ: ПОЛОЖЕНИЕ И ИНСТРУКЦИИ"
Выпуск 2: "ОРГАНЫ УПРАВПЕНИЯ"
Выпуск 3: "РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ:
Выпуск 5: "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА ПРЕДПРИЯТИЯ"
Выпуск 6: "ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА"
Выпуск 9: "КОНТРАКТЫ С ГЕНЕРАЛЬНЫМ ДИРЕКТОРОМ, УПРАВЛЯЮЩИМ, ЧЛЕНАМИ
ПРАВЛЕНИЯ"
Выпуск 1.
"ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ: ПОЛОЖЕНИЕ И ИНСТРУКЦИИ"
МОСКВА
1996
СОДЕРЖАНИЕ
ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
1. Общие положения
2. Компетенция Общего собрания акционеров
3. Созыв Общего собрания акционеров
4. Статус Общего собрания акционеров
5. Форма принятия решения Общим собранием акционеров
6. Годовое Общее собрание акционеров
7. Внеочередное Общее собрание акционеров
8. Действия в случае несозыва Общего собрания акционеров
9. Повестка дня Общего собрания акционеров
10. Порядок внесения и рассмотрения предложений и требований по воп-
росам повестки дня и созыва Общего собрания акционеров
11. Предложения по кандидатурам в органы Общества, формируемые на Об-
щем собрании акционеров
12. Предложения по кандидатурам в рабочие органы Общего собрания ак-
ционеров
13. Порядок внесения предложений, изменений и дополнений к проектам
решений и документов, выносимых на утверждение Общим собранием акционе-
ров
14. Уведомление о созыве Общего собрания акционеров
15. Секретариат Общего собрания акционеров
16. Счетная комиссия
17. Ознакомление с информацией, предоставляемой акционерам при подго-
товке Общего собрания акционеров
18. Участники Общего собрания акционеров
19. Порядок возврата в Общество бюллетеней для голосования
20. Регистрация участников Общего собрания акционеров при очной форме
его проведения 21. Процедура проведения очного Общего собрания акционе-
ров
22. Вопросы кворума
23. Право голоса на общем собрании акционеров
24. Принятие решения Общим собранием акционеров
25. Голосование
26. Протокол Общего собрания акционеров
27. Претензии акционеров по вопросам подготовки и проведения собра-
28. Процедура утверждения и изменения Положения об Общем собрании ак-
ционеров Общества
КОММЕНТАРИИ
ИНСТРУКЦИЯ "ПРОЦЕДУРА ПОДГОТОВКИ И ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИО-
НЕРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
[1] ОБЪЯВЛЕНИЕ О СОЗЫВЕ СОБРАНИЯ
[2] ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ ПРЕДЛОЖЕНИЙ И ТРЕБОВАНИЙ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ
ДНЯ СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ И ФОРМИРОВАНИЕ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБ-
ЩЕСТВА
[4] ДЕЙСТВИЯ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА В СЛУЧАЕ НЕСОЗЫВА СОБРАНИЯ
[5] МЕРОПРИЯТИЯ ПО ПОДГОТОВКЕ К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
[6] СПИСОК АКЦИОНЕРОВ, ИМЕЮЩИХ ПРАВО НА УЧАСТИЕ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ АК-
ЦИОНЕРОВ
[7] ИЗВЕЩЕНИЕ О СОБРАНИИ
[8] ОСОБЕННОСТИ ОРГАНИЗАЦИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ В ЗАОЧНОЙ ФОР-
МЕ
[9] ПРЕДСТАВИТЕЛИ АКЦИОНЕРА
[10] СПИСОК УЧАСТНИКОВ СОБРАНИЯ
[11] СПИСОК ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ
[12] ПОДГОТОВКА МАНДАТОВ
[13] ПОДГОТОВКА БЮЛЛЕТЕНЕЙ
[14] ОЗНАКОМЛЕНИЕ С ИНФОРМАЦИОННЫМИ МАТЕРИАЛАМИ
[15] ПРИЕМ БЮЛЛЕТЕНЕЙ ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ И УЧЕТ ГОЛОСОВ, ПРЕДСТАВЛЕННЫХ
В НИХ
[16] СЕКРЕТАРИАТ СОБРАНИЯ
[18] РЕГИСТРАЦИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПРИ ОЧНОЙ ФОР-
МЕ ЕГО ПРОВЕДЕНИЯ
[19] ВОПРОСЫ ПРОЦЕДУРЫ ПРОВЕДЕНИЯ СОБРАНИЯ В ОЧНОЙ ФОРМЕ
[20] ГОЛОСОВАНИЕ
[21] ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЯ
ПРИЛОЖЕНИЯ
Приложение 1. Формы заявлений акционеров
Приложение 2. Формы предложений по кандидатурам
Приложение 3. Журналы и списки
Приложение 4. Извещение о проведении общего собрания акционеров
В настоящем положении предполагается, что в акционерном обществе
действует трехзвенная структура управления: Общее собрание акционеров -
Совет директоров (наблюдательный совет) - Правление (дирекция), работу
которого возглавляет Генеральный директор.
В предложенных документах нормы действующего законодательства выделе-
ны жирным шрифтом. Числа, указанные в скобках, являются произвольными и
должны устанавливаться в соответствии с особенностями функционирования
конкретного акционерного общества, на основании требований законода-
тельства РФ.
Отдельно отмечены положения, установленные приватизационным законода-
тельством. Напомним, что Законом РФ "Об акционерных обществах" определе-
но, что особенности правового положения акционерных обществ, созданных
при приватизации государственных и муниципальных предприятий, действуют
с момента поднятия решений о приватизации до момента отчуждения госу-
дарством и муниципальным образованием 75% принадлежащих им акций в таком
акционерном обществе, но не позднее окончания срока приватизации, опре-
деленного планом приватизации предприятия. Для краткости, далее такие
акционерные Общества будут именоваться "акционерные общества, образован-
ные в процессе приватизации ".
Напоминаем, что при разработке собственного Положения об Общем собра-
нии акционеров и процедуры проведения Собрания законодательно установ-
ленные нормы обязательны для любого акционерного общества, даже если они
не закреплены в Уставе. Остальные положения и рекомендации должны быть
всесторонне оценены с точки зрения их приемлемости для общества с учетом
конкретных условий его функционирования.
УТВЕРЖДЕНО
Общим собранием акционеров акционерного общества
Протокол от " "_______199_ г
N
ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Общее собрание акционеров является высшим органом управления ак-
ционерного общества "........ ", именуемого в дальнейшем "Общество".
1.2. Общее собрание акционеров не представительствует по делам Об-
щества, а ограничивает свою деятельность постановлением решений по воп-
росам общего руководства делами Общества, составляющим компетенцию дан-
ного органа.
1.3. Процедура подготовки и проведения Общего собрания акционеров ус-
танавливается Советом директоров Общества в строгом соответствии с поло-
жениями настоящего Положения.
1.4. Решения, принятые Общим собранием, обязательны для всех акционе-
ров, как присутствующих, так и отсутствующих.
1.5. Выполнение решений Общего собрания акционеров организует испол-
нительный орган Общества под контролем Совета директоров.
1.6. В смысле настоящего Положения под термином:
- "закон" понимается Федеральный закон "06 акционерных обществах";
- "акционер" понимается любой владелец любых акций Общества или его
полномочный представитель;
- "полномочный представитель" понимается лицо, которое представляет
интересы акционера, действуя на основаниях, указанных в П.18.6 настояще-
го Положения;
- "голосующая акция Общества" понимается обыкновенная акция или при-
вилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право го-
лоса при решении вопроса, поставленного на голосование на Общем собрании
акционеров;
- "размещенные акции Общества" понимаются акции, приобретенные акцио-
нерами, в пределах количества, определенного в Уставе;
- "должностное лицо Общества" понимается лицо, наделенное организаци-
онно-распорядительными или административно-хозяйственными полномочиями;
- "сделка, в свершении которой имеется заинтересованность" понимается
сделка, одной из сторон которой является либо в ней в качестве предста-
вителя или посредника участвует:
член совета директоров либо иное должностное лицо Общества, владеющий
совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20% или более голосую-
щих акций Общества, а также их супруги, родители, дети, братья, сестры,
а также все их аффилированные лица;
либо юридическое лицо, в котором лица, указанные в предыдущем абзаце,
владеют 20% или более голосующих акций (долей, паев) или занимают долж-
ности в его органах управления;
- "независимый директор" понимается член Совета директоров, не являю-
щийся членом исполнительного органа Общества, если при этом его супруг
(супруга), родители, дети, братья, сестры не являются членами органов
управления Общества;
- "крупная сделка" понимается сделка или несколько взаимосвязанных
сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью от-
чуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого сос-
тавляет более 25% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия
решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в
процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности;
либо сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с разме-
щением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в
обыкновенные акции, составляющих более 25% ранее размещенных Обществом
обыкновенных акций.
2. КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
2.1. Общее собрание акционеров разрешает все вопросы, относящиеся к
компетенции данного органа предписаниями закона, Устава Общества или ре-
шениями Общего собрания акционеров Общества.
Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения
по вопросам, не отнесенным к его компетенции законом.
2.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие
вопросы:
2.2.1. Принятие решения о внесении изменений и дополнений в Устав Об-
щества или утверждении Устава в новой редакции.
2.2.2. Утверждение решения о реорганизации Общества в соответствующей
форме 7.
Утверждение договора о слиянии, договора о присоединении и передаточ-
ного акта при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения.
Утверждение порядка и условий реорганизации Общества в форме разделе-
ния или выделения; решения о создании новых обществ и порядка конверта-
ции акций реорганизуемого Общества в акции и/или иные ценные бумаги соз-
даваемых обществ или соответственно решения о создании нового Общества,
возможности конвертации акций Общества в акции и/или ценные бумаги выде-
ляемого Общества и порядка такой конвертации; разделительного баланса.
Утверждение порядка и условий осуществления преобразования Общества в
организацию иной правовой формы. Установление порядка обмена акций Об-
щества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или
паи членов производственного кооператива.
2.2.3. Принятие решения о добровольной ликвидации Общества. Утвержде-
ние Ликвидационной комиссии (ликвидатора) и ликвидационных балансов
(промежуточного и окончательного).
Установление размера вознаграждения членов Ликвидационной комиссии
(ликвидатора).
2.2.4. Утверждение количества и номинальной стоимости размещенных и
объявленных акций; перечня прав, предоставляемых размещаемыми акциями
каждой категории (типа); порядка и условий размещения объявленных акций.
Определение предельного размера объявленных акций.
2.2.5. Определение объема прав, предоставляемых каждым типом привиле-
гированных акций Общества. Установление перечня вопросов компетенции
Общего собрания акционеров, по которым владелец этих акций имеет право
голоса; размера дивиденда и/или ликвидационной стоимости; порядка их оп-
ределения и очередности выплаты по каждому типу привилегированных акций;
порядка кумулятивных выплат дивидендов по кумулятивным привилегированным
акциям"".
Определение условий конвертации привилегированных акций определенного
типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов"
2.2.6."Определение срока, формы и порядка оплаты акций при выпуске
дополнительных акций. Принятие решения об ограничении на виды иму-
щества, которым могут быть оплачены акции.
Установление возможности взыскания Обществом неустойки (штрафа, пени)
за неисполнение обязанностей по оплате акций.
2.2.7. Принятие решения об уменьшении уставного капитала"
2.2.8. Принятие решения об увеличении номинальной стоимости акций за
счет погашения акций, находящихся на балансе Общества", с сохранением
