сдаче в аренду, продаже, обмене или ином отчуждении недвижимого имущест-
ва Общества либо любого иного имущества, состав которого определяется
учредительными документами Общества, если размер сделки или стоимость
имущества, составляющего предмет сделки, превышает 10% активов Общест-
ва".
- В этом случае решения не требуется до даты проведения следующего
Общего собрания акционеров.
Если Собрание принимает такое решение, требования об утверждении
сделки Собранием считаются выполненными.
"Для акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, в данном
пункте вместо "и иных объединениях коммерческих организаций" читать "в
любых юридических лицах или объединениях юридических лиц.
если такая форма сообщения предусмотрена в Уставе Общества
Устанавливается в виде положений Устава Общества.
- В случае избрания членов Совета директоров Общества кумулятивным
голосованием решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении
полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета ди-
ректоров Общества.
если Уставом данный вопрос не отнесен к компетенции Совета директоров
- только для акционерных обществ, образованных в результате приватизации
- только для акционерных обществ, образованных в результате приватизации
Перечислена исключительная компетенция в соответствии с положениями
законодательства РФ. Данный перечень может быть расширен положениями Ус-
тава Общества.
- только ддя акционерных обществ, образованных в результате привати-
зации
- Если Общим собранием акционеров данные полномочия не закреплены за
Советом директоров.
- Согласно законодательству РФ к исключительной компетенции Общего
собрания акционеров акционерного общества, образованного в результате
приватизации также относятся вопросы, перечисленные в абзаце 4 пункта 2.
2.28; абзаце 3 пункта 2.2.30, абзаце 2 пункта 2.2.29, а также установле-
ние порядка оплаты услуг внешнего аудитора.
если компетенция по решению этого вопроса закреплена за Общим собра-
нием акционеров
Общие собрания акционеров обществ, созданных в процессе приватизации,
не могут выносить решение:
об осуществлении реорганизации и ликвидации, а также о продаже иму-
щества, в том числе недвижимого, и передаче его с баланса без предвари-
тельного согласия соответствующего комитета по управлению имуществом и
без учета мнения соответствующего отраслевого министерства или ве-
домства; о преобразовании открытого акционерного Общества в закрытое ак-
ционерное общество;
об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций
при наличии в государственной или муниципальной собственности пакета ак-
ций, представляющего более 25% голосов на Общем собрании акционеров, ес-
ли при таком увеличении изменится размер доли государства.
в квадратных скобках указаны ссылки на материал Инструкции
Выкуп акций осуществляется по рыночной стоимости этих акций, опреде-
ляемой без учета ее изменения в результате действия Общества, повлекшего
возникновение права требования оценки и выкупа акций.
- Требования к порядку проведения Общего собрания путем проведения
заочного голосования (опросным путем) могут быть дополнительно установ-
лены правовыми актами РФ.
для акционерных обществ, образованных в процессе приватизации, не
позднее 120 календарных дней по окончании финансового года
если это предусмотрено законодательством РФ и Уставом Общества - если
это предусмотрено Уставом Общества
Для акционерных обществ, образованных в процессе приватизации, возмо-
жен следующий вариант утверждения итогов года:
"Заседание Правления, посвященное итогам года, проводится не позднее
(45) дней после окончания финансового года. Рассмотренные материалы,
заключение внешнего аудитора по ним, отчет исполнительного органа и план
деятельности Общества на предстоящий год в срок не позднее 60 календар-
ных дней по окончании финансового года представляются в Совет директоров
и в Ревизионную комиссию Общества для вынесения ими заключения. Совет
директоров должен утвердить результаты финансового года не позднее 60
календарных дней по окончании финансового года"
Если в реальной ситуации Общество сталкивается с ситуацией, когда к
заседанию Совета директоров, объявляющему дату годового Общего собрания
акционеров, окончательные варианты баланса Общества не подготовлены,
данное положение может быть сформулировано иначе: "Решение о дате, вре-
мени и месте проведения Общего годового собрания принимается Советом Ди-
ректоров не позднее, чем за (45) дней до окончания срока, установленного
в п.6.1. настоящего Положения. Результаты финансовой деятельности Об-
щества должны быть утверждены Советом директоров не позднее (30) дней до
назначенной даты проведения Общего собрания акционеров.
Если финансовые результаты утверждаются после даты объявления о соб-
рании, данные документы могут быть выставлены в определенный срок до даты
проведения собрания: "...за (5) рабочих дней до назначенной даты прове-
дения собрания..."
в последнем случае - если это предусмотрено Уставом Общества
В целях исключения двоякой трактовки и оспаривания результатов такого
собрания рекомендуются строго регламентировать процедуру созыва собрания
акционерами в Положении об Общем собрании акционеров Общества.
Данное положение не распространяется на закрытые акционерные общест-
ва, созданные до введения в действие закона.
- Положение, согласно которому повестка дня Собрания может быть до-
полнена другими вопросами, соответствуя законодательно установленным
нормам, не определяет дальнейшую судьбу вносимого вопроса.
Законом предусмотрены определенные принципы внесения и рассмотрения
предложений в повестку дня годового Собрания. При этом остается не зат-
ронутым ряд проблем, а именно, не ясно, какими вопросами может быть до-
полнена повестка дня внеочередного Собрания, как они должны вноситься и
как определять их полномочность и др. Для исключения множественных трак-
товок и нежелательных для Общества недоразумений Положением об Общем
собрании акционеров необходимо строго регламентировать:
- какой процент голосующих акций должны представлять акционеры и в
какие сроки должно быть подано заявление, чтобы предлагаемые вопросы бы-
ли включены в повестку дня ближайшего собрания (как годового, так и вне-
очередного);
- каков порядок рассмотрения вопросов, которые были предложены в сро-
ки, выходящие за рамки сроков, оговоренных выше и др.
Следующие пункты Положения об Общем собрании акционеров устанавливают
сроки и порядок внесения и рассмотрения дополнительных вопросов.
если Уставом Общества не установлен более поздний срок
Конкретный порядок выдвижения кандидатур и назначение на должность
Генерального директора Общества будет зависеть от статуса этого лица,
установленного Уставом Общества. Если Генеральный директор выбирается из
членов Совета директоров, его выдвижение и назначение проходит в поряд-
ке, установленном для выдвижения кандидатур и выборов в Совет директоров
Общества.
если назначение данных лиц относится к компетенции Общего собрания
акционеров согласно положениям Устава Общества
Законом к кандидатам на выборные должности в Совет директоров и Реви-
зионную комиссию Общества и для назначения в члены исполнительного орга-
на предъявляются следующие требования:
- члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять
большинства в совете директоров Общества;
- лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа,
не может быть одновременно Председателем Совета директоров;
- члены исполнительного органа могут занимать должности в органах уп-
равления других организаций только с согласия Совета директоров;
- член Ревизионной комиссии не может быть одновременно членом Совета
директоров, а также занимать иные должности в органах управления Общест-
ва.
Остальные ограничения на членство в этих органах определяются Уставом
Общества и решениями Общего собрания акционеров. Эти ограничения могут
касаться количества акций в собственности кандидата, членства в исполни-
тельных органах Общества и т.д.
В целях избежания проблем с числом представляемых кандидатур, особен-
но если в Обществе не введены ограничения для участия в выборных орга-
нах, в Уставе и Положении об Общем собрании акционеров Общества необхо-
димо предусмотреть процедуру ограничения списка кандидатов.
Это положение предоставляет большие права акционерам и может быть не-
выгодно администрации Общества.
Отдельной статьей Положения об Общем собрании акционеров рекомендует-
ся урегулировать проблему внесения предложений, изменений и дополнении к
проектам документов, которые будут утверждаться на Собрании акционеров в
соответствии с объявленной повесткой дня в центом. Это могут быть раз-
личные внутренние нормативные документы, изменения и дополнения Устава,
проспекты эмиссии, доклады Совета директоров и т.д. Строго говоря, все
предложения, замечания, поправки к проектам документов должны представ-
ляться в те же сроки, что и любые другие заявления, связанные с пробле-
мой проведения Собрания акционеров. Однако опыт показывает, что когда
документ утверждается на Собрании в целом целесообразно предоставить
участникам Собрания возможность вносить соответствующие предложения и
после формирования проектов документов.
- Форма сообщения акционерам о проведения Общего собрания акционеров
определяется Уставом Общества или решением Общего собрания акционеров.
Если в Уставе Общества способ оповещения акционеров не указан, его про-
ведение возможно только путем заказного письменного уведомления. Формы
сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе ор-
ган печати в случае сообщения в форме опубликования, предлагаются Общему
собранию акционеров исключительно Советом директоров.
Для акционерных обществ, образованных в процессе приватизации, публи-
кация объявления в прессе не исключает обязательного письменного извеще-
ния каждого акционера Общества.
Срок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров ус-
танавливается Уставом Общества. Общество с числом акционеров, владельцев
голосующих акций более тысячи, а также акционерное общество, образован-
ное в процессе приватизации, обязано направить письменное уведомление,
включая бюллетени для голосования, или опубликовывать информацию о про-
ведении Общего собрания акционеров не позднее чем за 30 дней до даты его
проведения.
- Если Список акционеров, имеющих право участвовать в Собрании, сос-
тавляется позже, чем происходит рассылка извещений, письменное уведомле-
ние направляется каждому акционеру Общества, зарегистрированному в Ре-
естре акционеров на дату объявления о созыве Собрания. В этом случае,
может быть установлено, что акционерам, приобретшим акции Общества или
рассчитавшимся по ним в более поздний срок, извещение о Собрании выдает-
ся персонально при их регистрации в Реестре акционеров Общества.
Количественный состав Секретариата определяется числом акционеров в
Обществе и предполагаемым объемом работ.
В настоящем Положении предполагается, что Секретарь Совета Директоров
является членом Совета Директоров Общества.
Если Секретарь не является членом Совета Директоров, на всех докумен-
тах, кроме подписи Секретаря, должна стоять подпись Председателя Совета
Директоров или уполномоченного на то Советом Директоров директора Об-
щества.
Специальном органом Общего собрания акционеров является Счетная ко-
миссия Общества. Она создается в обязательном порядке в акционерных Об-
ществах с числом владельцев голосующих акций Общества более ста. Решение
об образовании данного органа является исключительной прерогативой Обще-
го собрания акционеров.
В обществе с числом акционеров, владельцев голосующих акций Общества
