более 500 выполнение функций счетной комиссии может быть возложено на
специализированного регистратора общества.
Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для
представления акционерам при подготовке к проведению Общего собрания ак-
ционеров, может быть установлен Федеральной комиссией по ценным бумагам
и фондовому рынку при Правительстве РФ.
Если окончательные варианты данных документов утверждаются после даты
объявления о созыве Собрания, может быть установлено, что они открываются
для ознакомления в срок, не позднее (5) рабочих дней до даты проведения
Собрания.
Если это предусмотрено Положением об Общем собрании акционеров Об-
щества, группа акционеров может заключить между собой Соглашение о голо-
совании, являющееся по сути договором об одинаковом использовании своих
голосов, приходящихся на принадлежащие им акции, в конкретной ситуации и
поручить исполнение этого соглашения конкретному лицу.
Уставом Общества с числом акционеров более 500 000 может быть предус-
мотрен меньший кворум для проведения Общего собрания акционеров взамен
несостоявшегося.
если данное ограничение определено в Уставе Общества
если иное не установлено законом или Уставом Общества
только для акционерных обществ, образованных в результате приватиза-
ции
"или:"...при условии, если число голосов, поданных в графе "Против
всех кандидатов" не превышает общее число голосов, поданных за отдельных
кандидатов."
Порядок принятия Общим собранием акционеров решения по порядку веде-
ния Общего собрания акционеров устанавливается Уставом Общества или
внутренними документами Общества, утвержденными решением Общего собрания
акционеров.
Голосование на Общем собрании акционеров Общества с числом акционе-
ров, владельцев голосующих акций Общества более 100 по вопросам повестки
дня собрания осуществляется только бюллетенями для голосования. В ос-
тальных случаях возможно использование иных методов подсчета голосов,
например, табличек для голосования. Однако рекомендуется ввести положе-
ние, согласно которому проведение голосования с помощью заполнения бюл-
летеней обязательно при рассмотрении вопросов, имеющих несколько вариан-
тов решения, а также по всем вопросам персональных назначений и утверж-
дений различных решений Совета директоров.
Предварительное направление бюллетеней для акционеров обязательно в
акционерном обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций Об-
щества более 1000.
Выборы членов Совета директоров акционерных обществ с числом акционе-
ров-владельцев обыкновенных акций более 1000, а также обществ, образо-
ванных в процессе приватизации, осуществляются исключительно кумулятив-
ным голосованием.
Порядок и срок извещения акционеров об итогах голосования предусмат-
риваются законом и Уставом Общества.
"или"...Кодекс поведения членов Совета Директоров, членов исполни-
тельного органа и должностных лиц администрации Общества..."
ИНСТРУКЦИЯ
"ПРОЦЕДУРА ПОДГОТОВКИ И ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ АКЦИО-
НЕРНОГО ОБЩЕСТВА "
В настоящей Инструкции описаны процедуры, обеспечивающие подготовку и
проведение Общего собрания акционеров. Содержащийся в ней материал до-
полняет и поясняет нормы, включенные в Положение об Общем собрании акци-
онеров, предлагаемое специалистами МТБ-Центра.
Цель Инструкции - познакомить органы акционерных обществ с процедура-
ми, которые помогут им организовать Общее собрание акционеров.
[1] ОБЪЯВЛЕНИЕ О СОЗЫВЕ СОБРАНИЯ
Заседание Совета директоров Общества
Заседание Совета директоров, посвященное вопросам проведения Общего
собрания акционеров, созывается Председателем Совета директоров в сроки,
учитывающие требования Устава и Положения об Общем собрании акционеров
Общества к срокам принятия решения о созыве Общего собрания акционеров.
1.1 В случае проведения годового Собрания заседание Совета директоров
созывается по представлению исполнительного органа Общества.
При этом рекомендуется, чтобы Председатель Совета директоров иниции-
ровал подготовку такого заседания в срок, не позднее 15 дней после окон-
чания финансового года, согласовав с Генеральным директором сроки и по-
рядок подготовки финансового отчета Общества.
При подготовке заседания Совета директоров, посвященному созыву годо-
вого Собрания акционеров, Секретарь Совета директоров должен сообщить
Председателю Совета о поступивших:
- уведомлениях от членов Совета директоров и Ревизионной комиссии о
их желании быть переизбранными на следующий срок, удостоверенные их под-
писью и оформленные в соответствии с установленными в Обществе правила-
ми;
- предложениях по новым кандидатурам в члены Совета директоров и Ре-
визионной комиссии, оформленные в соответствии с установленными в Об-
ществе правилами;
- согласии внешнего аудитора на повторное назначение, его уведомлении
о сложении с себя обязанностей аудитора или согласии на исполнение обя-
занностей внешнего аудитора Общества в случае его избрания.
На заседании Совета директоров, посвященному созыву годового Собрания
акционеров, рассматриваются и обсуждаются:
- по представлению Генерального директора бухгалтерский баланс, отчет
о финансовых результатах за прошедший год и заключения по ним Правления;
- заключение внешнего аудитора;
- заключение Ревизионной комиссии, если оно к этому времени подготов-
лено;
- проекты общего и персональных отчетов членов Совета директоров Об-
щества по деятельности Совета за прошедший год;
- проект годового отчета Общества, представляемый Председателем Сове-
та директоров;
- предложения по размеру дивиденда по акциям, рекомендуемому Собра-
нию;
- вопросы, рекомендуемые Правлением для рассмотрения на Собрании;
- дополнительные вопросы, которые в соответствии с поступившими тре-
бованиями должны быть рассмотрены на Общем собрании акционеров;
- кандидатуры в члены выборных органов, формируемых на созываемом
Собрании;
- вопрос об освобождении от обязанностей внешнего аудитора на основа-
нии его письменного пожелания и имеющиеся кандидатуры внешнего аудитора
для заполнения имеющейся вакансии.
11.21 В случае проведения внеочередного Собрания заседание Совета ди-
ректоров созывается при проведении Собрания:
- в соответствии с планом проведений Общих собраний акционеров Об-
щества, утвержденного Советом директоров - в соответствии со сроками,
указанными в данном плане. Контролирует данное требование Председатель
Совета директоров;
- в связи с экстренной ситуацией, сложившейся в Общества - по предс-
тавлению исполнительного органа;
- на основе поступившего требования - по представлению Секретаря Со-
вета директоров.
Секретарь Совета директоров на основе поступившего требования ставит
вопрос о проведении заседания Совета директоров, посвященному созыву
внеочередного Общего собрания акционеров, перед Председателем Совета.
Последний выносит данный вопрос:
- на очередное заседание Совета, даже если повестка дня данного засе-
дания уже объявлена;
- если это не позволяют сроки - на внеочередное заседание Совета ди-
ректоров, созванное в экстренном порядке, в случае необходимости без
обязательного соблюдения сроков созыва заседания Совета директоров, ус-
тановленного в Положении о Совете директоров Общества.
В случае подачи полномочного требования Совет директоров обязан своим
решением объявить дату внеочередного Общего собрания и его повестку дня,
которая должна соответствовать изложенной в поданном требовании.
При рассмотрении требования о созыве внеочередного Общего собрания
акционеров Совет директоров анализирует:
- его полномочность;
- правомерность постановки каждого вопроса, предложенного для включе-
ния в повестку дня Собрания;
- правомерность выдвижения предложенного проекта решения по каждому
вопросу повестки дня.
При этом Советом директоров должно быть принято решение удовлетворить
поступившее требование или отклонить его. При положительном решении
объявляется о созыве Собрания. Если требование не является полномочным,
но изложенные в нем факты заслуживают, по мнению Совета директоров, об-
суждения на внеочередном Собрании акционеров, Совет директоров выступает
с инициативой созыва Собрания.
На заседании Совета директоров, посвященному созыву внеочередного
Собрания акционеров, также рассматриваются и обсуждаются:
- вопросы, рекомендуемые Правлением для рассмотрения на Собрании;
- дополнительные вопросы, которые в соответствии с поступившими тре-
бованиями должны быть рассмотрены на Общем собрании акционеров.
Лица, подавшие полномочное требование, имеют право контролировать его
выполнение, и если в течение 10 дней со дня подачи требования решение о
проведении внеочередного Собрания не принято или отклонено, они имеют
право созвать Собрание сами.
[1.3] Формирование повестки дня Общего собрания акционеров
Формирование повестки дня годового и внеочередного Общего собрания
акционеров проводится на заседании Совета директоров, объявляющем созыв
такого Собрания.
Вопрос может быть включен в повестку дня Собрания акционеров только
при условии, что такое решение принято Советом директоров или Председа-
телем Совета, если поступившие вопросы по какой-либо причине не могут
быть рассмотрены на очередном или внеочередном заседании Совета директо-
ров.
Повестка дня годового Собрания акционеров формируется из вопросов,
требующих обязательного рассмотрения на данном Собрании согласно положе-
ниям закона, Устава и Положения об Общем собрании акционеров Общества.
Напомним, что на годовом Общем собрании акционеров ежегодно должны
утверждаться годовой отчет Общества, бухгалтерский баланс и счет прибыли
и убытков и распределение прибыли и убытков Общества, а также должен
быть избран новый состав Совета директоров.
11.5.11 Информацию, содержащуюся в бухгалтерском балансе и счете при-
былей и убытков, рекомендуется включать в годовой отчет и утверждать эти
документы на Собрании акционеров одним вопросом повестки дня. Вопрос о
распределение прибыли и убытков Общества рекомендуется обсуждать на соб-
рании непосредственно вслед за утверждением годового отчета или одновре-
менно с ним, так как они тесно связаны между собой. Порядок составления
годового отчета и утверждения годовой финансовой отчетности Общества за
год рекомендуется зафиксировать отдельным внутренним нормативным доку-
ментом. В качестве основы можно воспользоваться разработанным специалис-
тами МБТ-Цетра Положением об отчетности органов акционерного общества
перед государством и акционерами.
Повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров формируется из
вопросов, содержащихся в поступающих требованиях о созыве такого Собра-
ния, а также в решении Совета директоров о необходимости его созыва. Все
вопросы, изложенные в требовании о созыве Собрания, должны быть рассмот-
рены на заседании Совета директоров, который должен сформировать свою
точку зрения по поставленным в требовании вопросам.
[1.41 Дополнительные вопросы повестки дня
Повестка дня как годового, так и внеочередного Собрания может быть
дополнена другими вопросами:
- требующими обязательного безотлагательного рассмотрения на ближай-
шем Общем собрании акционеров;
- предлагаемыми в заявлениях, поступивших в Общество.
Секретарь Совета директоров регулярно отслеживает поступающие в Об-
щество заявления по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров и
за 5-7 дней до очередного заседания Совета директоров обязан:
- провести предварительную сортировку заявлений, поступивших в Об-
щество на имя Совета директоров, в том числе переданных лично Председа-
телю Совета;
- подсчитать каким процентом голосующих акций Общества в совокупности
