ла, назначаемой из членов Секретариата.
26.3. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15
дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах.
Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании
акционеров и Секретарем Общего собрания акционеров.
26.4. В протоколе Общего собрания акционеров указываются:
место, дата и время проведения Общего собрания акционеров;
общее количество голосов, которыми обладают акционеры, владельцы го-
лосующих акций Общества;
количество голосов, которыми обладают акционеры, принимавшие участие
в Собрании:
Председатель (президиум) и секретарь Собрания;
повестка дня Собрания.
В протоколе Общего собрания акционеров Общества должны содержаться
основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и
итоги голосования по ним, решения, принятые Собранием. При изложении ре-
шений Собрания указывается, каким большинством голосов решение принято и
обязательно отмечаются все заявленные при этом особые мнения.
Председатель Собрания ответственен за соответствие протокола имевшим
место суждениям и решениям Собрания.
26.5. Участник Собрания, не согласившийся с большинством, вправе по-
дать в Секретариат Собрания особое мнение, которое заносится в Протокол
Общего собрания. Заявивший особое мнение акционер может в течение (7)
дней со дня проведения Собрания представить в Секретариат подробное из-
ложение своего мнения в письменном виде для приобщения его к протоколу
Собрания.
26.6. К протоколу прилагаются протоколы Счетной комиссии.
26.7. Подписанные копии Протокола Общего собрания и всех приложений к
нему, а также особые мнения участников Собрания открываются для ознаком-
ления с ними акционеров. Их копии могут выдаваться каждому заинтересо-
ванному лицу по его требованию за плату, установленную Правлением Об-
щества.
26.8. Отчет о расходовании средств на организацию Собрания представ-
ляется Правлением Общества не позднее (3) месяцев после проведения Соб-
рания. Финансовый отчет о затратах на подготовку и проведение Собрания
должен быть открыт для ознакомления акционеров.
26.8.1. Расходы, связанные с подготовкой и проведением Общего собра-
ния осуществляются за счет средств Общества в соответствии с утвержден-
ной исполнительным органом сметой и включаются в бюджет Общества.
26.8.2. Расходы по организации внеочередного Общего собрания акционе-
ров, созываемого лицами, чье требование о его созыве не было удовлетво-
рено, оплачиваются в порядке, определенном в статье 8 настоящего Положе-
ния.
26.9. Протокол и все прилагаемые к нему документы хранятся в Обществе
не менее (75) лет.
26.10. Избранных кандидатов извещают о результатах голосования,
Избранный кандидат в (трехдневный) срок после подведения итогов голо-
сования в письменном виде обязан сообщить Совету директоров о сложении с
себя обязанностей, несовместимых с членством в выборных органах Общест-
ва, и подписать оригинал решения Собрания об утверждении его кандидатуры
на определенный пост.
27. ПРЕТЕНЗИИ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСАМ ПОДГОТОВКИ И ПРОВЕДЕНИЯ СОБРАНИЯ
27.1. Решения и действия органов управления и Секретариата, совершен-
ные при подготовке и проведении Собрания с нарушением норм Устава и
внутренних нормативных документов Общества, могут быть обжалованы акцио-
нерами в Совет директоров, Ревизионную комиссию Общества или по суду в
порядке, установленном законодательством РФ.
При этом предварительное обращение в соответствующий орган управления
Общества не является обязательным условием обращения в суд.
27.2. Заявления от акционеров об ошибках и нарушениях, допущенных при
подготовке и проведении Собрания, подаются в письменной форме в соот-
ветствующий орган в обычном порядке.
27.3. Совет директоров при подготовке Собрания в пределах своей ком-
петенции рассматривает жалобы на решения и действия нижестоящих органов
управления и обязан в срок не позднее (5) дней дать мотивированный ответ
по существу поставленного вопроса либо устранить ошибку.
27.4. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Общим собра-
нием акционеров с нарушением требований законодательства РФ и Устава Об-
щества, в случав, если он не принимал участия в Общем собрании акционе-
ров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением
нарушены его права и законные интересы.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуе-
мое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на ре-
зультаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и
решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
27.5. Акционеры-владельцы голосующих акций Общества, не принявшие
участие в голосовании или голосовавшие против принимаемых решений при
решении на Общем собрании акционеров вопросов о:
реорганизации Общества;
совершении крупной сделки, связанной с приобретением или отчуждением
Обществом имущества, решение об осуществлении которой принимается в со-
ответствии с требованиями закона Общим собранием акционеров;
внесении изменений или дополнений в Устав Общества (утверждении Уста-
ва в новой редакции), ограничивающих их права, имеют право требовать от
Общества выкупа всех или части принадлежащих им акций по рыночной стои-
мости.
28. ПРОЦЕДУРА УТВЕРЖДЕНИЯ И ИЗМЕНЕНИЯ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АК-
ЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА
28.1. Положение об Общем собрании акционеров акционерного общества
"....." утверждается на Общем собрании акционеров Общества с помощью
именных бюллетеней простым большинством поданных голосов.
28.2. Предложения по дополнению или изменению настоящего Положения
вносятся в обычном порядке как предложения по вопросам повестки дня Соб-
рания.
28.3. Положение и все вносимые в него изменения и дополнения вводится
в действие с момента их утверждения на Общем собрании акционеров.
28.4. Если в результате изменения законодательных актов Российской
Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие
с законодательством, они утрачивают силу, и до момента внесения измене-
ний в настоящее Положение должностные лица Общества руководствуются за-
конодательными актами Российской Федерации.
КОММЕНТАРИИ
- далее, Совет директоров
- далее, Правление
Напомним, что если Совет директоров не создан, функции этого органа
управления осуществляются Общим собранием акционеров, за исключением
обязанностей по созыву Собрания. Последние в этом случае положениями Ус-
тава передаются исполнительному органу.
полное наименование акционерного общества
Далее перечислены вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания
акционеров законом. Общество не вправе расширить этот перечень, однако
вправе передать некоторые из них в компетенцию других органов. При этом
вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания акцио-
неров законом, в обязательном порядке должны решаться этим органом неза-
висимо от того, отражено это в Уставе Общества или нет.
Необходимо обратить внимание на то, что в своей повседневной дея-
тельности органы управления Общества будут руководствоваться пределами
компетенции, которые закреплены за тем или иным органом Уставом и внут-
ренними нормативными документами Общества, в том числе Положением об Об-
щем собрании акционеров и Положением о Совете Директоров. Вопрос распре-
деления полномочий между органами Общества требует глубокого анализа це-
лесообразности передачи тех или иных функций в компетенцию каждого конк-
ретного органа управления, если они положениями законодательства РФ не
отнесены к исключительной компетенции какого-либо из них.
Компетенцией по принятию решения о внесении в Устав изменений, свя-
занных с увеличением уставного капитала Общества может возлагаться на
Общее собрание акционеров иди на Совет директоров, если решением Общего
собрания или положениями Устава ему предоставлены такие полномочия.
Все изменения и дополнения, вносимые в Устав или Устав Общества в но-
вой редакции после их утверждения Общим собранием акционеров должны быть
зарегистрированы регистрационной палатой или иным государственным орга-
ном, осуществляющем регистрацию юридических лиц. Изменения и дополнения
в Устав или его новая редакция приобретают силу для третьих лиц с момен-
та их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом -
с момента уведомления об этом органа, осуществляющего государственную
регистрацию.
При необходимости данную статью можно дополнить пунктом: "Принятие
решения о реорганизации Общества, в том числе о выходе его отдельных
структур из состава Общества."
Утверждается при реорганизации Общества в форме присоединения Общим
собранием присоединяемого Общества.
Устанавливаются в виде положений Устава Общества.
Устанавливаются в виде положений Устава Общества.
если в Уставе предусмотрена возможность кумулятивных выплат дивиден-
дов
- если в Уставе Общества предусмотрена возможность такой конвертации
- Устанавливаются в виде положений Устава Общества.
Устанавливается в виде решения собрания о размещении дополнительных
акций.
Уставный капитал может быть уменьшен в целях сокращения общего коли-
чества акций путем приобретения или погашения части размещенных акций
Общества, как всех, так и определенных категорий (типов) только, если
возможность этого установлена в Уставе Общества.
неразмещенных, приобретенных по решению Совета директоров и выкуплен-
ных Обществом
если Уставом Общества или решением Общего собрания акционеров этот
вопрос не закреплен в компетенции Совета директоров.
открытая или закрытая подписка (дня открытых акционерных обществ)
Устанавливаются через решение Общего собрания акционеров или в виде
положений Устава. При отсутствии таких указаний размещение может прово-
диться только посредством открытой подписки. - Устанавливаются в виде
положения Устава Общества.
- для закрытых акционерных обществ
- Устанавливаются в виде положений Устава Общества.
Если формы оплаты в Уставе не определены, она осуществляется деньга-
ми.
Действует для акционерных обществ, численность владельцев обыкновен-
ных акций которых более одной тысячи с учетом количества акций данных
лиц.
Решение может быть принято, если возможность такого освобождения пре-
дусмотрена в Уставе Общества или решениями Общего собрания акционеров.
При этом отдельно устанавливается часть прибыли на хозяйственные нуж-
ды Общества, которой исполнительный орган имеет право распоряжаться по
своему усмотрению, в том числе распределять на развитие производства.
Также решением Общего собрания акционеров может быть установлено до ка-
кой суммы исполнительный орган может расходовать средства сверх сметного
назначения в случаях, не терпящих отлагательства, с солидарной от-
ветственностью перед Общим собранием за необходимость и последствия это-
го расхода.
- если это предусмотрено Уставом Общества
Устанавливается в решении Общего собрания о выплате годовых диви-
дендов или в виде положений Устава Общества.
если возможность выплаты дивиденда иным имуществом определена в Уста-
ве Общества
Устанавливаются в виде положений Устава Общества.
Размер резервного фонда не может быть менее 15% уставного капитала
Общества.
Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5% от чистой прибыли.
если в Уставе закреплена возможность его образования
Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сдел-
ки, осуществляется Советом директоров в порядке, установленном законом.
только для акционерных обществ, образованных в процессе приватизации
- или же в редакции типового Устава: "Утверждение решений о залоге,
