АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО: МЕТОДИЧЕСКИЕ МАТЕРИАЛЫ, ПОЛОЖЕНИЯ И ИНСТРУКЦИИ
Выпуски 1-3, 5,6,9
Выпуск 1: "ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ: ПОЛОЖЕНИЕ И ИНСТРУКЦИИ"
Выпуск 2: "ОРГАНЫ УПРАВПЕНИЯ"
Выпуск 3: "РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ:
Выпуск 5: "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА ПРЕДПРИЯТИЯ"
Выпуск 6: "ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА"
Выпуск 9: "КОНТРАКТЫ С ГЕНЕРАЛЬНЫМ ДИРЕКТОРОМ, УПРАВЛЯЮЩИМ, ЧЛЕНАМИ
ПРАВЛЕНИЯ"
Выпуск 1.
"ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ: ПОЛОЖЕНИЕ И ИНСТРУКЦИИ"
МОСКВА
1996
СОДЕРЖАНИЕ
ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
1. Общие положения
2. Компетенция Общего собрания акционеров
3. Созыв Общего собрания акционеров
4. Статус Общего собрания акционеров
5. Форма принятия решения Общим собранием акционеров
6. Годовое Общее собрание акционеров
7. Внеочередное Общее собрание акционеров
8. Действия в случае несозыва Общего собрания акционеров
9. Повестка дня Общего собрания акционеров
10. Порядок внесения и рассмотрения предложений и требований по воп-
росам повестки дня и созыва Общего собрания акционеров
11. Предложения по кандидатурам в органы Общества, формируемые на Об-
щем собрании акционеров
12. Предложения по кандидатурам в рабочие органы Общего собрания ак-
ционеров
13. Порядок внесения предложений, изменений и дополнений к проектам
решений и документов, выносимых на утверждение Общим собранием акционе-
ров
14. Уведомление о созыве Общего собрания акционеров
15. Секретариат Общего собрания акционеров
16. Счетная комиссия
17. Ознакомление с информацией, предоставляемой акционерам при подго-
товке Общего собрания акционеров
18. Участники Общего собрания акционеров
19. Порядок возврата в Общество бюллетеней для голосования
20. Регистрация участников Общего собрания акционеров при очной форме
его проведения 21. Процедура проведения очного Общего собрания акционе-
ров
22. Вопросы кворума
23. Право голоса на общем собрании акционеров
24. Принятие решения Общим собранием акционеров
25. Голосование
26. Протокол Общего собрания акционеров
27. Претензии акционеров по вопросам подготовки и проведения собра-
28. Процедура утверждения и изменения Положения об Общем собрании ак-
ционеров Общества
КОММЕНТАРИИ
ИНСТРУКЦИЯ "ПРОЦЕДУРА ПОДГОТОВКИ И ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИО-
НЕРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
[1] ОБЪЯВЛЕНИЕ О СОЗЫВЕ СОБРАНИЯ
[2] ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ ПРЕДЛОЖЕНИЙ И ТРЕБОВАНИЙ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ
ДНЯ СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ И ФОРМИРОВАНИЕ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБ-
ЩЕСТВА
[4] ДЕЙСТВИЯ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА В СЛУЧАЕ НЕСОЗЫВА СОБРАНИЯ
[5] МЕРОПРИЯТИЯ ПО ПОДГОТОВКЕ К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
[6] СПИСОК АКЦИОНЕРОВ, ИМЕЮЩИХ ПРАВО НА УЧАСТИЕ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ АК-
ЦИОНЕРОВ
[7] ИЗВЕЩЕНИЕ О СОБРАНИИ
[8] ОСОБЕННОСТИ ОРГАНИЗАЦИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ В ЗАОЧНОЙ ФОР-
МЕ
[9] ПРЕДСТАВИТЕЛИ АКЦИОНЕРА
[10] СПИСОК УЧАСТНИКОВ СОБРАНИЯ
[11] СПИСОК ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ
[12] ПОДГОТОВКА МАНДАТОВ
[13] ПОДГОТОВКА БЮЛЛЕТЕНЕЙ
[14] ОЗНАКОМЛЕНИЕ С ИНФОРМАЦИОННЫМИ МАТЕРИАЛАМИ
[15] ПРИЕМ БЮЛЛЕТЕНЕЙ ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ И УЧЕТ ГОЛОСОВ, ПРЕДСТАВЛЕННЫХ
В НИХ
[16] СЕКРЕТАРИАТ СОБРАНИЯ
[18] РЕГИСТРАЦИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПРИ ОЧНОЙ ФОР-
МЕ ЕГО ПРОВЕДЕНИЯ
[19] ВОПРОСЫ ПРОЦЕДУРЫ ПРОВЕДЕНИЯ СОБРАНИЯ В ОЧНОЙ ФОРМЕ
[20] ГОЛОСОВАНИЕ
[21] ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЯ
ПРИЛОЖЕНИЯ
Приложение 1. Формы заявлений акционеров
Приложение 2. Формы предложений по кандидатурам
Приложение 3. Журналы и списки
Приложение 4. Извещение о проведении общего собрания акционеров
В настоящем положении предполагается, что в акционерном обществе
действует трехзвенная структура управления: Общее собрание акционеров -
Совет директоров (наблюдательный совет) - Правление (дирекция), работу
которого возглавляет Генеральный директор.
В предложенных документах нормы действующего законодательства выделе-
ны жирным шрифтом. Числа, указанные в скобках, являются произвольными и
должны устанавливаться в соответствии с особенностями функционирования
конкретного акционерного общества, на основании требований законода-
тельства РФ.
Отдельно отмечены положения, установленные приватизационным законода-
тельством. Напомним, что Законом РФ "Об акционерных обществах" определе-
но, что особенности правового положения акционерных обществ, созданных
при приватизации государственных и муниципальных предприятий, действуют
с момента поднятия решений о приватизации до момента отчуждения госу-
дарством и муниципальным образованием 75% принадлежащих им акций в таком
акционерном обществе, но не позднее окончания срока приватизации, опре-
деленного планом приватизации предприятия. Для краткости, далее такие
акционерные Общества будут именоваться "акционерные общества, образован-
ные в процессе приватизации ".
Напоминаем, что при разработке собственного Положения об Общем собра-
нии акционеров и процедуры проведения Собрания законодательно установ-
ленные нормы обязательны для любого акционерного общества, даже если они
не закреплены в Уставе. Остальные положения и рекомендации должны быть
всесторонне оценены с точки зрения их приемлемости для общества с учетом
конкретных условий его функционирования.
УТВЕРЖДЕНО
Общим собранием акционеров акционерного общества
Протокол от " "_______199_ г
N
ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Общее собрание акционеров является высшим органом управления ак-
ционерного общества "........ ", именуемого в дальнейшем "Общество".
1.2. Общее собрание акционеров не представительствует по делам Об-
щества, а ограничивает свою деятельность постановлением решений по воп-
росам общего руководства делами Общества, составляющим компетенцию дан-
ного органа.
1.3. Процедура подготовки и проведения Общего собрания акционеров ус-
танавливается Советом директоров Общества в строгом соответствии с поло-
жениями настоящего Положения.
1.4. Решения, принятые Общим собранием, обязательны для всех акционе-
ров, как присутствующих, так и отсутствующих.
1.5. Выполнение решений Общего собрания акционеров организует испол-
нительный орган Общества под контролем Совета директоров.
1.6. В смысле настоящего Положения под термином:
- "закон" понимается Федеральный закон "06 акционерных обществах";
- "акционер" понимается любой владелец любых акций Общества или его
полномочный представитель;
- "полномочный представитель" понимается лицо, которое представляет
интересы акционера, действуя на основаниях, указанных в П.18.6 настояще-
го Положения;
- "голосующая акция Общества" понимается обыкновенная акция или при-
вилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право го-
лоса при решении вопроса, поставленного на голосование на Общем собрании
акционеров;
- "размещенные акции Общества" понимаются акции, приобретенные акцио-
нерами, в пределах количества, определенного в Уставе;
- "должностное лицо Общества" понимается лицо, наделенное организаци-
онно-распорядительными или административно-хозяйственными полномочиями;
- "сделка, в свершении которой имеется заинтересованность" понимается
сделка, одной из сторон которой является либо в ней в качестве предста-
вителя или посредника участвует:
член совета директоров либо иное должностное лицо Общества, владеющий
совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20% или более голосую-
щих акций Общества, а также их супруги, родители, дети, братья, сестры,
а также все их аффилированные лица;
либо юридическое лицо, в котором лица, указанные в предыдущем абзаце,
владеют 20% или более голосующих акций (долей, паев) или занимают долж-
ности в его органах управления;
- "независимый директор" понимается член Совета директоров, не являю-
щийся членом исполнительного органа Общества, если при этом его супруг
(супруга), родители, дети, братья, сестры не являются членами органов
управления Общества;
- "крупная сделка" понимается сделка или несколько взаимосвязанных
сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью от-
чуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого сос-
тавляет более 25% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия
решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в
процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности;
либо сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с разме-
щением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в
обыкновенные акции, составляющих более 25% ранее размещенных Обществом
обыкновенных акций.
2. КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
2.1. Общее собрание акционеров разрешает все вопросы, относящиеся к
компетенции данного органа предписаниями закона, Устава Общества или ре-
шениями Общего собрания акционеров Общества.
Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения
по вопросам, не отнесенным к его компетенции законом.
2.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие
вопросы:
2.2.1. Принятие решения о внесении изменений и дополнений в Устав Об-
щества или утверждении Устава в новой редакции.
2.2.2. Утверждение решения о реорганизации Общества в соответствующей
форме 7.
Утверждение договора о слиянии, договора о присоединении и передаточ-
ного акта при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения.
Утверждение порядка и условий реорганизации Общества в форме разделе-
ния или выделения; решения о создании новых обществ и порядка конверта-
ции акций реорганизуемого Общества в акции и/или иные ценные бумаги соз-
даваемых обществ или соответственно решения о создании нового Общества,
возможности конвертации акций Общества в акции и/или ценные бумаги выде-
ляемого Общества и порядка такой конвертации; разделительного баланса.
Утверждение порядка и условий осуществления преобразования Общества в
организацию иной правовой формы. Установление порядка обмена акций Об-
щества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или
паи членов производственного кооператива.
2.2.3. Принятие решения о добровольной ликвидации Общества. Утвержде-
ние Ликвидационной комиссии (ликвидатора) и ликвидационных балансов
(промежуточного и окончательного).
Установление размера вознаграждения членов Ликвидационной комиссии
(ликвидатора).
2.2.4. Утверждение количества и номинальной стоимости размещенных и
объявленных акций; перечня прав, предоставляемых размещаемыми акциями
каждой категории (типа); порядка и условий размещения объявленных акций.
Определение предельного размера объявленных акций.
2.2.5. Определение объема прав, предоставляемых каждым типом привиле-
гированных акций Общества. Установление перечня вопросов компетенции
Общего собрания акционеров, по которым владелец этих акций имеет право
голоса; размера дивиденда и/или ликвидационной стоимости; порядка их оп-
ределения и очередности выплаты по каждому типу привилегированных акций;
порядка кумулятивных выплат дивидендов по кумулятивным привилегированным
акциям"".
Определение условий конвертации привилегированных акций определенного
типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов"
2.2.6."Определение срока, формы и порядка оплаты акций при выпуске
дополнительных акций. Принятие решения об ограничении на виды иму-
щества, которым могут быть оплачены акции.
Установление возможности взыскания Обществом неустойки (штрафа, пени)
за неисполнение обязанностей по оплате акций.
2.2.7. Принятие решения об уменьшении уставного капитала"
2.2.8. Принятие решения об увеличении номинальной стоимости акций за
счет погашения акций, находящихся на балансе Общества", с сохранением
размера уставного капитала, установленного Уставом Общества.
2.2.9. Принятие решения об увеличении уставного капитала".
2.2.10. Определение способов размещения" акций и ценных бумаг Общест-
ва, конвертируемых в акции".
2.2.11"°. Принятие решения о предоставлении акционерам, владеющим го-
лосующими акциями Общества, преимущественного права приобретения акций и
ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, с их оплатой деньгами
при их размещении посредством открытой подписки.
Установление преимущественного права акционеров на приобретение ак-
ций, продаваемых другими акционерами этого Общества, по цене предложения
другому лицу или преимущественного права Общества на их приобретение,
если акционеры не использовали свое преимущественное право". Утверждение
порядка и сроков осуществления преимущественного права приобретения ак-
ций, продаваемых акционерами.
2.2.12. Принятие решения о неприменении преимущественного права при-
обретения голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие
акции, в случав их размещения посредством открытой подписки, с их опла-
той деньгами. Принятие решения о сроке действия такого решения.
2.2.13. Принятие решение о дроблении и консолидации акций Общества.
2.2.14.22 Определение возможных форм оплаты акций и иных ценных бумаг
Общества при их приобретении Обществом. Принятие решения об ограничении
на виды имущества, которым они могут быть оплачены.
2.2.15 Принятие решение об освобождении лиц, самостоятельно или сов-
местно со своим аффилированным лицом (лицами) приобретших пакет акций
размером 30% и более размещенных обыкновенных акций Общества от обязан-
ности приобретения у акционеров Общества принадлежащих им обыкновенных
акций по цене не ниже средневзвешенной цены приобретения акций Общества
за последние шесть месяцев, предшествующие дате приобретения данного па-
кета акций.
2.2.16. Утверждение распределения прибылей и убытков Общества.
2.2.17. Принятие решения о выплате годового дивиденда, его размере и
форме выплаты по акциям каждой категории (типа).
Определение даты выплаты годового дивиденда.
Принятие решения о невыплате дивиденда по акциям определенных катего-
рий (типов) и о выплате дивидендов в неполном размере по привилегирован-
ным акциям, размер дивиденда по которым определен в Уставе.
Принятие решения о выплате дивиденда акциями (капитализации прибыли),
облигациями и товарами.
2.2.18. Принятие решения об образовании резервного фонда.
Утверждение размера фонда и величины ежегодных отчислений в него
2.2.19. Принятие решения о образовании специального фонда акциониро-
вания работников Общества ".
2.2.20. Принятие решения о совершении крупных сделок, связанных с
приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом
прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет свыше 50%
балансовой стоимости его активов на дату принятия решения о заключении
таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществле-
ния обычной хозяйственной деятельности.
Принятие решения о совершении крупной сделки, предметом которой явля-
ется имущество, стоимость которого на дату принятия такого решения сос-
тавляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов Общества, если при
решении этого вопроса на Совете директоров единогласия не достигнуто.
2.2.21. Утверждение сделок, связанных с залогом, сдачей в аренду,
продажей, обменом или ином отчуждении недвижимого имущества Общества ли-
бо любого иного имущества, состав которого определяется учредительными
документами; а также если размер сделки или стоимость имущества, состав-
ляющего предмет сделок, превышает 25% уставного капитала, или если Реви-
зионной комиссией Общества не принято решение о ее одобрении.
2.2.22. Принятие решение о заключении сделки, а свершении которой
имеется заинтересованность,
если все члены Совета директоров при утверждении данной сделки приз-
наются заинтересованными лицами;
либо если сумма оплаты по такой сделке или стоимость имущества, явля-
ющегося ее предметом, определенная Советом директоров в порядке, уста-
новленном законом, превышают 2% активов Общества
либо если такая сделка и/или несколько взаимосвязанных между собой
сделок представляют из себя размещение голосующих акций Общества или
иных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, в количестве, пре-
вышающем 2% ранее размещенных Обществом голосующих акций, за исключением
случаев, когда сделка представляет собой заем, предоставляемый заинтере-
сованным лицом Обществу либо если сделка совершается в процессе осу-
ществления обычной хозяйственной деятельности между Обществом и другой
стороной, имевшей место до момента, с которого заинтересованное лицо
признается таковым.
Принятие решения об установлении договорных отношений между Обществом
и иным лицом с указанием характера сделок, которые могут быть совершены,
и их предельных сумм в случае, если на дату проведения Собрания относи-
тельно сделок невозможно определить, возникнет ли в будущем заинтересо-
ванность в отношении их свершения.
2.2.23. Принятие решения об участии Общества в холдинговых компаниях,
финансово-промышленных группах и иных объединениях коммерческих органи-
заций.
2.2.24. Принятие решения о проведении проверки финансово-хозяйствен-
ной деятельности Общества Ревизионной комиссией или внешним аудитором.
Утверждение итогов проведенных проверок.
2.2.25. Утверждение годовых отчетов, бухгалтерского баланса, счетов
прибыли и убытков Общества за истекший финансовый год.
Рассмотрение отчета Совета директоров и Ревизионной комиссии.
2.2.26. Определение формы сообщения Обществом материалов (информации)
акционерам, в том числе конкретного органа печати в случае сообщения в
форме опубликования.
Утверждение порядка представления информации, открытой акционерам для
ознакомления в соответствии с законодательством РФ и Уставом Общества.
2.2.27. Установление порядка ведения Общего собрания акционеров, в
том числе порядка внесения и рассмотрения предложений по вопросам по-
вестки дня Собрания и созыва внеочередного Собрания.
Образование Счетной комиссии.
Утверждение Положения об общем собрании акционеров.
Определение срока сообщения акционерам о проведении Собрания.
2.2.28. Избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их
полномочий
Определение количественного состава Совета директоров.
Определение порядка формирования Совета директоров, порядка принятия
им решений и общих принципов организации работы этого органа. Утвержде-
ние Положения о Совете директоров.
Принятие решения о выплате членам Совета директоров в период исполне-
ния ими своих обязанностей вознаграждения и/или о компенсировании им
расходов, связанным с исполнением ими возложенных на них функций и уста-
новление размера этих выплат.
2.2.29. Образование исполнительного органа Общества и досрочное прек-
ращение его полномочий
Утверждение Кодекса поведения членов Совета директоров, членов испол-
нительного органа и должностных лиц администрации Общества.
2.2.30. Избрание членов Ревизионной комиссии (ревизора) и досрочное
прекращение их полномочий.
Определение порядка избрания членов Ревизионной комиссии и порядка
деятельности этого органа. Утверждение Положения о Ревизионной комиссии.
Установление размера выплачиваемых членам Ревизионной комиссии воз-
награждений и компенсаций.
2.2.31. Утверждение внешнего аудитора.
2.2.32. Принятие решений о создании и прекращении деятельности филиа-
лов, представительств, отделений Общества.
2.2.33. Принятие решения об образовании дочерних обществ и участии
Общества в иных предприятиях, объединениях предприятий.
Утверждение Положений (Уставов) о них.
2.3. Исключительная компетенция Общего собрания акционеров определя-
ется Уставом Общества.
К исключительной компетенции Общего собрания акционеров Общества от-
носятся вопросы, перечисленные в пунктах 2.2.1-2, первом абзаце пункта
2.2.3; втором абзаце пункта 2.2.4: пунктах 2.2.7, 2.2.12, 2.2.13,
2.2.16, 2.2.20-22: 2.2.23: первого абзаца пунктов 2.2.25-26; первого и
второго абзаца пунктов 2.2.27-28, первого абзаца пунктов 2.2.29 и 2.2.30
и пунктах 2.2.31-33 настоящего Положения.
Решение этих вопросов не может быть передано в компетенцию других ор-
ганов управления Общества.
Вопросы, не относящиеся к исключительной компетенции Собрания акцио-
неров, могут быть переданы на решение другим органам управления Общества
решением Общего собрания акционеров.
2.4. Вопросы, перечисленные в пунктах 2.2.2; 2.2.9: 2.2.12; 2.2.13:
первом абзаце 2.2.17: пункте 2.2.20, 2.2.22, 2.2.23, пером абзаце 2.2.26
настоящего Положения могут быть вынесены на Общее собрание акционеров
только по предложению Совета директоров.
2.5. Общее собрание акционеров не вправе принимать решение:
- о размещении Обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции опреде-
ленной категорий (типов), если количество объявленных акций этой катего-
рии (типа) меньше количества предполагаемых к размещению конвертируемых
ценных бумаг;
- об уменьшении уставного капитала, если в результате этого его раз-
мер на дату регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества ста-
нет меньше законодательно установленного минимума;
- об объявлении дивиденда по результатам года, если Советом директо-
ров не принято такое решение; об увеличении размера дивиденда, рекомен-
дованного Советом директоров, однако вправе принять решение об его
уменьшении;
- о выплате дивидендов по любым размещенным акциям Общества до полной
оплаты всего уставного капитала Общества или до выкупа всех акций, кото-
рые должны быть выкуплены в соответствии с законом; или если на момент
выплаты дивидендов Общество отвечает признакам банкротства или указанные
признаки появятся у него в результате их выплаты; или если стоимость
чистых активов Общества меньше его уставного капитала, и резервного фон-
да, и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликви-
дационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет
меньше их размера в результате выплаты дивидендов;
- о выплате дивидендов по обыкновенным и привилегированным акциям,
размер дивиденда по которым не определен, если не принято решение о вып-
лате в полном размере дивидендов по всем типам привилегированных акций,
размер дивиденда по которым определен Уставом:
- о выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного ти-
па, размер дивиденда по которым установлен в Уставе, если не принято ре-
шение о полной выплате дивидендов по всем типам привилегированных акций,
предоставляющим преимущество в очередности получения дивидендов перед
привилегированными акциями этого типа;
- о заключении сделки, в свершении которой имеется заинтересованность,
если стоимость, которую Общество получит за отчуждаемое имущество или
предоставляемые услуги, будет ниже рыночной стоимости этого имущества
или услуг, а стоимость приобретения имущества или услуг будет выше ры-
ночной стоимости этого имущества или услуг.
3. СОЗЫВ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ [1]
3.1. Общее собрание акционеров созывается Советом директоров Общества
на основании решения о проведении (созыве) Общего собрания акционеров.
Если Совет директоров не имеет возможности или отказывается созвать
Общее собрание акционеров, а также если он в течение установленного за-
коном срока не принимает соответствующего решения, созыв Собрания осу-
ществляется заинтересованными лицами в порядке, определенном в настоящем
Положении.
3.2. Если при проведении Собрания предусмотрена предварительная рас-
сылка бюллетеней, голоса по которым участвуют в определении кворума и
итогов голосования, решение о созыве Собрания должно быть принято не
позднее чем за 45 дней до даты проведения Собрания.
3.3. Решение о проведении Собрания принимается на заседании Совета
директоров, созываемом в порядке определенном в Положении о Совете ди-
ректоров Общества. Основанием для созыва заседания Совета директоров для
решения данного вопроса служит:
требования закона о проведении Собрания;
план проведения общих собраний акционеров Общества, утвержденный Со-
ветом директоров, если такой план был составлен;
поступившее в Общество требование о проведении внеочередного Общего
собрания акционеров.
Решение о созыве Собрания принимается простым большинством голосов
присутствующих на полномочном заседании членов Совета директоров.
3.4. Решением о созыве Общего собрания акционеров определяются уста-
навливаемые в соответствии с нормами настоящего Положения:
статус Общего собрания акционеров и форма его проведения;
сроки и порядок сообщения акционерам о его проведении, в том числе
форма и текст извещения о проведении Собрания;
дата объявления о созыве Собрания;
дата составления Списка акционеров, имеющих право участвовать в созы-
ваемом Собрании;
повестка дня Собрания;
перечень информационных материалов, которым должны быть обеспечены
акционеры при подготовке к проведению Общего собрания акционеров [1.8];
перечень ответственных за организацию Собрания:
порядок организации Собрания [5], соответственно его статусу и форме.
3.5. Если вопросы повестки дня созываемого Собрания содержат вопросы,
указанные в пунктах 2.2.2 и 2.2.20 настоящего Положения, а также вопрос
о внесении изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Уста-
ва в новой редакции, которые могут ограничить права акционеров, Совет
директоров должен принять решение о:
предоставлении права требовать у Общества выкупа принадлежащих им ак-
ций акционерам, если они будут голосовать против принятия соответствую-
щего решения или не примут участия в голосовании;
общей сумме средств, направляемых на это;
цене выкупа акций;
порядке осуществления этого права.
4. СТАТУС ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
4.1. Независимо от других собраний Совет директоров обязан созвать
годовое Общие собрание акционеров.
4.2. Все собрания помимо годового являются внеочередными (чрезвычай-
ными).
5. ФОРМА ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЯ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ АКЦИОНЕРОВ
5.1. Решение Общего собрания акционеров принимается путем голосования
по вопросам повестки дня:
очно, когда акционеры собираются на заседание (совместное при-
сутствие);
заочно (опросным путем).
5.2. Путем проведения очного голосования могут быть решены любые воп-
росы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров Уставом Об-
щества.
Путем проведения заочного голосования (опросным путем) могут быть ре-
шены любые вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров
Уставом Общества, за исключением:
избрания Совета директоров Общества,
избрания Ревизионной комиссии (ревизора) Общества,
утверждения внешнего аудитора Общества,
утверждения годового отчета Общества, бухгалтерского баланса, счета
прибылей и убытков Общества, распределение его прибылей и убытков,
представляемые Советом директоров.
5.3. Заочное голосование проводится в порядке, определенном ниже. [8]
5.3.1. Решением Совета директоров о проведении Общего собрания акцио-
неров в форме заочного голосования (опросным путем) помимо данных, ука-
занных а П.3.4 настоящего Положения, должны быть определены:
проекты решений по вопросам повестки дня, включаемые в бюллетень для
голосования;
форма и текст бюллетеня для голосования:
дата предоставления акционерам бюллетеней для голосования и иной ин-
формации (материалов);
порядок и сроки приема бюллетеней, том числе дата окончания приема
Обществом бюллетеней для голосования;
порядок и срок оповещения акционеров о результатах голосования.
5.3.2. Заочное голосование проводится с использованием бюллетеней для
голосования, отвечающих требованиям, указанным в П.25.8 настоящего Поло-
жения.
5.3.3. Срок со дня предоставления акционерам бюллетеней для голосова-
ния до даты окончания их приема Обществом не может быть менее 30 дней.
5.3.4. Бюллетени и информация, которой должны быть обеспечены акцио-
неры согласно решению Совета директоров, представляются акционерам в по-
рядке, установленном в статье 14 настоящего Положения.
5.3.5. По требованию акционеров, обладающих не менее (2)% голосующих
акций Общества, Ревизионной комиссии и внешнего аудитора, всем лицам,
принимающим участие в заочном голосовании, должна быть разослана копия
заявления, содержащего изложенное в письменном виде мнение данных лиц по
тому или иному вопросу повестки дня данного Собрания, как одновременно,
так и после предоставления акционерам бюллетеней для голосования.
Рассылка производится за счет заявителя в срок не позднее (3) рабочих
дней после оплаты последним расходов, которые должны быть произведены
Обществом для осуществления данной рассылки. Размеры оплаты устанавлива-
ются Генеральным директоров и не могут превышать стоимости расходов на
изготовление копий заявления и почтовых расходов.
Требование представляются в виде именного письменного заявления в по-
рядке, определенном в статье 10 настоящего Положения в точным указанием
формулировки вопроса повестки дня, по поводу которого высказывается мне-
ние, в срок не позднее (15) дней до даты окончания приема бюллетеней.
Председатель Совета директоров должен принять решение по данному тре-
бованию в срок, не позднее (3) дней с момента его поступления. Решение
об отказе может быть принято только, если:
количество акций в собственности акционеров, выдвигающих требование,
менее (2)% голосующих акций Общества;
представленные комментарии не относятся к вопросам, включенным в по-
вестку дня Собрания;
срок подачи заявления не соответствует определенному выше.
В случае отказа от выполнения данного требования, лицам, предъявившим
его, должно быть представлено мотивированное объяснение в срок, не позд-
нее (3) дней с момента его выдвижения, в порядке, определенном в П.10.10
настоящего Положения.
Решением Совета директоров или Председателя Совета директоров к рас-
сылаемому заявлению может быть приложена изложенная в письменном виде
точка зрения Совета директоров по представленному комментарию.
5.3.6. Бюллетени возвращаются в Общество в порядке, определенном
статьей 19 настоящего Положения.
Датой возврата бюллетеней при заочном голосовании считается дата его
отправления, указанная на почтовом штемпеле, или дата его регистрации в
Обществе.
Если акционер не мог представить бюллетени в установленный срок по
уважительной причине, он может совместно с бюллетенями подать письменное
объяснение. Если окончательные итоги голосования еще не подведены, по
решению Счетной комиссии такие бюллетени могут быть учтены при подсчете
голосов.
5.3.7. Счетная комиссия обязана подвести окончательные итоги заочного
голосования в срок, не позднее (15) дней после дня окончания приема бюл-
летеней.
Порядок подведения и оформления итогов заочного голосования аналоги-
чен установленному в статье 25 настоящего Положения.
5.3.8. Решение Общего собрания акционеров, принятое путем заочного
голосования (опросным путем), считается действительным, если в голосова-
нии участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем полови-
ной голосующих акций Общества.
Порядок принятия решения определяется статьей 24 настоящего Положе-
ния.
5.3.9. Протокол Счетной комиссии представляется Председателю Совета
директоров. Последний обязан организовать оповещение акционеров о ре-
зультатах голосования.
Сообщение о результатах голосования доводятся до сведения всех акцио-
неров, имевших право на участие в данном Собрании, согласно соответству-
ющему списку, в срок, установленный решением Совета директоров о прове-
дении заочного голосования, но не позднее (45) дней с даты окончания
приема бюллетеней, через письменное уведомление или путем опубликования
отчета об итогах голосования в соответствующем печатном органе, если
возможность этого предусмотрена Уставом Общества или решением Общего
Собрания акционеров.
5.4. Решением Совета директоров о проведении Общего собрания акционе-
ров в очной форме помимо данных, указанных в п. 3.4 настоящего Положе-
ния, должны быть определены:
дата, время и место проведения Собрания;
порядок предоставления акционерам бюллетеней для голосования:
время начала и завершения регистрации участников Собрания.
5.4.1. При решении о предварительной рассылке бюллетеней согласно
П.25.5 настоящего Положения, данным решением также обязательно должны
быть утверждены:
проекты решений по вопросам повестки дня, включаемые в бюллетень для
голосования;
форма и текст бюллетеня;
порядок и дата окончания приема бюллетеней для их учета при подсчете
кворума и результатов голосования.
5.4.2. Если предварительная рассылка бюллетеней не предусмотрена,
проекты решений по вопросам повестки дня, включаемые в бюллетень для го-
лосования, а также форма и текст бюллетеней в случае голосования бюлле-
тенями, должны быть утверждены Советом директоров не позднее, чем за 7
дней до начала Собрания.
6. ГОДОВОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ [1.13
6.1. Годовое собрание должно быть созвано в сроки, устанавливаемые
Уставом Общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем че-
рез шесть месяцев после окончания финансового года Общества.
6.2. На годовом Общем собрании акционеров ежегодно должны:
- рассматриваться и утверждаться представляемые Советом директоров
итоги прошедшего финансового года (годовой отчет Общества, бухгалтерский
баланс, счет прибылей и убытков), подтвержденные Ревизионной комиссией и
внешним аудитором Общества, утвержденным Общим собранием акционеров, и
распределение прибылей и убытков Общества [1.3.1];
- избираться члены Совет директоров Общества.
На годовом Общем собрании акционеров также:
- избирается Ревизионная комиссия (ревизор) Общества при истечении
срока полномочий или сложения обязанностей предыдущего состава этого ор-
гана;
- утверждается внешний аудитор при истечения срока полномочий или
сложения обязанностей предыдущего внешнего аудитора;
- заслушивается отчет Совета директоров и Ревизионной комиссии и план
деятельности Общества на наступивший год;
- утверждается размер окончательных дивидендов, выплачиваемых на ак-
ции Общества;
- утверждается порядок и размер вознаграждения членам выборных орга-
нов.
6.3. Повестка дня годового Общего собрания акционеров может быть до-
полнена другими вопросами, относящимися к компетенции этого органа уп-
равления.
6.4. Годовое Общее собрание акционеров может быть проведено только в
очной форме.
6.5. Выносимые на годовое Собрание акционеров итоги финансовой дея-
тельности Общества подлежат проверке внешним аудитором Общества, Ревизи-
онной комиссией, а также утверждению Правлением и Советом директоров Об-
щества в порядке, определенном Положении об отчетности органов Общества.
6.5.1. В срок, не позднее (3) месяцев после окончания финансового го-
да Правление обязано утвердить отчет о финансово-хозяйственной дея-
тельности Общества за прошедший год, содержащий данные бухгалтерского
отчета; отчет об операциях Общества за прошедший год; план деятельности
Общества на предстоящий год; предложения по распределению прибыли и
убытков Общества.
6.5.2. В срок не позднее (4) месяцев после окончания финансового года
Правление обязано обеспечить получение заключения внешнего аудитора, ут-
вержденного Общим собранием акционеров, о достоверности годовой финансо-
вой отчетности Общества в порядке, определенном договором о внешнем ау-
дите.
6.5.3. Утвержденные Правлением отчеты, бухгалтерский баланс, счет
прибыли и убытков вместе с относящимися к ним материалами, а также зак-
лючение внешнего аудитора в срок не позднее (5) месяцев после окончания
финансового года представляются в Совет директоров. На их основе подго-
тавливается годовой отчет Общества.
Годовой отчет должен быть утвержден Советом директоров не позднее чем
за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров, но не
позднее чем за (45) дней до окончания срока, установленного в П.6.1 нас-
тоящего Положения.
6.5.4. Совет директоров вправе вынести решение о проведение дополни-
тельных экспертиз представленных Правлением документов.
6.5.5. В срок не позднее (3) дней после утверждения Советом директо-
ров годового отчета Общества, выносимого на Общее собрание акционеров,
данный документ, а также бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков
представляются в Ревизионную комиссию, которая должна подтвердить досто-
верность данных и обоснованность выводов и предложений, содержащихся в
них.
6.6. Решение о дате, времени и месте проведения Общего годового соб-
рания принимается Советом директоров только после утверждения годового
отчета Общества и принятия решения о его выносе на Общее собрание акцио-
неров, но не позднее, чем за (45) дней до окончания срока, установленно-
го в П.6.1. настоящего Положения.
6.7. В случае невозможности созыва годового Собрания Советом директо-
ров Общества, оно созывается Председателем Совета директоров на основа-
нии его решения, оформленного в письменном виде.
В случае, если Председатель Совета директоров лишен возможности созы-
ва годового Общего собрания акционеров, его обязан созвать Генеральный
директор на основании своего решения или решения Правления, оформленного
в письменном виде.
6.8. Годовой отчет Общества, баланс, счет прибылей и убытков, подт-
вержденные внешним аудитором и утвержденные Советом директоров, а также
отчеты Совета директоров и Ревизионной комиссии Общества открываются для
ознакомления с ними всех акционеров не позднее, чем через (5) рабочих
дней после даты объявления о созыве Собрания, устанавливаемой в соот-
ветствии с П.14.2 настоящего Положения по адресу, сообщаемому в извеще-
нии о созыве Собрания акционеров.
7. ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
7.1. Внеочередные Общие собрания проводятся для рассмотрения любых
вопросов в любое время.
7.2. Совет директоров обязан принять решение о созыве внеочередного
Собрания [1.2] на основании:
собственной инициативы - решения этого органа о необходимости созыва
внеочередного Собрания акционеров;
полномочного требования, выдвигаемого:
Ревизионной комиссии (ревизора} Общества,
аудитором Общества,
акционером (акционерами), являющегося владельцем не менее чем 10%
голосующих акций Общества на дату предъявления требования;
Генеральным директором Общества".
Контроль за выполнением условий полномочности требования о созыве
Собрания возлагается на Председателя Совета директоров Общества.
7.3. Предложение о созыве внеочередного Собрания вправе подать любой
акционер, член Совета директоров и член Правления.
Целесообразность созыва Собрания по предложениям, не отвечающим тре-
бованиям полномочности, определяется Советом директоров Общества. Если
последний найдет данное предложение актуальным, оно рассматривается как
инициатива Совета директоров о созыве Общего собрания акционеров.
7.4. Требование созыва Собрания осуществляется путем подачи заявления
в порядке, регламентированном статьей 10 настоящего Положения, с обяза-
тельным указанием цели проведения Собрания, точной формулировки выноси-
мых на него вопросов, мотивов их внесения и проектов решений по ним.
Требование должно быть передано Председателю Совета директоров в
срок, не позднее (2) дней с момента его поступления в Общество.
7.5. Внеочередное Общее собрание акционеров может быть проведено как
в очной, так и заочной форме.
7.6. Совет директоров обязан рассмотреть поступившее полномочное тре-
бование и вынести по нему решение в течение 10 дней с даты предъявления
требования, а само Собрание должно быть проведено в срок не позднее 45
дней со дня поступления требования.
Предложения о созыве Собрания, не отвечающие требованиям полномочнос-
ти, установленным в п.7.2 настоящего Положения, рассматриваются Советом
директоров на своем очередном заседании.
7.7. В случае невозможности рассмотрения полномочного требования на
Совете директоров Председатель Совета созывает внеочередное Собрание на
основании своего решения, оформленного в письменном виде.
7.8. Решение об отказе от созыва внеочередного Общего собрания акцио-
неров может быть принято, только если:
не соблюден установленный в п.7.4 настоящего Положения порядок
предъявления требования о созыве Собрания;
в требовании представлены неполные сведения, предусмотренные в п.7.4
настоящего Положения;
требование не является полномочным в соответствии с п.7.2. настоящего
Положения;
ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня, не от-
носится к компетенции Общего собрания акционеров согласно п.2.2 настоя-
щего Положения;
вопросы повестки дня, содержащиеся в требовании, могут быть вынесены
на Общее собрание только Советом директоров согласно П.2.4 настоящего
Положения;
сформулированные инициаторами вопросы уже вынесены на рассмотрение
Собрания, которое состоится не позднее 45 дней с даты внесения требова-
ния;
вопросы, предлагаемые для внесения в повестку дня и/или проекты их
решения не соответствует требованиям законодательства РФ.
7.9. Совет директоров не вправе своим решением:
изменить форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров,
если она указана в полномочном требования о его созыве, за исключением
случаев, когда предлагаемые вопросы не могут быть решены заочным голосо-
ванием согласно П.5.2 настоящего Положения;
изменить порядок рассмотрения на Собрании вопросов, предложенный зая-
вителем;
исключить вопрос (вопросы), содержащийся в повестке дня Собрания, со-
зываемого в соответствии с поданным полномочным требованием, за исключе-
нием случаев, указанных в абзацах 5-8 П.7.8 настоящего Положения,
вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня и проектов их
решений, содержащиеся в полномочном требовании о созыве внеочередного
Собрания, за исключением случаев, когда предлагаемый проект решения не
соответствует нормам, установленным законодательством РФ. Переформули-
ровка вопроса возможна только при обобщении заявлений разных акционеров.
В случае переформулировки требуется письменное согласие заявителя на ее
изменение.
Формулировки вопросов повестки дня Собрания и проекты решения по ним,
предложенные в заявлениях, не отвечающих требованиям полномочности, оп-
ределяются Советом директоров. При этом редакция данного проекта может
не совпадать с проектом, предложенным заявителем.
7.10. Совет директоров имеет право расширить повестку дня внеочеред-
ного Общего собрания акционеров, созываемого по полномочному требованию.
7.11. Решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или
мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам, тре-
бующим его созыва, не позднее трех дней с момента его принятия в поряд-
ке, определяемом П.10.10 настоящего Положения.
Решение об отказе от созыва внеочередного Общего собрания акционеров
может быть обжаловано в суд.
7.12. Требования о созыве внеочередного Собрания, отклоненные Советом
директоров в связи с тем, что они не являются полномочными, рассматрива-
ются как предложения по вопросам повестки дня Собрания.
8. ДЕЙСТВИЯ В СЛУЧАЕ НЕСОЗЫВА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ [4]
8.1. Если в течение 10 дней с момента подачи полномочного требования
соответствующего решения о созыве внеочередного Собрания не принято или
принято решение об отказе от его созыва, лица, предъявившие его, имеют
право созвать Собрание сами.
Созыв Собрания в данном случае осуществляется за счет инициаторов, за
исключением случаев созыва Собрания Ревизионной комиссией или внешним
аудитором.
Расходы по подготовке и проведению Общего собрания акционеров могут
быть возмещены по решению Общего собрания акционеров за счет средств Об-
щества.
8.2. Если к регламентированному законом и Уставом сроку Председатель
Совета директоров не созывает заседание Совета для принятия решения о
проведении Общего собрания акционеров, заинтересованное лицо имеет право
обратиться к любому члену Совета директоров с требованием довести до
всех остальных членов Совета директоров о сложившейся ситуации.
Любой член Совета директоров имеет право созвать внеочередное заседа-
ние Совета директоров по вопросу созыва Собрания.
8.3. Если со стороны Совета директоров не последовало соответствующих
мер в течение (5) рабочих дней после истечения регламентированных сроков
объявления о созыве Собрании, Ревизионная комиссия или внешний аудитор
Общества имеют право на основании своего решения потребовать у Гене-
рального директора проведения мероприятий по организации Собрания акцио-
неров.
Генеральный директор не вправе отклонить данное требование.
8.3. Если со стороны Совета директоров не последовало соответствующих
мер в течение (5) рабочих дней после истечения регламентированных сроков
объявления о созыве Собрании, группа акционеров, представляющая:
не менее 2% обыкновенных акций Общества в случае годового Собрания;
не менее 10% акций в случае чрезвычайного Собрания, имеет право обра-
титься в Ревизионную комиссию или к внешнему аудитору с требованием со-
зыва Общего собрания акционеров.
8.4. Обращение к членам Совета директоров, Ревизионной комиссии и
внешнему аудитору не является обязательным для того, чтобы заинтересо-
ванная группа акционеров, чье полномочное требование не было удовлетво-
рено, созвало Собрание самостоятельно.
8.4.1. Для созыва Собрания заинтересованная группа акционеров подает
в Общество соответствующее заявление с требованием предоставить им все
необходимое для созыва, подготовки и проведения Собрания. Заявление
оформляется от лица инициаторов созыва Собрания в порядке, установленном
статьей 10 настоящего Положения, с указанием персонального состава лиц,
которые будут непосредственно организовывать Собрание.
Зарегистрированное заявление является документом, подтверждающим пол-
номочия на осуществление необходимых для созыва Собрания действий от ли-
ца инициаторов Собрания, в том числе право получить список акционеров
Общества.
8.4.2. Правление обязано предоставить необходимые сведения и возмож-
ности для проведения такого Собрания в срок не позднее (3) рабочих дней
после оплаты инициаторами расходов, связанных с данными мероприятиями.
При этом Правление не имеет право требовать от инициаторов Собрания
оплаты за сведения, выдаваемые Обществом в обычных случаях бесплатно,
или увеличивать плату за предоставления той или иной информации относи-
тельно установленной в Обществе до выдвижения требования инициаторов
Собрания по ее предоставлению.
Взаимоотношения инициаторов созыва Собрания с Обществом оформляются
исключительно письменно посредством заявлений-требований.
При отказе Правления от предоставления заинтересованным лицам необхо-
димых материалов и возможностей для проведения Собрания, акционеры впра-
ве обратиться в СУД.
9. ПОВЕСТКА ДНЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ [1.3] [3]
9.1. В Повестку дня Общего собрания акционеров Общества входят вопро-
сы, которые находятся в компетенции этого органа управления согласно
П.2.2 настоящего Положения.
9.2. Повестка дня Общего собрания акционеров формируется Советом ди-
ректоров Общества на основе:
- вопросов, подлежащих обязательному обсуждению на Общем собрании ак-
ционеров в соответствии с пунктами 6.2 и 7.4 настоящего Положения:
- дополнительных вопросов согласно поступившим заявлениям.
9.3. Обязательному безотлагательному решению на ближайшем Общем соб-
рании акционеров подлежат:
- утверждение расходования средств Общества, произведенных Правлением
сверх определенной Общим собранием сметы расходов;
- результаты последних проверок финансово-хозяйственной деятельности
Общества.
В случае, когда количество членов Совета директоров Общества стано-
вится менее половины количества, предусмотренного Уставом Общества, Со-
вет директоров обязан созвать внеочередное Общее собрание акционеров для
избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Со-
вета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеоче-
редного Общего собрания акционеров.
На Общее собрание обязательно должны быть вынесены вопросы:
- о преобразовании закрытого акционерного общества в открытое в тече-
ние года после того, как число его акционеров становится более 50: в
противном случае, оно подлежит ликвидации в судебном порядке, если в те-
чение этого срока число его акционеров не снизится до установленного
предела";
- о ликвидации Общества, если стоимость чистых активов Общества по
результатам утверждаемого Общим собранием годового бухгалтерского балан-
са или аудиторской проверки оказывается меньше законодательно установ-
ленного размера минимального уставного капитала по окончании второго и
каждого последующего финансового года; если такое решение не будет при-
нято, акционеры, кредиторы, а также органы, уполномоченные государством,
вправе требовать ликвидации Общества в судебном порядке;
- об уменьшении уставного капитала путем погашения собственных акций
Общества, находящиеся на его балансе, если они не могут быть реализованы
в течении более одного года с момента их поступления в распоряжение Об-
щества;
- об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стои-
мости чистых активов Общества, если по окончании второго и каждого пос-
ледующего финансового года их стоимость, согласно данным годового бух-
галтерского баланса, вынесенному для утверждения Общим собранием акцио-
неров, или результатам аудиторской проверки, меньше уставного капитала;
- об увеличении номинальной стоимости акций за счет погашения акций,
находящихся на балансе Общества с сохранением размера уставного капита-
ла, установленного Уставом Общества, если данные акции не реализованы в
течении одного года с даты их поступления в распоряжение Общества.
9.4. Повестка дня как годового, так и внеочередного Собрания может
быть расширена по решению Совета директоров дополнительными вопросами.
(1.4]
9.4.1. Основанием включения дополнительных вопросов в Повестку дня
Собрания служит:
поступившие в Общество предложения по вопросам повестки дня Собрания:
возникновение в процессе функционирования Общества вопросов, относя-
щихся к компетенции Общего собрания акционеров, сроки решения по которым
позволяют их рассмотреть на ближайшем Собрании акционеров без созыва
внеочередного Собрания.
Решение о необходимости включения в повестку дня вопросов, связанных
с текущей деятельностью Общества, если их рассмотрение не требует созыва
внеочередное Общее собрание акционеров, принимается Советом директоров.
На основании этого решения вопрос обязательно включается в повестку дня
ближайшего Общего собрания акционеров.
9.4.2. Предложения по вопросам повестки дня Общего собрания акционе-
ров Общества может вносить:
- любой акционер;
- любой член Совета директоров Общества;
- Ревизионная комиссия Общества;
- внешний аудитор;
- Генеральный директор и отдельные члены Правления.
9.4.3. Предложения, поступающие от:
- акционеров, владеющих в совокупности не менее 2% голосующих акций
Общества;
- (1\3) членов Совета директоров;
- Генерального директора;
- Ревизионной комиссии;
- внешнего аудитора объявляются полномочными и обязательно должны быть
рассмотрены на Общем собрании акционеров.
9.4.4. Если одно и то же предложение вносится разными группами лиц,
оно считается полномочным, если в совокупности все заявители владеют не-
обходимым количеством акций.
9.4.5. Вопросы, содержащиеся в предложениях, не отвечающим требовани-
ям полномочности:
если они внесены не позднее (15) дней до проведения очередного засе-
дания Совета директоров, рассматриваются на нем:
если они внесены в более поздние сроки, на следующем заседании Сове-
та.
Совет директоров определяет целесообразность включения таких вопросов
в повестку дня очередного Собрания. Если Совет директоров сочтет необхо-
димым включить такой вопрос в повестку дня Собрания, данный вопрос расс-
матривается как инициатива Совета директоров.
9.4.6. Каждая группа лиц, вносящая полномочное предложение, не может
требовать включения в повестку дня Собрания более двух вопросов.
Если предлагается более двух вопросов, полномочными признаются первые
два по списку, содержащемуся в заявлении, соответствующие всем предъяв-
ляемым к таким предложениям требованиям. Остальные вопросы рассматрива-
ются как предложения, не отвечающие принципам полномочности.
9.4.7. Предложение может быть включено в повестку дня ближайшего Об-
щего собрания акционеров, если оно подано в срок, не позднее (60) дней
до даты проведения Собрания.
Полномочное предложение в повестку дня годового Общего собрания акци-
онеров, внесенное в срок не позднее 30 после окончания финансового года,
обязательно учитывается при формировании повестки дня годового Общего
собрания акционеров.
Полномочное предложение в повестку дня внеочередного Общего собрания
акционеров обязательно включается в Повестку дня ближайшего Собрания,
если оно внесено в срок, не позднее (15) дней до даты принятия решения о
созыве Собрания.
При поступлении предложений от акционеров после указанных сроков,
предлагаемые вопросы обязательно рассматриваются на следующем Общем соб-
рании акционеров, если лица, выдвинувшее полномочное требование, не от-
зовут его.
Если между датой подачи полномочного предложения и датой проведения
Общего Собрания акционеров, на которое оно выносится, проходит более (3)
месяцев, по требованию Председателя Совета директоров лицо, подавшее за-
явление, обязано устно или письменно подтвердить необходимость рассмот-
рения данного вопроса. В противном случае, поданное предложение не будет
учитываться при составлении повестки дня Общего собрания акционеров.
9.4.8. Вопрос в повестку дня Общего собрания акционеров вносится в
письменной форме в порядке, указанном в статье 10 настоящего Положения,
с указанием мотивов его постановки, его точной формулировки и проекта
решения по нему.
Предложения могут соответствовать требованиям, установленным в П.7.13
настоящего Положения.
9.4.9. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие полномочные
предложения по вопросам повестки дня и принять решение о включении или
об отказе от их включения в повестку дня Общего собрания акционеров не
позднее 15 дней после окончания срока приема данных предложений, уста-
новленного в П.9.4.7 настоящего Положения.
9.4.10. В случае невозможности рассмотрения полномочных предложений
Советом директоров, решение по ним принимает Председатель Совета.
9.4.11. Причиной отказа от включения вопроса в повестку дня Общего
собрания акционеров может служить только:
не соблюдение срока, установленного П.9.4.7 настоящего Положения:
предложение не является полномочным в соответствии с П.9.4.3 настоя-
щего Положения;
лицо, подписавшее предложение, не обладает достаточными представи-
тельскими полномочиями;
данные, представленные в заявлении, являются неполными;
ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня, не от-
носится к компетенции Общего собрания акционеров согласно п-2.2 настоя-
щего Положения;
вопросы, выносимые на Собрание, могут быть предложены для рассмотре-
ния Общему собранию только Советом директоров согласно п.2.4. настоящего
Положения;
вопрос, предлагаемый для внесения в повестку дня, или его проект ре-
шения не соответствуют требованиям законодательства РФ.
9.4.10. Совет директоров не вправе своим решением:
исключить вопрос (вопросы), содержащийся в полномочном предложении по
вопросам повестки дня Собрания, за исключением случаев, указанных в аб-
зацах 6-8 п. 9.4.11 настоящего Положения:
вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня и проектов их
решений, содержащиеся в полномочном предложении по вопросам повестки дня
Собрания, за исключением случаев, когда предлагаемый вопрос или проект
решения не соответствуют нормам, установленным законодательством РФ. Пе-
реформулировка вопроса возможна только при обобщении заявлений разных
акционеров. В случае переформулировки требуется письменное согласие зая-
вителя на ее изменение.
Формулировки вопросов повестки дня Собрания и проекты решения по ним,
предложенные в заявлениях, не отвечающих требованиям полномочности, оп-
ределяются Советом директоров. При этом редакция данного проекта может
не совпадать с проектом, предложенным заявителем.
9.4.12. Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включе-
нии вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров направляется лицу,
внесшему вопрос или представившему предложение, не позднее трех дней с
даты его принятия в порядке, определенном п.10.10 настоящего Положения.
Данное решение может быть обжаловано в суд.
9.5. Вопрос не может быть включен в повестку дня Общего собрания ак-
ционеров без соответствующего решения Совета директоров, за исключением
случаев созыва Общего собрания акционеров в порядке, указанном в статье
8 настоящего Положения.
9.6. Каждый выносимый на Собрание акционеров вопрос может иметь один
или несколько проектов решения, формулировки которых включаются в список
проектов решения вопросов повестки дня Собрания, на основе которого го-
товятся бюллетени для голосования [1.7].
Проекты решения не могут быть включены в список проектов решения воп-
росов повестки дня Собрания без соответствующего решения Совета директо-
ров, за исключением случаев созыва Общего собрания акционеров в порядке,
указанном в статье 8 настоящего Положения.
9.7. По каждому вопросу, выносимому на Общее собрание акционеров, Со-
вет директоров должен сформировать свою точку зрения в виде проекта ре-
шения данного вопроса, предлагаемого Советом директоров, рассматриваемом
как официальное мнение данного органа по вопросу повестки дня Собрания.
9.8. Повестка дня и список проектов решений вопросов повестки дня Об-
щего собрания акционеров должны быть утверждены в целом [1.в].
9.8.1. После ее утверждения, повестка дня считается объявленной и из-
менена быть не может.
Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным
в объявленную повестку дня Собрания.
9.8.2. Внесение каких-либо поправок, предложений, замечаний или
альтернативных решений после утверждения Советом директоров списка про-
ектов решений вопросов повестки дня, в том числе в ходе Собрания, не до-
пускается, за исключением случаев, указанных в статье 13 настоящего По-
ложения.
10. ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ И РАССМОТРЕНИЯ ПРЕДЛОЖЕНИЙ И ТРЕБОВАНИЙ ПО ВОП-
РОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ И СОЗЫВА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ [23
10.1. Внесение предложений и требований по вопросам повестки дня или
созыва Общего собрания акционеров от акционеров осуществляется путем по-
дачи именного письменного заявления в порядке, регламентированном в По-
ложение о работе с заявлениями акционеров Общества.
Заявление должно содержать имя (наименование) акционера (акционеров)
с указанием количества, категории (типа) принадлежащих ему (им) акций, а
также суть требования или предложения и даты составления. Заявление под-
писывается всеми лицами, от имени которых оно делается, а в случае пода-
чи заявления юридическим лицом - его полномочным представителем или ру-
ководителем, подпись которых заверяется печатью. Заявление оформляется
на имя Совета директоров Общества.
К заявлению акционеров должна прилагаться выписка из Реестра акционе-
ров, подтверждающая наличие у заявителей указанного количества акций, ли-
бо соответствующая справка реестродержателя, составленные не позднее (7)
дней до внесения заявления. [2.1]
Если заявление подписано представителем акционера, действующим от его
имени по доверенности, к требованию прилагается соответствующая доверен-
ность, если последняя не хранится в Обществе.
10.2. Заявления по вопросам, связанным с проведением Общего собрания
акционеров Общества, подлежат обязательной регистрации в порядке, регла-
ментированном в Положении о работе с заявлениями акционеров Общества.
10.3. Внесение предложений и требований по вопросам повестки дня или
созыва Общего собрания акционеров от органов Общества осуществляется пу-
тем подачи в порядке, определяемом для заявлений акционеров или предъяв-
ления Председателю Совета директоров соответствующего письменного заяв-
ления, оформленного на основании принятого этим органом решения о необ-
ходимости проведения внеочередного Общего собрания акционеров или вклю-
чении вопроса в повестку дня общего собрания.
Заявление должно содержать наименование органа, от имени которого оно
делается, основание для предъявления и суть выдвигаемого требования и
подписывается лицами, имеющими право подписи документов, выходящих от
имени данного органа. [2.2]
10.4. Внесение предложений и требований по вопросам повестки дня или
созыва Общего собрания акционеров от должностных лиц Общества осу-
ществляется путем подачи именного письменного заявления в порядке, уста-
новленном для заявлений акционеров.
Заявление должно содержать имя должностного лица и наименование долж-
ности. Если должностное лицо одновременно является акционером, в заявле-
нии должно быть указано количество, категории (типа) принадлежащих ему
(им) акций. Заявление подписывается лицами, от имени которых оно делает-
ся. [2.1]
10.5. Заявитель имеет право отозвать любое свое заявление до принятия
по нему решения Советом директоров.
10.6. Совет директоров обязан информировать Общее собрание о требова-
нии акционеров, обладающих в совокупности более (10)% обыкновенных акций
Общества, о проведении внеплановых ревизий финансово-хозяйственной дея-
тельности.
10.7. Конфликты, возникающие при регистрации заявлений по вопросам,
связанным с проведением Общего собрания акционеров, оформленных в соот-
ветствии с требованиями нормативных документов Общества, разрешаются
Председателем Совета директоров, а в случае отказа последнего - Ревизи-
онной комиссией Общества.
По требованию лица, подавшего заявление, ему должно быть представлено
письменное объяснение о причинах отказа в регистрации заявления, подпи-
санное Председателем Совета директоров.
10.8. Совет Директор, обязан рассмотреть каждое зарегистрированное
заявление акционера на имя Совета директоров. [1.3]
По каждому полномочному заявлению принимается решение о включении или
отклонении каждого предложенного вопроса согласно требованиям, установ-
ленным в настоящем Положении. Решения по заявлениям оформляются в
письменном виде.
10.9. По любому вопросу, выносимому на Общее собрание акционеров, Со-
вет директоров и Председатель Совета директоров на основе своего решения
имеют право требовать заключения от исполнительного органа. [1.5]
Исполнительный орган обязан рассмотреть вопрос в течение (5) рабочих
дней после поступления письменного запроса Совета директоров и предста-
вить свое заключение по нему Председателю Совета директоров.
Председатель Совета директоров обязан довести полученное заключение
до сведения Совета и Общего собрания акционеров, в повестку дня которого
будет включен данный вопрос. Заявители могут быть поставлены в извест-
ность о заключении исполнительного органа, если Председатель Совета ди-
ректоров или Совет директоров примет такое решение.
Заключение Правление не является основанием для снятия полномочного
вопроса с обсуждения на Общем собрании акционеров.
10.10. Уведомление акционеров, подавших предложение, о решении Совета
директоров по предложенным вопросам проводится лишь а случае, если заяв-
ление отвечало требованиям полномочности или если заявитель выразил же-
лание быть оповещенным о нем. Оповещение проводится с помощью заказного
письма в адрес заявителя или передается ему под роспись в соответствии с
пожеланиями, высказанными им при подаче заявления. Если конкретная форма
оповещения в заявлении не установлена, она определяется Председателем
Совета директоров.
11. ПРЕДЛОЖЕНИЯ ПО КАНДИДАТУРАМ В ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА, ФОРМИРУЕМЫЕ НА ОБ-
ЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ [3.1]
11.1. Предложения по кандидатурам в члены Совета директоров и Ревизи-
онной комиссии и на пост Генерального директора и членов Правления
представляются в Общество в письменной форме в порядке, указанном в
статье 10 настоящего Положения. [3.1.21
В заявлении, в том числе в случае самовыдвижения, помимо данных, оп-
ределенных в П.10.1 настоящего Положения, должны быть указаны:
фамилия, имя, отчество (наименование) кандидата;
дата его рождения;
данные его удостоверения личности;
постоянное место жительство (город, в котором он проживает);
количество и категория (тип) принадлежащих ему акций, в случае, если
кандидат является акционером Общества, или количество и категория (тип)
акций, принадлежащих акционеру, чьим представителем он является, или его
должность и место работы, в случае, если он не является акционером Об-
щества;
указание на какой пост он выдвигается.
11.2. В качестве кандидатур в органы Общества могут предлагаться лю-
бые лица, удовлетворяющие всем требованиям, предъявляемым к членам того
или иного органа законом, Уставом и соответствующим внутренним норматив-
ным документом Общества. (3.1.1]
11.3. На Общем собрании акционеров допустимо баллотироваться лишь на
один пост: члена Совета директоров или члена Ревизионной комиссии.
11.4. Предложения подаются в сроки, указанные ниже.
11.4.1. При формировании органов Общества на годовом Общем собрании
акционеров предложения по кандидатурам подаются и рассматриваются Сове-
том директоров в порядке, определенном для предложений по вопросам по-
вестки дня годового Общего собрания акционеров, установленном в статье 9
настоящего Положения.
11.4.2. При формировании органов Общества на внеочередном Общем соб-
рании акционеров предложения подаются начиная с дня объявления о созыве
Собрания, но не позднее чем за (7) дней до начала Собрания.
Если порядок проведения созываемого Собрания включает предварительную
рассылку бюллетеней для голосования, Совет директоров в срок не позднее
(30) дней после выявления обстоятельств, требующих переизбрания органов
Общества, но не позднее (60) дней до проведения Собрания должен извес-
тить акционеров об образовании вакансий и объявить о приеме предложений
по кандидатурам. Извещение проводится либо путем письменного заказного
уведомления всех акционеров Общества, зарегистрированных в Реестре акци-
онеров Общества в срок, не позднее 30 дней после выявления данных обсто-
ятельств; либо, если это предусмотрено Уставом Общества, через офици-
альную публикацию в органе печати, утвержденном Общим собранием акционе-
ров для опубликования информации для акционеров. Дата окончания приема
заявлений по кандидатурам не может быть позднее 45 дней до проведения
собрания.
11.4.3. Если между датой подачи полномочного предложения и датой при-
нятия решения о созыве Общего собрания акционеров проходит более 3 меся-
цев, по требованию Секретаря Совета директоров перед проведением заседа-
ния, на котором будет утвержден окончательный список баллотирующихся
кандидатов, лицо, подавшее заявление, обязано устно или письменно подт-
вердить свое предложение, а кандидат - письменно подтвердить свое согла-
сие баллотироваться, если только такое согласие кандидата не поступило с
предложениями других лиц. В противном случае поданное предложение не бу-
дет учитываться при составлении окончательного списка баллотирующихся.
11.4.4. В случае, если Общее собрание откладывается или переносится
более чем на (20) дней, оно вправе принять решение об открытии новой
кампании по выдвижению кандидатур в выборные органы. Срок ее начала со-
ответствует дате несостоявшегося Собрания, а ее окончание не может сос-
тояться позднее, чем за (12) дней до назначенной даты продолжения отло-
женного или проведения нового Общего собрания акционеров.
11.5. Выдвижение кандидатур после даты окончания приема заявлений и
непосредственно на Общем собрании акционеров не допускается.
11.6. Одновременно с предложением по кандидатурам в выборные органы
должно быть представлено письменное, подписанное кандидатом согласие
баллотироваться, если оно не представлено ранее с предыдущими предложе-
ниями.
Лица, должность или род занятий которых несовместимы согласно положе-
ниям Устава и внутренних документов Общества с постом, на который они
баллотируются, дают письменное обязательство о прекращении в случав сво-
его избрания соответствующей деятельности. Несоблюдение установленных
ограничений ведет за собой признание избрания соответствующих лиц не-
действительным. [3.1.11
11.7. Выдвигать кандидатов в Совет директоров и в члены исполни-
тельного органа могуче:
- любой акционер Общества;
- Совет директоров Общества.
Кандидатов в Ревизионную комиссию могут предлагать только акционеры и
Ревизионная комиссия Общества.
Полномочные представителя акционеров или лица, управляющие пакетом
акций, имеют право выдвижения в органы Общества только если оно опреде-
лено доверенностями, на основании которых они действуют.
11.8. В окончательный список кандидатов, выносящийся на Общее собра-
ние акционеров, обязательно включаются полномочные кандидатуры, предло-
женные:
- Советом директоров Общества при выдвижении кандидатов в Совет ди-
ректоров и исполнительный орган Общества, Ревизионная комиссия - при
выдвижении кандидатов в Ревизионную комиссию;
- акционерами, владеющими в совокупности не менее 2% голосующих акций
с учетом голосов самого кандидата.
11.8.1. Количество голосов акционеров, предложивших одну и туже кан-
дидатуру в разных заявлениях, суммируется.
11.8.2. Отдельные члены органов Общества имеют право выдвижения кан-
дидатов в Совет директоров как акционеры при условии, что они не реали-
зовали данное право, выдвигая кандидатуры от имени органа, в состав ко-
торого они входят.
11.9. От каждой группы лиц, имеющей право полномочного выдвижения
кандидатов, может быть представлено не более одной кандидатуры на каждое
вакантное место, которое должно быть заполнено на данном Собрании.
Если количество кандидатов в представленном заявлении больше, чем ус-
тановленный предел, заявление считается действительным, но полномочными
признаются только кандидаты первые по числу вакансий в представленном
списке. Остальные кандидатуры не рассматриваются.
11.10. Заинтересованное лицо имеет право организовать сбор подписей
акционеров за определенную кандидатуру с помощью подписных листов, в ко-
торых указываются сведения о кандидате (о каждом кандидате), в пользу
которого собираются подписи, а также:
- фамилия, имя, отчество акционера, подписывающегося за выдвижение
данного кандидата;
- данные его удостоверения личности;
- количество и тип акций Общества в его собственности.
Включение в подписной лист вместо акционеров лиц, действующих по до-
веренности, допускается, если в доверенности оговорено право выдвижения
кандидатур в выборные посты Общества.
Акционер считается поддержавшим кандидата, если он поставил свою лич-
ную подпись на подписном листе.
Ответственность за достоверность подписей акционеров несет лицо, со-
биравшее подписи. Последнее удостоверяет подписной лист своей подписью и
указывает фамилию, имя, отчество, адрес и паспортные данные.
Подписные листы представляются в Общество в порядке и сроки, установ-
ленные для представления предложений по кандидатурам в выборные органы
Общества.
11.11. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения по
кандидатурам и принять решение о включении или об отказе от включения
кандидата в окончательный список баллотирующихся кандидатов [3.1.3]:
при формировании выборного органа на годовом Общем собрании акционе-
ров и на внеочередном Собрании с предварительной рассылкой бюллетеней
для голосования - не позднее 15 дней после окончания срока приема данных
предложений;
при формировании выборного органа на внеочередном Общем собрании ак-
ционеров без предварительной рассылки бюллетеней для голосования - не
позднее (3) дней после окончания срока приема данных предложений.
11.11.1. Если в требовании о созыве внеочередного Общего собрания ак-
ционеров, в повестку дня которого включены вопросы об отзыве членов вы-
борного органа и избрании его нового состава (заполнении образующихся
вакансий), содержатся предложения по кандидатурам, они рассматриваются в
порядке, определенном для рассмотрения проектов решений по вопросам по-
вестки дня внеочередного Собрания.
11.11.2. Если Совет директоров по какой либо причине не имеет возмож-
ности сформировать окончательный список баллотирующихся кандидатов, дан-
ное решение принимается Председателем Совета директоров.
11.12. Мотивами отказа от включения в окончательный список баллотиру-
ющихся кандидатур могут служить только:
не соблюдение срока подачи предложений по кандидатурам в выборные ор-
ганы акционерного общества;
предложение не отвечает требованиям полномочности согласно п.11 нас-
тоящего Положения;
данные, представленные в заявлении, являются неполными;
предложенная кандидатура не соответствуют требованиям, установленным
в законодательстве РФ, Уставе и внутренних нормативных документах Об-
щества.
11.13. Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включе-
нии кандидата в окончательный список баллотирующихся кандидатур направ-
ляется акционеру (акционерам), представившему предложение, не позднее
трех дней с даты его принятия в порядке, определенном в П.10.10 настоя-
щего Положения. Данное решение может быть обжаловано в суд.
11.14. Число кандидатов в окончательном списке не может превышать
число вакансий более, чем на (50)% от количества вакантных мест [3.1.4].
11.15. На основе окончательного списка баллотирующихся кандидатов го-
товятся бюллетени для голосования.
11.16. Кандидат вправе в любое время до дня проведения Собрания снять
свою кандидатуру, а акционеры по своему решению в любое время до дня
проведения Собрания могут отменить выдвижение любого предложенного ими
кандидата на основании письменного заявления, поданного в порядке, уста-
новленном в Обществе.
В случае выбытия отдельного кандидата до дня выборов, но после изго-
товления бюллетеней, допускается по решению Председателя Совета директо-
ров исправление бюллетеней и списка кандидатов простым вычеркиванием
данных о выбывшем кандидате, если нет возможности и времени напечатать
новые бюллетени.
Если бюллетени уже разосланы и вычеркнуть кандидата нет возможности,
при подведении итогов голосования бюллетени признаются действительными,
но результаты голосования по выбывшему кандидату не подводятся.
11.17. Любой акционер может беспрепятственно вести агитацию за или
против любого кандидата. Для финансирования предвыборной агитации канди-
даты и лица, выдвигающие их, могут использовать только собственные
средства и добровольные частные пожертвования.
Все печатные материалы при условии, что они содержат информацию о ли-
цах, ответственных за их выпуск, могут быть вывешены в любом помещении
любого здания, сооружения и другого объекта, принадлежащего Обществу, а
также направлены акционерам, имеющим право на получение извещения о Соб-
рании. Рассылка производится за счет заявителя в срок не позднее (3) ра-
бочих дней после оплаты последним расходов, которые должны быть произве-
дены Обществом для осуществления данной рассылки. Размеры платы устанав-
ливаются Генеральным директоров и не могут превышать стоимости расходов
на изготовление копий заявления и почтовых расходов.
11.18. Кандидатуры в члены Ликвидационной комиссии (ликвидатора) Об-
щества, а также численный состав Ликвидационной комиссии предлагается
Общему собранию акционеров Советом директоров в случае, если этим орга-
ном принято решение о вынесении на Общее собрание вопроса о добровольной
ликвидации Общества.
Лица, требующие постановки вопроса о добровольной ликвидации Общества
перед Общим собранием акционеров, имеют право предложить не более двух
кандидатур в члены Ликвидационной комиссии. Данное предложение рассмат-
ривается Советом директоров в порядке, определенном в настоящем Положе-
ния для предложений по кандидатурам в другие выборные органы Общества.
Председатель Совета директоров обязан обеспечить согласование канди-
датов в состав Ликвидационной комиссии с органом, осуществившем госу-
дарственную регистрацию Общества.
12. ПРЕДЛОЖЕНИЯ ПО КАНДИДАТУРАМ В РАБОЧИЕ ОРГАНЫ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АК-
ЦИОНЕРОВ
12.1. Любой акционер имеет право представить свои предложения по кан-
дидатурам в рабочие органы Собрания: в Президиум Собрания, Счетную ко-
миссию и группу наблюдателей.
Предложения представляются в Общество в письменной форме в порядке,
указанном в статье 10 настоящего Положения. Заявление, в том числе в
случае самовыдвижения, помимо данных, определенных в П.10.1 настоящего
Положения, должно содержать фамилию, имя, отчество представителя и ука-
зание, в какой орган Собрания он выдвигается.
Одновременно с предложением должно быть представлено письменное, под-
писанное представителем согласие работать в данном органе.
12.2. Предложения по кандидатурам в Президиум Собрания представляются
в срок не позднее, чем за (3) рабочих дня до объявленной даты Собрания.
При созыве внеочередного Собрания лица, подавшие полномочное требова-
ние, имеют право ввести своего представителя в Президиум Собрания без
принятия решения по этому вопросу Председателя Совета директоров. Указа-
ние на лицо, которое будет выполнять функции члена Президиума в этом
случае представляется Секретарю Совета директоров в срок не позднее (3)
дней до проведения Собрания. Председатель Совета директоров представляет
членов Президиума Собранию.
Представитель акционеров включается в список членов Президиума реше-
нием Председателя Совета директоров, если выдвигающие его акционеры об-
ладают не менее (5)% от голосующих акций Общества.
Если количество кандидатов в члены Президиума, предложенные акционе-
рами, больше половины от числа действующих членов Совета директоров, в
список членов Президиума включаются лишь те, кандидатуры которых были
предложены акционерами, владеющими в совокупности по всем заявлениям
большим количеством голосов.
12.3. Предложения по кандидатурам в группу наблюдателей могут предс-
тавляться как до, так и во время Собрания.
В группу наблюдателей включаются все лица, предложенные акционерами,
владеющими не менее (2)% голосов.
12.4. Кандидатуры в Счетную комиссию вправе выдвигать:
- Совет директоров Общества:
- любой акционер.
Представитель акционеров обязательно включается в список Счетной ко-
миссии, если выдвигающие его акционеры обладают (5)% голосующих акций
Общества. При этом данная группа лиц имеет право предложить в Счетную
комиссию не более одного представителя.
Список лиц, входящих в Счетную комиссию, представляемый в дальнейшем
на утверждение Общему собранию акционеров, формируется Советом директо-
ров одновременно с принятием решения о созыве Собрания.
Предложения по кандидатурам в Счетную комиссию Общества от акционеров
представляются в сроки и рассматриваются в порядке, установленные для
выдвижения кандидатов в выборные органы Общества, установленные в статье
11 настоящего Положения.
После формирования Счетной комиссии Советом директоров до ее утверж-
дения Общим собранием акционеров ей присваивается статус Временной Счет-
ной комиссии.
13. ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ ПРЕДЛОЖЕНИЙ, ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ К ПРОЕКТАМ
РЕШЕНИЙ И ДОКУМЕНТОВ, ВЫНОСИМЫХ НА УТВЕРЖДЕНИЕ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ АКЦИОНЕ-
РОВ
13.1. Предложения по проектам решений вопросов, выносимых на утверж-
дение Общим собранием акционеров, вносятся и рассматриваются в том же
порядке, что и предложения по вопросам повестки дня Собрания, установ-
ленном в статье 9 настоящего Положения.
13.2. Проекты документов, которые будут утверждаться на Собрании ак-
ционеров в целом предварительно должны быть утверждены Советом директо-
ров в целом. Только после принятия данного решения вопрос об утверждении
данного документа может быть включен в повестку дня Собрания.
13.2.1. Проекты данных документов выставляются для ознакомления с ни-
ми акционеров не позднее (5) дней после даты объявления о созыве общего
Собрания по адресу, указанному в извещении акционеров.
13.2.2. Каждое заинтересованное лицо имеет право подать письменное
заявление-предложение по положениям проекта выставленного документа в Об-
щество не позднее (15) дней до Собрания.
Полномочность, порядок оформления и подачи в Общество данных предло-
жений определяются согласно нормам статьи 9 настоящего Положения.
13.2.3. В срок не позднее (10) дней до даты проведения Собрания Совет
директоров принимает решение по поступившим предложениям, своим решением
определяет изменения и дополнения, вносимые в проект документа. Оконча-
тельный проект выносится для ознакомления акционеров в срок, не позднее
(10) дней до Собрания.
В случае, если разногласия между Советом директоров и лицами, подав-
шими полномочное предложение, не сняты и предложения и замечания
письменно не отозваны, Совет директоров должен довести это до сведения
Общего собрания акционеров.
Если предложение поступило от лиц, заявления которых признаются пол-
номочными согласно П.9.4.3 настоящего Положения, оно должно быть учтено
при формировании повестки дня ближайшего Общего собрания акционеров как
предложение по внесению изменений в соответствующий документ.
14. УВЕДОМЛЕНИЕ О СОЗЫВЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ [7]
14.1. Общее собрание акционеров Общества созывается путем заблаговре-
менного уведомления акционеров Общества способом, определенным в решении
Совета директоров о созыве Собрания.
14.1.1. Сообщение может быть доведено до сведения акционеров путем
направления им письменного уведомления или опубликования информации в
органе печати. 17.11
Печатный орган и порядок публикации определяется на предшествующем
Общем собрании и не могут быть изменены до следующего Собрания.
14.1.2. Совет директоров вправе принять решение о дополнительном ин-
формировании акционеров о проведении Общего собрания акционеров через
иные средства массовой информации (телевидение, радио).
В помещении Правления, также как и в любом другом помещении любого
здания, сооружения и другого объекта Общества может быть вывешено допол-
нительное объявление о проведении Собрания в виде плаката.
Такие объявления не отменяют необходимости проведения извещения в
форме, указанной в П.14.1.1 настоящего Положения.
14.2. Дата объявления о созыве Собрания, соответствующая дню, не
позднее которого должна быть проведена рассылка письменных извещений или
опубликовано первое объявление в печатном органе, устанавливается Сове-
том директоров в решении о созыве Собрания.
Объявление о созыве Собрании должно быть проведено в срок не позднее
(30) дней, но не раньше, чем за (60) дней до назначенной даты проведения
Собрания.
14.3. Письменное уведомление осуществляется с помощью заказного
письма по адресу, указанному в Реестре акционеров Общества. Акционеры
должны своевременно сообщать об изменении своего места нахождения (места
жительства). [7.21
Если акционер не зарегистрировал в Реестре акционеров информацию об
изменении своего адреса, Общество не несет ответственности за направле-
ние извещения по старому адресу, независимо от того, действует ли акцио-
нер самостоятельно или его интересы в обществе представляет доверенное
лицо. Доверенность на голосование на Общем собрании акционеров, выданная
на длительный период времени, охватывающий и сроки проведения созываемо-
го Собрания, не является основанием для внесения изменений в Реестр ак-
ционеров.
14.4. Извещение о Собрании может выдаваться персонально с удостовере-
нием факта получения извещения подписью акционера в специальном журнале
регистрации выдачи извещений. [7.3]
Общество не несет ответственности за неполучение или несвоевременное
получение акционером извещения, если существует свидетельство того, что
уведомление было направлено акционеру или получено им в случае персо-
нальной выдачи в установленный в настоящем Положении срок.
14.5, Персональное извещение о Собрании представляется:
- независимо от публикации в прессе внешнему аудитору Общества и Ре-
визионной комиссии;
- в случае письменного уведомления, каждому акционеру Общества, во-
шедшему в Список акционеров, имеющих право участвовать в объявленном
Собрании.
В случае, если зарегистрированным в Реестре акционеров Общества лицом
является номинальный держатель акций, сообщение о проведении Общего соб-
рания акционеров направляется последнему. Номинальный держатель акций
обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, уста-
новленные правовыми актами РФ или договором с клиентом.
14.6. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно содер-
жать [7.4):
наименование и место нахождения Общества;
статус Собрания и основания для его созыва: инициаторы его созыва и
наименование органа, принявшего решение о его созыве;
дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем
собрании акционеров;
вопросы, включенные в повестку дня Общего собрания акционеров;
порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами), подлежа-
щей представлению акционерам при подготовке к проведению Общего собрания
акционеров.
14.6.1. В извещении о проведении очного Собрания также должно быть
указано:
- дата и время проведения Общего собрания;
- адрес, по которому оно будет проведено;
- время, место и порядок регистрации акционеров и их представителей.
14.6.2. В случае, если предусмотрена предварительная рассылка бюлле-
теней или проводится заочное голосование, к извещению прикладываются
бюллетени для голосования с указанием:
- порядка, в том числе сроков и адреса, их возвращения;
- порядка учета голосов, поданных в нем;
- порядка их заполнения;
- порядка оповещения об итогах голосования.
14.6.3. При наличии в повестке дня вопроса об изменении уставного ка-
питала акционеры должны быть письменно удостоверены, что данное измене-
ние необходимо и равно справедливой рыночной стоимости соответствующего
вклада в уставной капитал Общества.
14.6.4. Если на созываемом Собрании может возникнуть право акционеров
требовать у Общества выкупа принадлежащих им акций и Советом директоров
принято решение о предоставлении акционерам такого права, вместе с изве-
щением о созыве Собрания должно быть разослано уведомление о наличии у
акционеров такого права, порядке его осуществления, в том числе о пред-
лагаемой цене выкупа акций.
14.7. В экстренных случаях по единогласному решению членов Общества
допускается уведомление о созыве Общего собрания без соблюдения указан-
ного срока и порядка.
14.8. При возникновении непредвиденной ситуации в срок не позднее
(10) рабочих дней до назначенной даты Собрания Совет директоров
большинством в (2\3) голосов действующих членов может принять решение о
переносе Общего собрания на срок не более (10) рабочих дней.
14.8.1. Причиной переноса Собрания может служить только:
заведомая невозможность обеспечения кворума на Собрании;
отказ от сдачи в аренду помещений, в котором планировалось проводить
Собрание;
стихийные бедствия;
утрата данных Реестра акционеров Общества.
14.8.2. Акционеры должны быть поставлены в известность о принятом ре-
шении, причине переноса и новой дате Собрания заказным письменным уве-
домлением, в котором должны быть указаны причины переноса и даты, на ко-
торую оно переносится.
14.8.3. Доверенности на представительство, выданные на первоначальную
дату проведения Собрания, остаются действительными.
15. СЕКРЕТАРИАТ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ [61
15.1. Организация Собрания возлагается на Секретариат Собрания. Он
решает организационно-технические вопросы проведения Собрания на основа-
нии решений Совета директоров.
15.2. Секретариат Собрания формируется решением Совета директоров о
созыве Собрания по представлению Секретаря Совета директоров из персона-
ла Общества.
В состав Секретариата входит Счетная комиссия Общества.
15.3. Возглавляет работу Секретариата Собрания Секретарь Совета ди-
ректоров.
Секретарь Совета директоров при организации и проведении Общего соб-
рания акционеров:
- руководит работой Секретариата по организации и проведению Собра-
ния; определяет объем работ и регламентирует должностные обязанности
каждого работника Секретариата;
- дает разъяснения о порядке применения утвержденного Положения об
Общем собрании Общества;
- контролирует обеспечение соблюдения равных правовых условий для ак-
ционеров Общества;
- подписывает все документы, выходящие от имени Совета директоров,
связанные с извещением акционеров и проведением Собрания;
- рассматривает заявления и жалобы акционеров, принимает по ним реше-
ния, если вопрос находится а его компетенции согласно решению Совета ди-
ректоров;
- контролирует своевременное рассмотрение поступающих заявлений и вы-
полнение требований акционеров;
- рассматривает вопросы материально-технического обеспечения подго-
товки и проведения Собрания;
- решает вопросы участия акционеров в Собрании на основе данных Ре-
естра акционеров Общества;
- удостоверяет текст извещения о Собрании:
- проверяет полномочия кандидатов в выборные органы и удостоверяет
окончательный список кандидатов;
- заверяет списки, по которым будет проводиться извещение акционеров
о созыве Собрания, подготовка бюллетеней для голосования, регистрация
участников Собрания и т.д.;
- предлагает формы бюллетеней, списков и других документов, а также
порядок их хранения для утверждения Советом директоров;
- возглавляет группу регистрации на Собрании и удостоверяет протокол
регистрации участников Собрания, если данные функции не возложены на
Счетную комиссию;
- организует ведение протокола Собрания;
- составляет списки лиц, избранных в выборные органы: контролирует
окончательную проверку полномочий избранных лиц;
- обеспечивает передачу документации, связанной с проведением и орга-
низацией Собрания в архивы:
- осуществляет иные полномочия в соответствии с указаниями Совета ди-
ректоров Общества, и нормами настоящего Положения.
15.4. К обязанностям Секретариата Собрания относится:
- подготовка и рассылка извещения о предстоящем Собрании;
- подготовка информационного материала, который будет выдаваться
участникам Собрания;
- составление списков, по которым будет проводиться извещение акцио-
неров о созыве Собрания, подготовка бюллетеней для голосования, регист-
рация участников Собрания и т.д.;
- прием и регистрация заявлений акционеров по вопросам, связанным с
проведением Собрания;
- подготовка бюллетеней для голосования:
- проведение ознакомления с выставляемыми перед Собранием материала-
ми; выдача копий документов за плату, определенную Правлением;
- обеспечение подготовки помещения для проведения Собрания и всего
необходимого оборудования;
- регистрация доверенностей акционеров;
- организационная и техническая помощь в проведении Собрания;
- техническое оформление протоколов Собрания и голосования;
- прием и обработка предложений акционеров, поступающих в процессе
Собрания;
- подготовка и организация процедуры проведения голосования в соот-
ветствии с указаниями Счетной комиссии;
- обеспечение передачи документов, связанных с проведением и органи-
зацией Собрания в архивы и др.
15.5. Деятельность Секретариата контролируется Ревизионной комиссией
Общества.
15.6. При возникновении спорных моментов право решающего голоса в
вопросах организации Собрания имеет Председатель Совета директоров.
16. СЧЕТНАЯ КОМИССИЯ
16.1. Счетная комиссия является постоянно действующим органом Общест-
ва. Срок полномочий членов Счетной комиссии составляет 2 года.
Истечения срока полномочий членов Счетной комиссии начинается с мо-
мента утверждения их кандидатур на Общем собрании акционеров и заканчи-
вается с момента утверждения новых кандидатур в члены этого органа.
В случае, если в период до истечения полномочий членов Счетной комис-
сии, численность этого органа становится меньше, определенной в п.2.2
настоящего Положения, вопрос о заполнении вакансии должен быть вынесен
на ближайшее Общее собрание акционеров.
Для заполнения вакансий Совет директоров имеет право образовывать
временную Счетную комиссию или своим решением заполнять имеющиеся вакан-
сии. Все введенные в Счетную комиссию кандидатуры должны быть утверждены
на очередном Общем собрании акционеров.
Временная Счетная комиссия исполняет все функции, возлагаемые на
Счетную комиссию Общества.
16.2. Количественный и персональный состав Счетной комиссии утвержда-
ется Общим собранием акционеров по предложению Совета директоров с уче-
том предложений акционеров, поданных в соответствии с П.12.4 настоящего
Положения.
В составе Комиссии не может быть менее (3) человек.
16.3. Руководит работой Счетной комиссии Председатель. Функции Пред-
седателя может исполнять один из членов Счетной комиссии по их выбору
либо назначенный Советом директоров с последующим утверждением или без
его кандидатуры в качестве Председателя Счетной комиссии Общим собранием
акционеров.
16.4. В Счетную комиссию не могут входить:
члены Совета директоров;
члены Ревизионной комиссии (ревизор) Общества;
члены исполнительного органа Общества, а равно управляющая организа-
ция или управляющий;
лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.
16.5. Счетная комиссия:
определяет кворум Общего собрания акционеров;
разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их
представителями) права голоса на Общем собрании;
информирует участников Собрания о порядке голосования и форме запол-
нения бюллетеней;
обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на
участие в голосовании,
регистрирует предварительно разосланные бюллетени, возвращаемые в Об-
щество:
собирает заполненные бюллетени, вскрывает урны для голосования и про-
водит подсчет голосов;
признает бюллетени для голосования недействительными;
подсчитывает голоса и подводит итоги голосования как при очной, так и
заочной форме проведения Собрания,
составляет протокол об итогах голосования,
обеспечивает сохранность бюллетеней для голосования и передает их в
архив:
другие обязанности, предусмотренные настоящим Положением.
16.6. Члены Счетной комиссии не вправе разглашать все ставшие доступ-
ные им в результате работы в данной комиссии сведения.
17. ОЗНАКОМЛЕНИЕ С ИНФОРМАЦИЕЙ, ПРЕДОСТАВЛЯЕМОЙ АКЦИОНЕРАМ ПРИ ПОДГО-
ТОВКЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ [14]
17.1. К информации (материалам), подлежащей представлению акционерам
при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, относится:
годовой отчет Общества и другие материалы, указанные в п.6.8 настоя-
щего Положения;
заключение Ревизионной комиссии (ревизора) и внешнего аудитора по ре-
зультатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности Общест-
ва;
сведения о кандидатах в Совет директоров и Ревизионную комиссию (ре-
визора) Общества;
проекты документов, которые будут утверждаться на Общем собрании ак-
ционеров в целом, в том числе проект изменений и дополнений, вносимых в
Устав Общества, или проект Устава в новой редакции.
17.1.1. Данные документы открываются для ознакомления акционеров пу-
тем их рассылки совместно с извещением о созыве Собрания или по адресу,
сообщаемому в данном извещении, в срок, установленный Советом директо-
ров, но не позднее, чем через (5) рабочих дней после даты объявления о
созыве Собрания."
17.1.2. Если данные документы не выставлены, акционеры, владеющие в
совокупности не менее (2)% голосующих акций, имеют основание для требо-
вания задержки Собрания или для опротестования принятых решений на оче-
редном Общем собрании. Протесты в письменной форме подаются в Секретари-
ат в обычном порядке и доводятся до сведения Председателя Совета дирек-
торов и всех акционеров Общества за счет Общества.
17.2. Любой акционер имеет право начиная с даты объявления о созыве
Общего собрания ознакомиться с:
- решением Совета директоров о созыве Собрания, содержащим формули-
ровки вопросов, предлагаемых к обсуждению;
- возможными вариантами решений по вопросам повестки дня, предлагае-
мыми Советом директоров и другими акционерами.
Совет директоров имеет право принять решение о предоставлении акцио-
нерам другой информации, порядке и сроках ее открытия для ознакомления.
17.3. Любой акционер может получить по своему желанию копию докумен-
тов, выставленных для ознакомления, в срок не позднее (1) рабочего дня
после представления в Общество устного или письменного требования за
предварительно назначенную Правлением плату, включающую расходы на тех-
ническое оформление этих документов, в порядке, установленном Положением
о работе с заявлениями акционеров.
18. УЧАСТНИКИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
18.1. Право на участие в объявленном Общем собрании акционеров имеют
все акционеры, включенные в список акционеров, имеющих право на участие
в Собрании.
Общество не имеет право допустить до личного участия в Собрании или
принять бюллетени для голосования за подписью лица, не зарегистрирован-
ного в данном списке за исключением случаев, когда данное лицо является
полномочным представителем включенного в список акционера.
Если бюллетени, возвращаемые акционерами в Общество, подписываются их
полномочными представителями, одновременно с бюллетенями в Общество
должна быть направлена доверенность, уполномочивающая данное лицо на со-
вершение подобных действий, за исключением случаев, когда данная дове-
ренность хранится в обществе.
18.2. Список акционеров, имеющих право на участив в Общем собрании
акционеров, составляется на основании данных Реестра акционеров Общества
на дату, устанавливаемую Советом директоров решением о созыве Собрания.
[6]
В него включаются все акционеры, являющиеся владельцами любых акций
Общества с полным урегулированием всех расчетов по ним.
Владельцы обыкновенных акций участвуют в Собрании с правом голоса по
всем вопросам повестки дня, а владельцы привилегированных акций - с пра-
вом совещательного голоса, за исключением случаев, предусмотренных в
статье 23 настоящего Положения. Они могут присутствовать на Собрании и
выступать по вопросам повестки дня, но не могут голосовать при принятии
того или иного решения.
18.2.1. Дата составления списка не может быть установлена ранее даты
принятия решения о проведении Общего собрания акционеров.
Между датой составления списка и днем проведения Собрания не может
пройти более 60 дней. Если принято решение о предварительной рассылке
бюллетеней, голоса по которым участвуют в определении кворума и итогов
голосовании, дата составления списка устанавливается не менее чем за 45
дней до даты проведения Собрания.
Установленная дата составления Списка обязательно должна быть указана
в извещении о предстоящем Собрании.
18.2.2. Для составления списка акционеров, имеющих право на участи> в
Общем собрании акционеров, номинальный держатель акций представляет дан-
ные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления
списка.
18.2.3. Список акционеров, имеющих право на участие в Собрании акцио-
неров, содержит 16.11:
- фамилию, имя, отчество (наименование) каждого акционера,
- его адрес (место нахождения),
- данные его удостоверения личности;
- данные о количестве и категории (типе) принадлежащих ему акций.
18.2.4. Список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании
акционеров, хранится в Секретариате Собрания.
18.2.5. Список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании
акционеров, должен быть представлен для ознакомления по требованию лиц,
зарегистрированных в Реестре акционеров Общества и обладающих не менее
чем 10% голосов на созываемом Общем собрании акционеров. Ознакомление
проводится на основе заявления, оформленного в письменном виде в поряд-
ке, установленном в статье 10 настоящего Положения. [6.2]
18.2.6. По требованию акционера Общество обязано предоставить ему ин-
формацию о включении его в Список акционеров, имеющих право на участив в
Общем собрании акционеров. Информация предоставляется в виде соот-
ветствующей выписки, подписанной Секретарем Совета директоров.
18.2.7. Изменения в Список могут вноситься только в случав восстанов-
ления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его
составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.
18.2.8. Ревизионная комиссия Общества имеет право проверить достовер-
ность списка акционеров, имеющих право участвовать в Собрании.
Акционеры, представляющие в совокупности не менее (10%) голосов на
Общем собрании акционеров, имеют право требовать проверки Списка акцио-
неров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, через изб-
ранных для этого участниками Собрания акционеров (не менее трех), из ко-
торых по крайней мере одно лицо должно представлять группу, потребовав-
шую проверку списка. [6.3]
Необходимость проверки Списка может служить основанием для приоста-
новки Собрания. Требования проверки оформляются в письменной форме на
имя Ревизионной комиссии в порядке, установленном в статье 10 настоящего
Положения и подаются в Секретариат Собрания.
18.2.9. По решению Совета директоров и требованию лиц, обладающих не
менее (10)% голосов на Общем собрании акционеров в помещении Правления
за (3) дня до Собрания по адресу, указанному в извещении о созыве Собра-
ния, может быть выставлен Список акционеров, имеющих право участвовать в
Собрании, с указанием числа и вида принадлежащих им акций, с которым
имеет право ознакомиться любой акционер Общества.
18.3. В случае передачи акции после даты составления списка и до даты
проведения Собрания лицо, включенное в список акционеров, имеющих право
на участие в Общем собрании акционеров, обязано выдать приобретателю до-
веренность на голосование или голосовать на Общем собрании в соот-
ветствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется
также к каждому последующему случаю передачи акции.
Общество не несет ответственности за несоблюдение лицом, включенном в
список акционеров, имеющих право участвовать в Собрании, указанных обя-
занностей.
18.4. Право на участие в Общем собрании акционеров может осу-
ществляться акционером как лично, так и через своего представителя (до-
веренное лицо).
18.5. Доверенным лицом является лицо, уполномоченное зарегистрирован-
ным держателем акций на осуществление его прав, вытекающих из владения
акциями Общества. [9]
18.6. Представитель акционера на Общем собрании акционеров действует
в соответствии с полномочиями, основанными:
- на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то го-
сударственных органов или органов местного самоуправления;
- доверенности, составленной в письменной форме и удостоверенной в
соответствии с П.18.10 настоящего Положения.
18.7. Юридические лица, владеющие акциями данного Общества, пользуют-
ся на Общем собрании правом участия и голоса только в лице своего предс-
тавителя.
Бюллетени, заполняемые от лица акционера-юридического лица, должны
быть подписаны либо его руководителем, если ему предоставлено право
действовать без доверенности, либо его представителем с одновременным
предоставлением в Общество соответствующей доверенности.
18.8. В случав, если акция Общества находится в общей долевой
собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на Общем соб-
рании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников об-
щей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каж-
дого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.
18.9. Доверенность на голосование должна содержать сведения о предс-
тавляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или
место нахождения, паспортные данные). [9.1]
18.10. Доверенность на голосование должна быть удостоверена:
18.10.1. доверенность от акционера физического лица - нотариально или
организацией, в которой работает или учится доверитель, жилищно-эксплуа-
тационной организацией по месту его жительства или администрацией стаци-
онарного лечебного учреждения, в котором он находится на излечении;
18.10.2. доверенность от имени юридического лица - подписью его руко-
водителя или иного лица, уполномоченного на то его учредительными доку-
ментами, с приложением печати этой организации.
18.11. Порядок составления, выдачи и отзыва доверенностей регламенти-
руется соответствующими положениями Гражданского Кодекса РФ.
18.12. Доверенность представляется в Секретариат Собрания и регистри-
руется не позднее чем за (2) рабочих дня до назначенной даты проведения
Собрания в порядке, регламентированном Положением о работе с заявлениями
акционеров Общества. [9.2]
Общество вправе отказать в регистрации доверенности, если она не от-
вечает требованиям, предъявляемым к этим документам законодательством
РФ.
18.13. Представитель акционера может быть постоянным или назначенным
на определенный срок, что указывается в доверенности.
Если доверенность составлена на определенный срок и предполагает пе-
редачу прав на представление интересов акционера в период между Собрани-
ями, она хранится в Обществе, учитывается при составлении Списка участ-
ников Собрания и ее представления каждый раз в течение этого срока не
требуется.
18.14. Если выданная доверенность признана недействительной, а акцио-
нер не явился на Собрание, он считается не участвующим в нем.
18.15. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя
или лично принять участие в Общем собрании акционеров, а уполномоченное
им лицо - отказаться от выполнения возложенных на него обязанностей.
Выдав новую доверенность, акционер обязан известить о состоявшейся
отмене своего представителя и Общество. В противном случае Общество не
несет ответственности за то, что представитель акционера был допущен для
участия в Собрании.
Если представитель отказывается от выполнения возложенного на него
поручения, ответственность за сообщение об этом своему доверителю лежит
на нем. Общество не отвечает за то, что представитель акционера не ис-
полняет свои обязанности.
18.16. В случае, если на пакет акций, которым владеет один акционер,
выдано две и более доверенности, дающих одинаковые права, производится
перерасчет голосов, которыми могут распоряжаться доверенные лица в соот-
ветствии с правомочностью выданных доверенностей. [9.3]
18.17. Допускается возможность участия в Собрании и голосовании на
нем на основе Соглашения о голосовании", заключенного группой акционеров
между собой в виде договора-поручения, оформленного в письменной форме в
порядке, установленном выше для доверенностей акционеров. [9.4]
Любой акционер, заключивший Соглашение, сохраняет все атрибуты
собственности на акции, кроме права голоса, которое он имеет возможность
вновь получить, если сам явится на Собрание.
Соглашение представляются а Секретариат в том же порядке, что и дове-
ренности.
19. ПОРЯДОК ВОЗВРАТА В ОБЩЕСТВО БЮЛЛЕТЕНЕЙ ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ [15]
19.1. Возвращаемые в Общество бюллетени должны быть подписаны лицом,
заполняющим его, с указанием данных его удостоверения личности, заре-
гистрированного в Реестре акционеров Общества.
19.2. Бюллетени для голосования могут быть возвращены в Общество по
почте или представлены лично проголосовавшим по ним акционером или его
уполномоченным лицом по адресу, указанному в извещении. Факт сдачи бюл-
летеней в Общество в последнем случае удостоверяется подписью лица,
предъявившего его, в специальном журнале регистрации поступающих в Об-
щество бюллетеней.
19.3, Бюллетени, полученные по почте, должны быть переданы Счетной
комиссии в срок не позднее одного рабочего дня с момента их поступления
в Общество.
19.4. На дату окончания приема бюллетеней для голосования, учитываю-
щихся при подведении кворума и итогов голосования очного Собрания акцио-
неров, Счетная комиссия подводит итоги по поступившим бюллетеням и сос-
тавляет соответствующий протокол.
Бюллетени хранятся у Председателя Счетной комиссии, представляются
вместе с протоколом при подсчете голосов на очном Собрании и прикладыва-
ются к бюллетеням, сданным при очном голосовании.
20. РЕГИСТРАЦИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПРИ ОЧНОЙ ФОРМЕ
ЕГО ПРОВЕДЕНИЯ [18]
20.1. Каждый участник Собрания должен зарегистрироваться.
20.2. Регистрацию проводит специально назначенная группа регистрации.
Персональный состав членов регистрационной группы утверждения не требу-
ет.
20.2.1. Функции регистрационной группы осуществляют назначенные для
этого члены Секретариата Собрания. Ею руководит Секретарь Совета дирек-
торов.
20.2.2. Регистрационная группа:
составляет списки участников Собрания;
проводит регистрацию акционеров и их полномочных представителей,
участвующих в Собрании;
представляет данные регистрации Счетной комиссии, которая определяет
наличие или отсутствие кворума;
учитывает выданные доверенности и предоставленные ими права;
производит выдачу и учет бюллетеней для голосования;
производит выдачу участникам информационных материалов;
в случае возникновения спорных ситуаций совместно со Счетной комисси-
ей определяет недействительные бюллетени.
20.3. Сроки, место и процедура проведения регистрации участников Соб-
рания устанавливаются решением Совета директоров о созыве Собрания.
20.4. Регистрация заканчивается через (30) минут после срока начала
Собрания.
Если к назначенному сроку регистрационная группа не справляется со
стоящей перед ней задачей и заблаговременно прибывшие участники Собрания
не успевают зарегистрироваться, по решению Председателя Счетной комиссии
время регистрации продлевается, но не более, чем на (30) минут. Соот-
ветствующее решение оформляется протоколом.
Если к окончанию времени, указанному выше, регистрация не закончи-
лась, Председатель Счетной комиссии имеет право поставить перед открыв-
шимся полномочным общим Собранием вопрос о необходимости его отложить.
Данное предложение оформляется в письменном виде и передается Председа-
телю Собрания.
Регистрация не может быть продлена, если к назначенному сроку ее
окончания кворум Собрания не собран.
20.5. При регистрации участник Собрания должен предъявить удостовере-
ние для идентификации его личности; получить свидетельство о регистрации
(мандат) 112] и/или бюллетени для голосования и удостоверить факт своей
регистрации в Списке участников Собрания. [10]
Акционер, не имеющий возможности подписаться самостоятельно, вправе
воспользоваться помощью другого лица, фамилия, имя, отчество которого
фиксируется в Списке участников Собрания.
20.5.1. Для участия в Общем собрании предъявления выписки из Реестра
акционеров, бюллетеней для голосования, разосланных акционерам заказным
путем, и доверенностей, если они зарегистрированы в Обществе, не требу-
ется.
20.5.2. Если бюллетени для голосования были предварительно разосланы,
для проведения очного голосования подготавливается новый комплект бюлле-
теней, отличающихся по своей форме от разосланных. Они выдаются каждому
зарегистрировавшемуся участнику Собрания.
В качестве действительных бюллетеней при очном голосовании признаются
только бюллетени, выданные при регистрации. Предварительно разосланные
бюллетени признаются действительными только в случае, если они возвраще-
ны в Общество в срок, указанный а П.25.5 настоящего Положения.
Учет голосов по предварительно разосланным бюллетеням производится до
проведения Собрания, отдельно от голосов по бюллетеням, проголосовавшим
очно. Если при очном голосовании сданы бюллетени, форма которых соот-
ветствует разосланным бюллетеням, по ним подсчет голосов не ведется.
Если акционер возвратил предварительно разосланные бюллетени в Об-
щество в установленные сроки, но на Собрание явился лично или предоста-
вил это право своему доверенному лицу, ему или его доверенному лицу пре-
доставляется право участвовать в Собрании с совещательным голосом.
20.6. Форма и порядок выдачи мандатов и бюллетеней определяется Сек-
ретарем Совета директоров Общества.
20.7. Ответственность за правильность заполнения бюллетеней от имени
акционера, выдавшего доверенность с указанием на порядок голосования по
вопросам повестки дня Собрания, несет лицо, уполномоченное такой дове-
ренностью.
20.8. Каждому участнику Собрания согласно решению Совета директоров
выдаются информационные материалы.
Любой заинтересованный акционер имеет право раздать подготовленные им
материалы. Такие материалы готовятся за счет самого акционера и должны
обязательно содержать указание на то, кто их подготовил.
Акционеры имеют право потребовать приостановки Собрания, если при ре-
гистрации они не были обеспечены всеми информационными материалами.
20.9. При возникновении каких-либо недоразумений вопрос об участии в
Собрании решается персонально в каждом случае Председателем Совета ди-
ректоров или Ревизионной комиссией Общества.
20.10. Результаты регистрации участников Собрания подводятся Счетной
комиссией Общества.
По результатам оформляется Протокол, который подписывается Секретарем
Собрания, всеми членами регистрационной группы и членами Счетной комис-
сии. Результаты регистрации доводятся до сведения Собрания Председателем
Счетной комиссии.
21. ПРОЦЕДУРА ПРОВЕДЕНИЯ ОЧНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ [19]
21.1. Общее собрание проводится в заранее установленном месте, о ко-
тором сообщается в извещении о созыве Собрания.
21.2. Процедура ведения Собрания определяется Советом директоров.
Открытие Собрания может проводиться на основе предварительных итогов
регистрации.
21.3. На Собрании могут решаться только вопросы объявленной повестки
дня.
21.4. Выступление на Собрании допускается только на основании
письменного заявления участника Собрания, поданного в Секретариат, в ко-
тором сформулирована суть предполагаемого выступления и указаны фамилия,
имя, отчество участника Собрания и количество голосов, которое он предс-
тавляет. Участнику Собрания обязательно предоставляется слово, если его
выступление не противоречит объявленной повестке дня. Время выступления
не может быть больше, чем установленное в утвержденном Регламенте поряд-
ка проведения Собрания.
21.5. Собрание не вправе своим решением включить в бюллетень для го-
лосования вариант решения вопроса повестки дня, отличный от уже содержа-
щихся в бюллетенях проектов.
21.6. Все вопросы, выносящиеся на Общее собрание акционеров, могут
представляться на Общем собрании акционеров исключительно Советом дирек-
торов или иным лицом, уполномоченным на это данным органом, за исключе-
нием случаев, когда этот орган отказывается от этого права или созыв Об-
щего собрания осуществлялся другими лицами.
Общее собрание акционеров не может принимать решение по конкретному
вопросу, пока не выслушает мнение по нему Совета директоров, за исключе-
нием случаев, когда последний отказывается от этого права.
21.7. Председателем Собрания является Председатель Совета директоров
Общества или его заместитель. В случав их отсутствия председательствует
один из директоров по выбору членов Совета директоров.
Если директора отсутствуют или отказываются председательствовать,
Председатель выбирается из числа членов Президиума по выбору членов Пре-
зидиума. Если последнее невозможно, Собрание выбирает Председателя из
числа присутствующих акционеров простым большинством участников Собра-
ния.
Председатель Собрание может назначить ведущего Собрания из членов
Президиума, если не последует возражений со стороны участников Собрания.
Собрание проводится в строгом соответствии с объявленной Повесткой
дня. Председатель (ведущий Собрания) не может по своему усмотрению отк-
ладывать обсуждение и разрешение дел, внесенных в объявленную повестку
дня Собрания.
21.8. Секретарем Собрания является Секретарь Совета директоров. Если
Секретарь Совета директоров по какой либо причине не может исполнять
функции Секретаря Собрания, они возлагаются на другого директора или
иного акционера, назначаемого Советом директоров или лицами, созывающими
Собрание.
21.9. Рабочие органы Собрания формируются в соответствии с нормами
настоящего Положения по представлению Совета директоров.
Состав рабочих органов, за исключением Счетной комиссии, считается
утвержденным без голосования, если не последовало отводов со стороны
участников Собрания. Если участник Собрания, представляющий (5)% голосов
отводит одну из кандидатур, по ней организуется персональное голосова-
ние. Возможно дополнение или сокращение списка отдельными кандидатурами.
Утвержденными считаются кандидатуры, поддержанные простым большинством
участников Собрания.
21.9.1. Функции Президиума Собрания возлагаются на Совет директоров
Общества или лиц, созывающих Собрание.
По желанию акционеров в Президиум простым большинством участников
Собрания могут избираться и другие лица, предлагаемые акционерами в по-
рядке, определенном П.12.2 настоящего Положения. Число акционеров, изб-
ранных в Президиум, не может превышать числа действующих членов Совета
директоров.
Если к началу Собрания Президиум не сформирован, он формируется Соб-
ранием.
21.9.2. Формирование Счетной комиссии проводится с помощью бюллетеней
для голосования с учетом голосов участников Собрания. Дополнительные
кандидаты в члены Счетной комиссии не могут быть включены в бюллетень на
самом Собрании.
Председателем Счетной комиссии назначается один из избранных членов
Счетной комиссии по предложению Совета директоров Общества большинством
голосов избранных членов Комиссии открытым голосованием.
По требованию участников Собрания, представляющих в совокупности не
менее (5)% голосов, Председатель Счетной комиссии может быть выбран из
числа утвержденных членов Счетной комиссии самим Собранием простым
большинством его участников. Требование оформляется в письменном виде и
представляется Председателю Собрания.
21.9.3. При проведении на Собрании голосования, подсчете бюллетеней и
составлении протокола голосования возможно присутствие группы наблюдате-
лей.
На наблюдателей возлагается ответственность за правильность подсчета
голосов и достоверность протокола голосования, что они удостоверяют сво-
ей подписью. При обнаружении каких-либо нарушений или отклонений от ут-
вержденной процедуры голосования они имеют право заявить об этом Общему
собранию акционеров.
Функции наблюдателей могут быть возложены на Ревизионную комиссию Об-
щества или на представителей акционеров, выдвинутых как до, так и непос-
редственно на собрании. Кандидатуры в группу наблюдателей выдвигаются и
утверждаются в соответствии с П.12.3 настоящего Положения.
21.10. Проведение Собрания строго соответствует положениям Регламента
порядка ведения Собрания, устанавливающим очередность рассмотрения воп-
росов повестки дня и голосования по ним, время рассмотрения каждого воп-
роса, время, предоставляемое для одного выступления и др. Регламент ут-
верждается Общим собранием акционеров по предложению Совета директоров
простым большинством участников Собрания.
Если участники Собрания не согласны с предложенным Регламентом, Пред-
седатель Собрания обязан провести голосование по тем его положениям, ко-
торые вызывают возражения. Положения, за которые высказалось большее ко-
личество участников Собрания, считаются утвержденными.
21.11. Если в Повестку дня Собрания включен вопрос, порядок рассмот-
рения которого в настоящем Положении не установлен, Совет директоров
принимает Временное положение о порядке его рассмотрения на Общем собра-
нии акционеров Общества, которое в последующем утверждается на Общем
собрании акционеров в порядке, определенном П.28.2 настоящего Положения.
22. ВОПРОСЫ КВОРУМА [19.1]
22.1. Кворум Собрания обеспечивается присутствием лично или через
полномочных представителей владельцев более 50% размещенных голосующих
акций Общества.
22.1.1. Определение кворума происходит без учета:
акций, состоящих на балансе Общества;
не полностью оплаченных акций, за исключением акций, приобретенных
при создании Общества;
голосов, которые имеет акционер сверх установленного в п.23.1.2 нас-
тоящего Положения предела.
22.1.2. В случае предварительного направления акционерам бюллетеней
для голосования при определении кворума учитываются голоса, представлен-
ные указанными бюллетенями, полученными Обществом не позднее чем за 2
дня до даты проведения Общего собрания акционеров.
22.3. Если кворум к началу Собрания существует, Собрание считается
открытым. После окончания времени, отведенного на регистрацию, её данные
уточняются и доводятся до сведения Собрания.
22.4. Если кворум не собран, начало заседания откладывается на (30)
минут.
22.5. Если по итогам регистрации кворум не собран. Собрание распуска-
ется.
22.5.1. Срок проведения нового Собрания, взамен несостоявшегося, мо-
жет устанавливаться при роспуске присутствующих Председателем Собрания.
Подготовку и проведение нового Общего собрания акционеров обеспечивает
тот же состав Секретариата, который организовывал несостоявшееся.
22.5.2. Изменение повестки дня при проведении нового Общего собрания
акционеров не допускается.
22.5.3. Сообщение о проведении нового Общего собрания акционеров осу-
ществляется в форме, предусмотренной статьей 14 настоящего Положения, не
позднее чем за 10 дней до даты его проведения.
22.5.4. При переносе даты проведения Общего собрания акционеров в
связи с отсутствием кворума менее чем на 20 дней акционеры, имеющие пра-
во на участив в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии
со Списком акционеров, имевших право на участие в несостоявшемся Общем
собрании акционеров.
Если Собрание переносится больше, чем на 20 дней, должна быть назна-
чена новая дата составления данного списка в порядке, определенном
П.18.2 настоящего положения.
22.5.5. Новое Общее собрание акционеров, созванное взамен несостояв-
шегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в
нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в сово-
купности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций Общества.
22.6. По решению правомочного Собрания оно может приостанавливаться
на срок до (30) дней.
Вопрос о приостановке Собрания ставится на голосование при условии,
если он предложен Советом директоров или участниками Собрания, владеющи-
ми не менее (30)% размещенных голосующих акций Общества от числа предс-
тавленных (зарегистрированных) на Собрании, а также если это предложение
выдвигается Советом директоров. Предложение подается в письменном виде в
Президиум Собрания и должно быть подписано всеми лицами, выдвигающими
его.
Решение принимается простым большинством голосов участников Собрания.
Ход ведения откладываемого Собрания должен быть оформлен протоколом в
обычном порядке.
Если дата продолжения Собрания была назначена на незаконченном Собра-
нии, дополнительного извещения о повторном Собрании не требуется.
На возобновленном Собрании решаются только вопросы первоначальной по-
вестки дня, которые не были решены на приостановленном. Присутствовать
на таком Собрании могут только акционеры, имевшие право на участие в от-
ложенном Собрании.
22.7. Если кворум имелся на Собрании изначально, он не может быть на-
рушен.
23. ПРАВО ГОЛОСА НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ
23.1. Правом голоса на Общем собрании акционеров по вопросам, постав-
ленным на голосование, обладают акционеры, владельцы голосующих акций
Общества.
23.1.1. В случае, если привилегированная акция предоставляет ее вла-
дельцу более одного голоса, при определении количества голосующих акций
каждый голос по такой привилегированной акции учитывается как отдельная
голосующая акция.
23.1.2. Суммарное количество голосов, предоставляемых одному акционе-
ру на Общем собрании акционеров, не может превышать __% общего числа го-
лосов, предоставляемых размещенными обыкновенными акциями Общества.
В случае, если привилегированная акция предоставляет ее владельцу бо-
лее одного голоса, при определении количества голосующих акций каждый
голос по такой привилегированной акции учитывается как одна голосующая
акция.
Привилегированные акции определенного типа, для которых в Уставе пре-
дусмотрена возможность конвертации в обыкновенные, могут предоставлять
своему владельцу количество голосов, не превышающее количество голосов
по обыкновенным акциям, в которые они могут быть конвертированы.
Количество голосов, которое имеет на Общем собрании акционеров владе-
лец привилегированных акций типа "Б", не может превышать количества го-
лосов, предоставляемых 20% общего количество акций, размещенных Общест-
вом.
23.2. Владельцы привилегированных акций присутствуют на Собрании с
правом совещательного голоса, за исключением случаев, предусмотренных
Уставом Общества.
Владельцы привилегированных акций имеют право голоса на Общем собра-
нии акционеров в случаях, определенных законодательством РФ и Уставом
Общества.
23.2.1. Владельцы привилегированных акций обладают правом голоса на
Общем собрании по вопросам, поставленным на голосование, в случаях:
решения вопроса о реорганизации и ликвидации Общества;
решения вопроса о внесении и изменений и дополнений в Устав, ограни-
чивающих права акционеров-владельцев данного типа привилегированных ак-
ций, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда или оп-
ределения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемой по при-
вилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления преиму-
ществ в очередности выплаты дивиденда и ликвидационной стоимости акций.
23.2.2. Акционеры-владельцы привилегированных акций определенного ти-
па, получают право голоса на Общем собрании по всем вопросам его компе-
тенции, начиная с Собрания, следующего за годовым, принявшим решение о
невыплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа или о выпла-
те их не в полном объеме и до момента первой выплаты по указанным акциям
дивидендов в полном размере.
23.2.3. Акционеры, владельцы кумулятивных привилегированных акций,
получают право голоса на Общем собрании по всем вопросам его компетен-
ции, начиная с Собрания, следующего за годовым, на котором должно было
быть принято решение о выплате в полном объеме дивидендов по этим акци-
ям, если соответствующее решение было не принято или было принято реше-
ние о неполной выплате и до момента выплаты по указанным акциям накоп-
ленных дивидендов в полном размере.
23.2.4. Уставом Общества может предусматриваться право голоса по при-
вилегированным акциям определенного типа, если Уставом предусмотрена
возможность конвертации акций этого типа в обыкновенные акции. При этом
владелец такой привилегированной акции обладает количеством голосов, не
превышающим количество голосов по обыкновенным акциям, в которые может
быть конвертирована принадлежащая ему привилегированная акция.
23.2.5. Право голоса по вопросу, указанному в П.2.2.12 настоящего По-
ложения, имеют владельцы голосующих акций Общества, за исключением тех,
которые приобрели право голоса в соответствии с П.23.2.1-3 настоящей
статьи.
23.2.6, Члены Совета директоров не обладают правом голоса ни лично,
ни по доверенности других акционеров при избрании членов Ревизионной ко-
миссии.
23.2.7. Владельцы "Золотой акции" имеет право "вето" при принятии
Собранием акционеров решений по вопросам, предусмотренным П.2.2.1,
2.2.2, 2.2.3, 2.2.21, 2.2.23, 2.2.33 настоящего Положения
Указанное право предоставляется ее владельцу на срок (3) года с мо-
мента регистрации Общества.
Решения по данным вопросам, принятые Собранием акционеров в от-
сутствие владельца "Золотой акции" или его представителя, признаются не-
действительными.
Применение права "вето" владельцем "Золотой акции" влечет за собой
приостановку действия соответствующего решения на срок до шести месяцев
и передачу его на рассмотрение органа (в том числе органа государствен-
ного управления или суда), определяемого владельцем "Золотой акции" в
порядке, установленном законом.
23.4. При решении вопроса, указанного в п. 2.2.15 настоящего Положе-
ния, не учитываются голоса по акциям, принадлежащих лицу, которое приоб-
рело или намерено приобрести указанный пакет акций.
При решении вопроса, указанного в п. 2.2.22 настоящего Положения в
голосовании не принимают участия лица, признанные заинтересованными в
утверждаемой сделке.
Указанные лица не имеют право при решении данного вопроса использо-
вать голоса ни по принадлежащим им акциям, ни переданные им по доверен-
ностям других акционеров.
24. ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЯ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ АКЦИОНЕРОВ [21]
24.1. Решение на Общем собрании акционеров считается принятым, если
количество голосов владельцев голосующих акций Общества, принимающих
участие в Собрании, поданных за него больше, чем установленный законом
или Уставом Общества минимум.
Подсчет голосов осуществляется без учета:
акций, состоящих на балансе Общества;
не полностью оплаченных акций, за исключением акций, приобретенных
при создании Общества;
голосов, которые имеет акционер сверх установленного а п.23.1.2 нас-
тоящего Положения предела.
24.1.1 Подсчет голосов на Общем собрании акционеров по вопросу, пос-
тавленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают
акционеры, владельцы обыкновенных и привилегированных акций Общества,
осуществляется по всем голосующим акциям совместно за исключением случа-
ев, установленных Уставом Общества.
24.1.2. Подсчет голосов по вопросам, указанным в П.2Э.2.1 осуществля-
ется раздельно по привилегированным акциям типа "А" и всем остальным го-
лосующим акциям, участвующим в Собрании. При этом решение считается при-
нятым, если:
- во-первых, оно принято участвующими в Собрании владельцами обыкно-
венных и привилегированных акций, за исключением привилегированных акций
типа "А", в порядке, определенном настоящим Положением;
- во-вторых, его одобрили владельцы не менее двух третей привилегиро-
ванных акций типа "А" от общего количества акций данного типа, выпущен-
ных Обществом.
24.2. Большинством в три четверти голосов владельцев голосующих ак-
ций, участвующих в Общем собрании, принимаются решения по вопросам, пе-
речисленным в первом абзаце п. 2.2.2 и 2.2.3: втором абзаце П.2.2.4;
пунктах 2.2.21: 2.2.22: 2.2.23 настоящего Положения, а также в пункте
2.2.1 за исключением случаев, внесении изменений в устав, связанных с
увеличением уставного капитала общества. Решение о внесении последних,
если это является компетенцией Общего собрания акционеров, принимается
большинством голосов присутствующих на нем владельцев голосующих акций.
24.3. По всем остальным вопросам решение принимается простым
большинством голосов акционеров, владельцев голосующих акций Общества,
принимающих участие в Собрании.
При этом вопрос, имеющий один вариант решения, считается принятым,
если количество голосов, поданных "за", больше, чем количество голосов
"против".
Вопроса, имеющий два варианта решения, считается принятым в той ре-
дакции, которая набрала большее количество голосов "за", при условии,
что количество голосов "за" превышает количество голосов "против".
24.4. Кандидат в выборные органы считается избранным, если за него
подано большинство голосов в ходе выборов на Собрании, изначально имев-
шем кворум, но при условии, что количество голосов, поданных "за" него
превышает количество голосов "против" и составляет не менее (25)% голо-
сов, зарегистрированных на Собрании. [21.1]
При голосовании списком выбранными считаются кандидаты, набравшие
большее число голосов "за" при условии, что количество голосов, поданных
"за" каждого из них превышает количество голосов "против" и составляет
не менее (25)% голосов, зарегистрированных на Собрании.
24.4.1. Если несколько кандидатов получили одинаковое количество го-
лосов, проводится второй тур выборов между этими кандидатами.
24.4.2. Если количество кандидатов, баллотирующихся в Совет директо-
ров и являющимися членами Правления, более половины от числа имеющихся
вакансий в состав Совета, решение по избранным кандидатурам принимается
в два этапа с учетом ограничения, что число избранных в состав Совета
членов Правления не может составлять более половины от численного соста-
ва Совета директоров. В случае, если в результате голосования количество
членов Правления, набравших необходимое количество голосов, составляет
более 50% от численного состава Совета, кандидаты, набравшие меньшее ко-
личество голосов, чем остальные, считаются не прошедшими ограничение.
24.4.3. Собрание вправе принять решение о расширении или уменьшении
численного состава выборного органа или снять все упомянутые выше канди-
датуры с голосования и назначить новые выборы.
25. ГОЛОСОВАНИЕ [20]
25.1. Все вопросы на Общем собрании акционеров решаются голосованием.
25.2. Количество голосов у акционера при решении вопросов повестки
дня Собрания рассчитывается на основе данных Реестра акционеров Общест-
ва, исходя из соотношения: "одна голосующая акция Общества - один го-
лос", за исключением случаев проведения кумулятивного голосования по вы-
борам членов Совета директоров и других случаев, предусмотренных статьей
23 настоящего Положения и законом]
25.3. Организационные и процедурные вопросы, возникающие в процессе
проведения Собрания решаются без учета количества голосов, принадлежащих
одному акционеру, простым поднятием руки участников Собрания.
Любой участник Собрания, обладающий правом голоса, может потребовать
проведения голосования в соответствии с количеством акций по любому ре-
шаемому на Собрании вопросу. Председатель Собрания не вправе не выпол-
нить это требование.
Учет голосов в данном случае проводится либо с помощью дополнительных
бюллетеней, не содержащих вопроса повестки дня [13] [20.2], либо с по-
мощью специально подготовленных табличек для голосования, в которых ука-
зывается количество голосов каждого участника Собрания [20.1].
25.4. Голосование на Общем собрании акционеров по вопросам повестки
дня осуществляется с помощью бюллетеней для голосования. [20.3]
25.5. По решению Совета директоров бюллетени для голосования могут
быть направлены акционерам Общества заказным путем в сроки, предусмот-
ренные П.14.2 настоящего Положения. Общество обязано осуществить прием
таких бюллетеней в порядке, определенном статьей 19 настоящего Положе-
ния.
Голоса, представленные указанными бюллетенями, полученные Обществом
не позднее чем за два дня до даты проведения Общего собрания акционеров,
учитываются при определении кворума собрания и итогов голосования.
25.6. Собрание может вынести решение о проведении закрытого тайного
голосования для назначения Генерального директора Общества и выборов в
Совет директоров Общества. [20.4]
25.7. При голосовании по кандидатурам в члены Совета директоров по
решению Собрания акционеры могут использовать голоса кумулятивной [20.5]
При кумулятивном голосовании количество голосов на одну голосующую
акцию соответствует количеству вакантных мест. Акционер может отдать все
свои голоса одному кандидату или распределить их по своему усмотрению
среди нескольких или всех выдвигаемых кандидатов.
25.8. Для голосования подготавливаются бюллетени для голосования.
[13]
25.8.1. Бюллетень для голосования должен содержать:
полное фирменное наименование Общества;
дату и время проведения Общего собрания акционеров;
количество голосов, представляемое данным бюллетенем;
формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и очеред-
ность его рассмотрения;
при голосовании по вопросу об избрании члена выборного органа - све-
дения о кандидате (кандидатах) с указанием его фамилии, имени, отчества;
варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосова-
ние, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался":
указание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан
акционером;
указание участнику голосования о порядке заполнения бюллетеня.
25.8.2. Форма и содержание бюллетеней утверждается Советом директо-
ров.
На бюллетенях ставится печать Общества и\или подпись Секретаря Совета
директоров.
Формы предварительно разосланных бюллетеней для голосования и выдава-
емые взамен их при регистрации должны различаться.
25.9. Процедура проведения голосования определяется Счетной комиссией
Общества.
Сроки проведения голосования определяются Регламентом процедуры веде-
ния Собрания, утверждаемом в соответствии с П.21.10 настоящего Положе-
ния.
Участники Собрания, не имеющие возможности самостоятельно заполнить
бюллетень, вправе пригласить для этого любое лицо, кроме Секретаря Сове-
та директоров, членов Счетной комиссии и наблюдателей.
Бюллетень заполняется согласно правилам, содержащимся в нем.
Распоряжения Председателя Счетной Комиссии, следящим за порядком при
проведении голосования, обязательны для всех присутствующих.
25.10. Подсчет голосов проводит Счетная комиссия в присутствии всего
состава группы наблюдателей.
25.11. Недействительными бюллетенями считаются те, которые:
- не изготовлены официально или не установленного образца;
- не заверены печатью или соответствующими подписями, в том числе
подписью голосовавшего по ним;
- не проголосовали в пределах времени, выделенного для проведения го-
лосования:
- имеют исправления в ответах, не заверенные подписью акционера или
надписью: "Исправленному верить";
- по которым нельзя установить волеизъявление участника Собрания,
т.е. те, в которых крест либо иной знак (знаки) проставлены более чем в
необходимом количестве квадратов, либо не проставлен ни в одном из них
или отсутствуют другие необходимые записи или отметки.
Если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, постав-
ленных на голосование, несоблюдение требований, указанных в двух послед-
них абзацах, в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за со-
бой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
Голоса по бюллетеням для голосования и содержащимся в них вопросам,
признанью недействительными, не учитываются при подведении итогов голо-
сования.
25.12. Голосование по вопросу признается несостоявшимся, если:
а) допущенные при его проведении нарушения не позволяют с достовер-
ностью установить результаты волеизъявления участников Собрания:
б) общее количество голосов, поданных по действительным бюллетеням,
менее (25)% от общего числа голосов у зарегистрированных участников Соб-
рания.
25.13. По итогам голосования составляется протокол об итогах голосо-
вания, в котором указывается:
- общее количество акций у зарегистрированных участников Собрания;
- число голосов в поданных бюллетенях:
- число голосов в недействительных бюллетеней;
- число голосов в бюллетенях, признанных действительными;
- перечень вопросов, решаемых голосованием, и число действительных
голосов, поданных "за", "против", "воздержался" каждого из них;
- Ф.И.О. внесенных в бюллетени кандидатов, число действительных голо-
сов, поданных "за", "против" или "воздержался" каждого из них;
- подведение итогов голосования по каждому вопросу и кандидату, по
которому проходило голосование;
- поступившие жалобы и заявления и принятые по ним решения;
- Ф.И.О. членов Счетной комиссии и наблюдателей;
- подписи членов Счетной комиссии и наблюдателей.
Члены Счетной комиссии и наблюдатели, не согласные с протоколом в це-
лом или отдельными его положениями, вправе приложить к протоколу особое
мнение, доведя его до сведения Общего собрания акционеров.
25.14. После составления протокола об итогах голосования бюллетени
для голосования опечатываются Счетной комиссией и сдаются в архив Об-
щества на хранение.
25.15. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу
Общего собрания акционеров.
25.16. В соответствии с утвержденным Регламентом процедуры ведения
Собрания итоги голосования либо оглашаются на Общем собрании акционеров,
в ходе которого проводилось голосование, либо доводятся до сведения ак-
ционеров, имевших право участия в данном Собрании, после закрытия Общего
собрания акционеров путем опубликования отчета об итогах голосования или
направления его акционерам.
25.17. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги
голосования доводятся до сведения акционеров не позднее 45 дней с даты
их принятия.
26. ПРОТОКОЛ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
26.1. Заседание Собрания и принятые на нем решения оформляются Прото-
колом.
26.2. Ведение протокола и запись всех решений Общего собрания обеспе-
чивается Секретарем Собрания. Протокол ведется группой ведения протоко-
ла, назначаемой из членов Секретариата.
26.3. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15
дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах.
Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании
акционеров и Секретарем Общего собрания акционеров.
26.4. В протоколе Общего собрания акционеров указываются:
место, дата и время проведения Общего собрания акционеров;
общее количество голосов, которыми обладают акционеры, владельцы го-
лосующих акций Общества;
количество голосов, которыми обладают акционеры, принимавшие участие
в Собрании:
Председатель (президиум) и секретарь Собрания;
повестка дня Собрания.
В протоколе Общего собрания акционеров Общества должны содержаться
основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и
итоги голосования по ним, решения, принятые Собранием. При изложении ре-
шений Собрания указывается, каким большинством голосов решение принято и
обязательно отмечаются все заявленные при этом особые мнения.
Председатель Собрания ответственен за соответствие протокола имевшим
место суждениям и решениям Собрания.
26.5. Участник Собрания, не согласившийся с большинством, вправе по-
дать в Секретариат Собрания особое мнение, которое заносится в Протокол
Общего собрания. Заявивший особое мнение акционер может в течение (7)
дней со дня проведения Собрания представить в Секретариат подробное из-
ложение своего мнения в письменном виде для приобщения его к протоколу
Собрания.
26.6. К протоколу прилагаются протоколы Счетной комиссии.
26.7. Подписанные копии Протокола Общего собрания и всех приложений к
нему, а также особые мнения участников Собрания открываются для ознаком-
ления с ними акционеров. Их копии могут выдаваться каждому заинтересо-
ванному лицу по его требованию за плату, установленную Правлением Об-
щества.
26.8. Отчет о расходовании средств на организацию Собрания представ-
ляется Правлением Общества не позднее (3) месяцев после проведения Соб-
рания. Финансовый отчет о затратах на подготовку и проведение Собрания
должен быть открыт для ознакомления акционеров.
26.8.1. Расходы, связанные с подготовкой и проведением Общего собра-
ния осуществляются за счет средств Общества в соответствии с утвержден-
ной исполнительным органом сметой и включаются в бюджет Общества.
26.8.2. Расходы по организации внеочередного Общего собрания акционе-
ров, созываемого лицами, чье требование о его созыве не было удовлетво-
рено, оплачиваются в порядке, определенном в статье 8 настоящего Положе-
ния.
26.9. Протокол и все прилагаемые к нему документы хранятся в Обществе
не менее (75) лет.
26.10. Избранных кандидатов извещают о результатах голосования,
Избранный кандидат в (трехдневный) срок после подведения итогов голо-
сования в письменном виде обязан сообщить Совету директоров о сложении с
себя обязанностей, несовместимых с членством в выборных органах Общест-
ва, и подписать оригинал решения Собрания об утверждении его кандидатуры
на определенный пост.
27. ПРЕТЕНЗИИ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСАМ ПОДГОТОВКИ И ПРОВЕДЕНИЯ СОБРАНИЯ
27.1. Решения и действия органов управления и Секретариата, совершен-
ные при подготовке и проведении Собрания с нарушением норм Устава и
внутренних нормативных документов Общества, могут быть обжалованы акцио-
нерами в Совет директоров, Ревизионную комиссию Общества или по суду в
порядке, установленном законодательством РФ.
При этом предварительное обращение в соответствующий орган управления
Общества не является обязательным условием обращения в суд.
27.2. Заявления от акционеров об ошибках и нарушениях, допущенных при
подготовке и проведении Собрания, подаются в письменной форме в соот-
ветствующий орган в обычном порядке.
27.3. Совет директоров при подготовке Собрания в пределах своей ком-
петенции рассматривает жалобы на решения и действия нижестоящих органов
управления и обязан в срок не позднее (5) дней дать мотивированный ответ
по существу поставленного вопроса либо устранить ошибку.
27.4. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Общим собра-
нием акционеров с нарушением требований законодательства РФ и Устава Об-
щества, в случав, если он не принимал участия в Общем собрании акционе-
ров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением
нарушены его права и законные интересы.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуе-
мое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на ре-
зультаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и
решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
27.5. Акционеры-владельцы голосующих акций Общества, не принявшие
участие в голосовании или голосовавшие против принимаемых решений при
решении на Общем собрании акционеров вопросов о:
реорганизации Общества;
совершении крупной сделки, связанной с приобретением или отчуждением
Обществом имущества, решение об осуществлении которой принимается в со-
ответствии с требованиями закона Общим собранием акционеров;
внесении изменений или дополнений в Устав Общества (утверждении Уста-
ва в новой редакции), ограничивающих их права, имеют право требовать от
Общества выкупа всех или части принадлежащих им акций по рыночной стои-
мости.
28. ПРОЦЕДУРА УТВЕРЖДЕНИЯ И ИЗМЕНЕНИЯ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АК-
ЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА
28.1. Положение об Общем собрании акционеров акционерного общества
"....." утверждается на Общем собрании акционеров Общества с помощью
именных бюллетеней простым большинством поданных голосов.
28.2. Предложения по дополнению или изменению настоящего Положения
вносятся в обычном порядке как предложения по вопросам повестки дня Соб-
рания.
28.3. Положение и все вносимые в него изменения и дополнения вводится
в действие с момента их утверждения на Общем собрании акционеров.
28.4. Если в результате изменения законодательных актов Российской
Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие
с законодательством, они утрачивают силу, и до момента внесения измене-
ний в настоящее Положение должностные лица Общества руководствуются за-
конодательными актами Российской Федерации.
КОММЕНТАРИИ
- далее, Совет директоров
- далее, Правление
Напомним, что если Совет директоров не создан, функции этого органа
управления осуществляются Общим собранием акционеров, за исключением
обязанностей по созыву Собрания. Последние в этом случае положениями Ус-
тава передаются исполнительному органу.
полное наименование акционерного общества
Далее перечислены вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания
акционеров законом. Общество не вправе расширить этот перечень, однако
вправе передать некоторые из них в компетенцию других органов. При этом
вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания акцио-
неров законом, в обязательном порядке должны решаться этим органом неза-
висимо от того, отражено это в Уставе Общества или нет.
Необходимо обратить внимание на то, что в своей повседневной дея-
тельности органы управления Общества будут руководствоваться пределами
компетенции, которые закреплены за тем или иным органом Уставом и внут-
ренними нормативными документами Общества, в том числе Положением об Об-
щем собрании акционеров и Положением о Совете Директоров. Вопрос распре-
деления полномочий между органами Общества требует глубокого анализа це-
лесообразности передачи тех или иных функций в компетенцию каждого конк-
ретного органа управления, если они положениями законодательства РФ не
отнесены к исключительной компетенции какого-либо из них.
Компетенцией по принятию решения о внесении в Устав изменений, свя-
занных с увеличением уставного капитала Общества может возлагаться на
Общее собрание акционеров иди на Совет директоров, если решением Общего
собрания или положениями Устава ему предоставлены такие полномочия.
Все изменения и дополнения, вносимые в Устав или Устав Общества в но-
вой редакции после их утверждения Общим собранием акционеров должны быть
зарегистрированы регистрационной палатой или иным государственным орга-
ном, осуществляющем регистрацию юридических лиц. Изменения и дополнения
в Устав или его новая редакция приобретают силу для третьих лиц с момен-
та их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом -
с момента уведомления об этом органа, осуществляющего государственную
регистрацию.
При необходимости данную статью можно дополнить пунктом: "Принятие
решения о реорганизации Общества, в том числе о выходе его отдельных
структур из состава Общества."
Утверждается при реорганизации Общества в форме присоединения Общим
собранием присоединяемого Общества.
Устанавливаются в виде положений Устава Общества.
Устанавливаются в виде положений Устава Общества.
если в Уставе предусмотрена возможность кумулятивных выплат дивиден-
дов
- если в Уставе Общества предусмотрена возможность такой конвертации
- Устанавливаются в виде положений Устава Общества.
Устанавливается в виде решения собрания о размещении дополнительных
акций.
Уставный капитал может быть уменьшен в целях сокращения общего коли-
чества акций путем приобретения или погашения части размещенных акций
Общества, как всех, так и определенных категорий (типов) только, если
возможность этого установлена в Уставе Общества.
неразмещенных, приобретенных по решению Совета директоров и выкуплен-
ных Обществом
если Уставом Общества или решением Общего собрания акционеров этот
вопрос не закреплен в компетенции Совета директоров.
открытая или закрытая подписка (дня открытых акционерных обществ)
Устанавливаются через решение Общего собрания акционеров или в виде
положений Устава. При отсутствии таких указаний размещение может прово-
диться только посредством открытой подписки. - Устанавливаются в виде
положения Устава Общества.
- для закрытых акционерных обществ
- Устанавливаются в виде положений Устава Общества.
Если формы оплаты в Уставе не определены, она осуществляется деньга-
ми.
Действует для акционерных обществ, численность владельцев обыкновен-
ных акций которых более одной тысячи с учетом количества акций данных
лиц.
Решение может быть принято, если возможность такого освобождения пре-
дусмотрена в Уставе Общества или решениями Общего собрания акционеров.
При этом отдельно устанавливается часть прибыли на хозяйственные нуж-
ды Общества, которой исполнительный орган имеет право распоряжаться по
своему усмотрению, в том числе распределять на развитие производства.
Также решением Общего собрания акционеров может быть установлено до ка-
кой суммы исполнительный орган может расходовать средства сверх сметного
назначения в случаях, не терпящих отлагательства, с солидарной от-
ветственностью перед Общим собранием за необходимость и последствия это-
го расхода.
- если это предусмотрено Уставом Общества
Устанавливается в решении Общего собрания о выплате годовых диви-
дендов или в виде положений Устава Общества.
если возможность выплаты дивиденда иным имуществом определена в Уста-
ве Общества
Устанавливаются в виде положений Устава Общества.
Размер резервного фонда не может быть менее 15% уставного капитала
Общества.
Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5% от чистой прибыли.
если в Уставе закреплена возможность его образования
Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сдел-
ки, осуществляется Советом директоров в порядке, установленном законом.
только для акционерных обществ, образованных в процессе приватизации
- или же в редакции типового Устава: "Утверждение решений о залоге,
сдаче в аренду, продаже, обмене или ином отчуждении недвижимого имущест-
ва Общества либо любого иного имущества, состав которого определяется
учредительными документами Общества, если размер сделки или стоимость
имущества, составляющего предмет сделки, превышает 10% активов Общест-
ва".
- В этом случае решения не требуется до даты проведения следующего
Общего собрания акционеров.
Если Собрание принимает такое решение, требования об утверждении
сделки Собранием считаются выполненными.
"Для акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, в данном
пункте вместо "и иных объединениях коммерческих организаций" читать "в
любых юридических лицах или объединениях юридических лиц.
если такая форма сообщения предусмотрена в Уставе Общества
Устанавливается в виде положений Устава Общества.
- В случае избрания членов Совета директоров Общества кумулятивным
голосованием решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении
полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета ди-
ректоров Общества.
если Уставом данный вопрос не отнесен к компетенции Совета директоров
- только для акционерных обществ, образованных в результате приватизации
- только для акционерных обществ, образованных в результате приватизации
Перечислена исключительная компетенция в соответствии с положениями
законодательства РФ. Данный перечень может быть расширен положениями Ус-
тава Общества.
- только ддя акционерных обществ, образованных в результате привати-
зации
- Если Общим собранием акционеров данные полномочия не закреплены за
Советом директоров.
- Согласно законодательству РФ к исключительной компетенции Общего
собрания акционеров акционерного общества, образованного в результате
приватизации также относятся вопросы, перечисленные в абзаце 4 пункта 2.
2.28; абзаце 3 пункта 2.2.30, абзаце 2 пункта 2.2.29, а также установле-
ние порядка оплаты услуг внешнего аудитора.
если компетенция по решению этого вопроса закреплена за Общим собра-
нием акционеров
Общие собрания акционеров обществ, созданных в процессе приватизации,
не могут выносить решение:
об осуществлении реорганизации и ликвидации, а также о продаже иму-
щества, в том числе недвижимого, и передаче его с баланса без предвари-
тельного согласия соответствующего комитета по управлению имуществом и
без учета мнения соответствующего отраслевого министерства или ве-
домства; о преобразовании открытого акционерного Общества в закрытое ак-
ционерное общество;
об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций
при наличии в государственной или муниципальной собственности пакета ак-
ций, представляющего более 25% голосов на Общем собрании акционеров, ес-
ли при таком увеличении изменится размер доли государства.
в квадратных скобках указаны ссылки на материал Инструкции
Выкуп акций осуществляется по рыночной стоимости этих акций, опреде-
ляемой без учета ее изменения в результате действия Общества, повлекшего
возникновение права требования оценки и выкупа акций.
- Требования к порядку проведения Общего собрания путем проведения
заочного голосования (опросным путем) могут быть дополнительно установ-
лены правовыми актами РФ.
для акционерных обществ, образованных в процессе приватизации, не
позднее 120 календарных дней по окончании финансового года
если это предусмотрено законодательством РФ и Уставом Общества - если
это предусмотрено Уставом Общества
Для акционерных обществ, образованных в процессе приватизации, возмо-
жен следующий вариант утверждения итогов года:
"Заседание Правления, посвященное итогам года, проводится не позднее
(45) дней после окончания финансового года. Рассмотренные материалы,
заключение внешнего аудитора по ним, отчет исполнительного органа и план
деятельности Общества на предстоящий год в срок не позднее 60 календар-
ных дней по окончании финансового года представляются в Совет директоров
и в Ревизионную комиссию Общества для вынесения ими заключения. Совет
директоров должен утвердить результаты финансового года не позднее 60
календарных дней по окончании финансового года"
Если в реальной ситуации Общество сталкивается с ситуацией, когда к
заседанию Совета директоров, объявляющему дату годового Общего собрания
акционеров, окончательные варианты баланса Общества не подготовлены,
данное положение может быть сформулировано иначе: "Решение о дате, вре-
мени и месте проведения Общего годового собрания принимается Советом Ди-
ректоров не позднее, чем за (45) дней до окончания срока, установленного
в п.6.1. настоящего Положения. Результаты финансовой деятельности Об-
щества должны быть утверждены Советом директоров не позднее (30) дней до
назначенной даты проведения Общего собрания акционеров.
Если финансовые результаты утверждаются после даты объявления о соб-
рании, данные документы могут быть выставлены в определенный срок до даты
проведения собрания: "...за (5) рабочих дней до назначенной даты прове-
дения собрания..."
в последнем случае - если это предусмотрено Уставом Общества
В целях исключения двоякой трактовки и оспаривания результатов такого
собрания рекомендуются строго регламентировать процедуру созыва собрания
акционерами в Положении об Общем собрании акционеров Общества.
Данное положение не распространяется на закрытые акционерные общест-
ва, созданные до введения в действие закона.
- Положение, согласно которому повестка дня Собрания может быть до-
полнена другими вопросами, соответствуя законодательно установленным
нормам, не определяет дальнейшую судьбу вносимого вопроса.
Законом предусмотрены определенные принципы внесения и рассмотрения
предложений в повестку дня годового Собрания. При этом остается не зат-
ронутым ряд проблем, а именно, не ясно, какими вопросами может быть до-
полнена повестка дня внеочередного Собрания, как они должны вноситься и
как определять их полномочность и др. Для исключения множественных трак-
товок и нежелательных для Общества недоразумений Положением об Общем
собрании акционеров необходимо строго регламентировать:
- какой процент голосующих акций должны представлять акционеры и в
какие сроки должно быть подано заявление, чтобы предлагаемые вопросы бы-
ли включены в повестку дня ближайшего собрания (как годового, так и вне-
очередного);
- каков порядок рассмотрения вопросов, которые были предложены в сро-
ки, выходящие за рамки сроков, оговоренных выше и др.
Следующие пункты Положения об Общем собрании акционеров устанавливают
сроки и порядок внесения и рассмотрения дополнительных вопросов.
если Уставом Общества не установлен более поздний срок
Конкретный порядок выдвижения кандидатур и назначение на должность
Генерального директора Общества будет зависеть от статуса этого лица,
установленного Уставом Общества. Если Генеральный директор выбирается из
членов Совета директоров, его выдвижение и назначение проходит в поряд-
ке, установленном для выдвижения кандидатур и выборов в Совет директоров
Общества.
если назначение данных лиц относится к компетенции Общего собрания
акционеров согласно положениям Устава Общества
Законом к кандидатам на выборные должности в Совет директоров и Реви-
зионную комиссию Общества и для назначения в члены исполнительного орга-
на предъявляются следующие требования:
- члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять
большинства в совете директоров Общества;
- лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа,
не может быть одновременно Председателем Совета директоров;
- члены исполнительного органа могут занимать должности в органах уп-
равления других организаций только с согласия Совета директоров;
- член Ревизионной комиссии не может быть одновременно членом Совета
директоров, а также занимать иные должности в органах управления Общест-
ва.
Остальные ограничения на членство в этих органах определяются Уставом
Общества и решениями Общего собрания акционеров. Эти ограничения могут
касаться количества акций в собственности кандидата, членства в исполни-
тельных органах Общества и т.д.
В целях избежания проблем с числом представляемых кандидатур, особен-
но если в Обществе не введены ограничения для участия в выборных орга-
нах, в Уставе и Положении об Общем собрании акционеров Общества необхо-
димо предусмотреть процедуру ограничения списка кандидатов.
Это положение предоставляет большие права акционерам и может быть не-
выгодно администрации Общества.
Отдельной статьей Положения об Общем собрании акционеров рекомендует-
ся урегулировать проблему внесения предложений, изменений и дополнении к
проектам документов, которые будут утверждаться на Собрании акционеров в
соответствии с объявленной повесткой дня в центом. Это могут быть раз-
личные внутренние нормативные документы, изменения и дополнения Устава,
проспекты эмиссии, доклады Совета директоров и т.д. Строго говоря, все
предложения, замечания, поправки к проектам документов должны представ-
ляться в те же сроки, что и любые другие заявления, связанные с пробле-
мой проведения Собрания акционеров. Однако опыт показывает, что когда
документ утверждается на Собрании в целом целесообразно предоставить
участникам Собрания возможность вносить соответствующие предложения и
после формирования проектов документов.
- Форма сообщения акционерам о проведения Общего собрания акционеров
определяется Уставом Общества или решением Общего собрания акционеров.
Если в Уставе Общества способ оповещения акционеров не указан, его про-
ведение возможно только путем заказного письменного уведомления. Формы
сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе ор-
ган печати в случае сообщения в форме опубликования, предлагаются Общему
собранию акционеров исключительно Советом директоров.
Для акционерных обществ, образованных в процессе приватизации, публи-
кация объявления в прессе не исключает обязательного письменного извеще-
ния каждого акционера Общества.
Срок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров ус-
танавливается Уставом Общества. Общество с числом акционеров, владельцев
голосующих акций более тысячи, а также акционерное общество, образован-
ное в процессе приватизации, обязано направить письменное уведомление,
включая бюллетени для голосования, или опубликовывать информацию о про-
ведении Общего собрания акционеров не позднее чем за 30 дней до даты его
проведения.
- Если Список акционеров, имеющих право участвовать в Собрании, сос-
тавляется позже, чем происходит рассылка извещений, письменное уведомле-
ние направляется каждому акционеру Общества, зарегистрированному в Ре-
естре акционеров на дату объявления о созыве Собрания. В этом случае,
может быть установлено, что акционерам, приобретшим акции Общества или
рассчитавшимся по ним в более поздний срок, извещение о Собрании выдает-
ся персонально при их регистрации в Реестре акционеров Общества.
Количественный состав Секретариата определяется числом акционеров в
Обществе и предполагаемым объемом работ.
В настоящем Положении предполагается, что Секретарь Совета Директоров
является членом Совета Директоров Общества.
Если Секретарь не является членом Совета Директоров, на всех докумен-
тах, кроме подписи Секретаря, должна стоять подпись Председателя Совета
Директоров или уполномоченного на то Советом Директоров директора Об-
щества.
Специальном органом Общего собрания акционеров является Счетная ко-
миссия Общества. Она создается в обязательном порядке в акционерных Об-
ществах с числом владельцев голосующих акций Общества более ста. Решение
об образовании данного органа является исключительной прерогативой Обще-
го собрания акционеров.
В обществе с числом акционеров, владельцев голосующих акций Общества
более 500 выполнение функций счетной комиссии может быть возложено на
специализированного регистратора общества.
Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для
представления акционерам при подготовке к проведению Общего собрания ак-
ционеров, может быть установлен Федеральной комиссией по ценным бумагам
и фондовому рынку при Правительстве РФ.
Если окончательные варианты данных документов утверждаются после даты
объявления о созыве Собрания, может быть установлено, что они открываются
для ознакомления в срок, не позднее (5) рабочих дней до даты проведения
Собрания.
Если это предусмотрено Положением об Общем собрании акционеров Об-
щества, группа акционеров может заключить между собой Соглашение о голо-
совании, являющееся по сути договором об одинаковом использовании своих
голосов, приходящихся на принадлежащие им акции, в конкретной ситуации и
поручить исполнение этого соглашения конкретному лицу.
Уставом Общества с числом акционеров более 500 000 может быть предус-
мотрен меньший кворум для проведения Общего собрания акционеров взамен
несостоявшегося.
если данное ограничение определено в Уставе Общества
если иное не установлено законом или Уставом Общества
только для акционерных обществ, образованных в результате приватиза-
ции
"или:"...при условии, если число голосов, поданных в графе "Против
всех кандидатов" не превышает общее число голосов, поданных за отдельных
кандидатов."
Порядок принятия Общим собранием акционеров решения по порядку веде-
ния Общего собрания акционеров устанавливается Уставом Общества или
внутренними документами Общества, утвержденными решением Общего собрания
акционеров.
Голосование на Общем собрании акционеров Общества с числом акционе-
ров, владельцев голосующих акций Общества более 100 по вопросам повестки
дня собрания осуществляется только бюллетенями для голосования. В ос-
тальных случаях возможно использование иных методов подсчета голосов,
например, табличек для голосования. Однако рекомендуется ввести положе-
ние, согласно которому проведение голосования с помощью заполнения бюл-
летеней обязательно при рассмотрении вопросов, имеющих несколько вариан-
тов решения, а также по всем вопросам персональных назначений и утверж-
дений различных решений Совета директоров.
Предварительное направление бюллетеней для акционеров обязательно в
акционерном обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций Об-
щества более 1000.
Выборы членов Совета директоров акционерных обществ с числом акционе-
ров-владельцев обыкновенных акций более 1000, а также обществ, образо-
ванных в процессе приватизации, осуществляются исключительно кумулятив-
ным голосованием.
Порядок и срок извещения акционеров об итогах голосования предусмат-
риваются законом и Уставом Общества.
"или"...Кодекс поведения членов Совета Директоров, членов исполни-
тельного органа и должностных лиц администрации Общества..."
ИНСТРУКЦИЯ
"ПРОЦЕДУРА ПОДГОТОВКИ И ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ АКЦИО-
НЕРНОГО ОБЩЕСТВА "
В настоящей Инструкции описаны процедуры, обеспечивающие подготовку и
проведение Общего собрания акционеров. Содержащийся в ней материал до-
полняет и поясняет нормы, включенные в Положение об Общем собрании акци-
онеров, предлагаемое специалистами МТБ-Центра.
Цель Инструкции - познакомить органы акционерных обществ с процедура-
ми, которые помогут им организовать Общее собрание акционеров.
[1] ОБЪЯВЛЕНИЕ О СОЗЫВЕ СОБРАНИЯ
Заседание Совета директоров Общества
Заседание Совета директоров, посвященное вопросам проведения Общего
собрания акционеров, созывается Председателем Совета директоров в сроки,
учитывающие требования Устава и Положения об Общем собрании акционеров
Общества к срокам принятия решения о созыве Общего собрания акционеров.
1.1 В случае проведения годового Собрания заседание Совета директоров
созывается по представлению исполнительного органа Общества.
При этом рекомендуется, чтобы Председатель Совета директоров иниции-
ровал подготовку такого заседания в срок, не позднее 15 дней после окон-
чания финансового года, согласовав с Генеральным директором сроки и по-
рядок подготовки финансового отчета Общества.
При подготовке заседания Совета директоров, посвященному созыву годо-
вого Собрания акционеров, Секретарь Совета директоров должен сообщить
Председателю Совета о поступивших:
- уведомлениях от членов Совета директоров и Ревизионной комиссии о
их желании быть переизбранными на следующий срок, удостоверенные их под-
писью и оформленные в соответствии с установленными в Обществе правила-
ми;
- предложениях по новым кандидатурам в члены Совета директоров и Ре-
визионной комиссии, оформленные в соответствии с установленными в Об-
ществе правилами;
- согласии внешнего аудитора на повторное назначение, его уведомлении
о сложении с себя обязанностей аудитора или согласии на исполнение обя-
занностей внешнего аудитора Общества в случае его избрания.
На заседании Совета директоров, посвященному созыву годового Собрания
акционеров, рассматриваются и обсуждаются:
- по представлению Генерального директора бухгалтерский баланс, отчет
о финансовых результатах за прошедший год и заключения по ним Правления;
- заключение внешнего аудитора;
- заключение Ревизионной комиссии, если оно к этому времени подготов-
лено;
- проекты общего и персональных отчетов членов Совета директоров Об-
щества по деятельности Совета за прошедший год;
- проект годового отчета Общества, представляемый Председателем Сове-
та директоров;
- предложения по размеру дивиденда по акциям, рекомендуемому Собра-
нию;
- вопросы, рекомендуемые Правлением для рассмотрения на Собрании;
- дополнительные вопросы, которые в соответствии с поступившими тре-
бованиями должны быть рассмотрены на Общем собрании акционеров;
- кандидатуры в члены выборных органов, формируемых на созываемом
Собрании;
- вопрос об освобождении от обязанностей внешнего аудитора на основа-
нии его письменного пожелания и имеющиеся кандидатуры внешнего аудитора
для заполнения имеющейся вакансии.
11.21 В случае проведения внеочередного Собрания заседание Совета ди-
ректоров созывается при проведении Собрания:
- в соответствии с планом проведений Общих собраний акционеров Об-
щества, утвержденного Советом директоров - в соответствии со сроками,
указанными в данном плане. Контролирует данное требование Председатель
Совета директоров;
- в связи с экстренной ситуацией, сложившейся в Общества - по предс-
тавлению исполнительного органа;
- на основе поступившего требования - по представлению Секретаря Со-
вета директоров.
Секретарь Совета директоров на основе поступившего требования ставит
вопрос о проведении заседания Совета директоров, посвященному созыву
внеочередного Общего собрания акционеров, перед Председателем Совета.
Последний выносит данный вопрос:
- на очередное заседание Совета, даже если повестка дня данного засе-
дания уже объявлена;
- если это не позволяют сроки - на внеочередное заседание Совета ди-
ректоров, созванное в экстренном порядке, в случае необходимости без
обязательного соблюдения сроков созыва заседания Совета директоров, ус-
тановленного в Положении о Совете директоров Общества.
В случае подачи полномочного требования Совет директоров обязан своим
решением объявить дату внеочередного Общего собрания и его повестку дня,
которая должна соответствовать изложенной в поданном требовании.
При рассмотрении требования о созыве внеочередного Общего собрания
акционеров Совет директоров анализирует:
- его полномочность;
- правомерность постановки каждого вопроса, предложенного для включе-
ния в повестку дня Собрания;
- правомерность выдвижения предложенного проекта решения по каждому
вопросу повестки дня.
При этом Советом директоров должно быть принято решение удовлетворить
поступившее требование или отклонить его. При положительном решении
объявляется о созыве Собрания. Если требование не является полномочным,
но изложенные в нем факты заслуживают, по мнению Совета директоров, об-
суждения на внеочередном Собрании акционеров, Совет директоров выступает
с инициативой созыва Собрания.
На заседании Совета директоров, посвященному созыву внеочередного
Собрания акционеров, также рассматриваются и обсуждаются:
- вопросы, рекомендуемые Правлением для рассмотрения на Собрании;
- дополнительные вопросы, которые в соответствии с поступившими тре-
бованиями должны быть рассмотрены на Общем собрании акционеров.
Лица, подавшие полномочное требование, имеют право контролировать его
выполнение, и если в течение 10 дней со дня подачи требования решение о
проведении внеочередного Собрания не принято или отклонено, они имеют
право созвать Собрание сами.
[1.3] Формирование повестки дня Общего собрания акционеров
Формирование повестки дня годового и внеочередного Общего собрания
акционеров проводится на заседании Совета директоров, объявляющем созыв
такого Собрания.
Вопрос может быть включен в повестку дня Собрания акционеров только
при условии, что такое решение принято Советом директоров или Председа-
телем Совета, если поступившие вопросы по какой-либо причине не могут
быть рассмотрены на очередном или внеочередном заседании Совета директо-
ров.
Повестка дня годового Собрания акционеров формируется из вопросов,
требующих обязательного рассмотрения на данном Собрании согласно положе-
ниям закона, Устава и Положения об Общем собрании акционеров Общества.
Напомним, что на годовом Общем собрании акционеров ежегодно должны
утверждаться годовой отчет Общества, бухгалтерский баланс и счет прибыли
и убытков и распределение прибыли и убытков Общества, а также должен
быть избран новый состав Совета директоров.
11.5.11 Информацию, содержащуюся в бухгалтерском балансе и счете при-
былей и убытков, рекомендуется включать в годовой отчет и утверждать эти
документы на Собрании акционеров одним вопросом повестки дня. Вопрос о
распределение прибыли и убытков Общества рекомендуется обсуждать на соб-
рании непосредственно вслед за утверждением годового отчета или одновре-
менно с ним, так как они тесно связаны между собой. Порядок составления
годового отчета и утверждения годовой финансовой отчетности Общества за
год рекомендуется зафиксировать отдельным внутренним нормативным доку-
ментом. В качестве основы можно воспользоваться разработанным специалис-
тами МБТ-Цетра Положением об отчетности органов акционерного общества
перед государством и акционерами.
Повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров формируется из
вопросов, содержащихся в поступающих требованиях о созыве такого Собра-
ния, а также в решении Совета директоров о необходимости его созыва. Все
вопросы, изложенные в требовании о созыве Собрания, должны быть рассмот-
рены на заседании Совета директоров, который должен сформировать свою
точку зрения по поставленным в требовании вопросам.
[1.41 Дополнительные вопросы повестки дня
Повестка дня как годового, так и внеочередного Собрания может быть
дополнена другими вопросами:
- требующими обязательного безотлагательного рассмотрения на ближай-
шем Общем собрании акционеров;
- предлагаемыми в заявлениях, поступивших в Общество.
Секретарь Совета директоров регулярно отслеживает поступающие в Об-
щество заявления по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров и
за 5-7 дней до очередного заседания Совета директоров обязан:
- провести предварительную сортировку заявлений, поступивших в Об-
щество на имя Совета директоров, в том числе переданных лично Председа-
телю Совета;
- подсчитать каким процентом голосующих акций Общества в совокупности
по всем заявлениям обладают акционеры, внесшие то или иное предложение;
- подготовить информацию о предложенных вопросах для Совета директо-
ров.
По каждому вопросу на основании поступившего предложения Совет дирек-
торов принимает отдельное решение: включить его в повестку дня или отк-
лонить. В случае положительного решения этот орган составляет по нему
свою точку зрения.
Если предложение рассматривается на заседании Совета директоров, при-
нимающим решение о созыве Собрания, вопрос включается в повестку дня как
дополнительный и повестка дня утверждается в целом. Если решение о созы-
ве Собрания принимается позднее, на заседании, рассматривающем заявле-
ние, принимается решение о включении или отклонении данного предложения.
В случае положительного решения данного вопроса он будет включен в по-
вестку дня Собрания при ее формировании в последующем без дополнительно-
го обсуждения.
11.51 Любое поступившее от акционеров предложение Совет директоров
или Председателя Совета на основе письменного требования могут направить
в Правление Общества с целью вынесения по нему заключения. Правление
принимает решение по этим вопросам в течение 5 рабочих дней и представ-
ляет свое заключение Председателю Совета директоров.
О решении Совета директоров по предлагаемым вопросам, также как и о
заключении Правления по ним, акционеры ставятся в известность согласно
их заявлению письменно или устно Секретарем Совета директоров.
[1.6] Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров
По каждому обязательному вопросу, включаемому в повестку дня, должно
быть вынесено соответствующее решение. Дополнительные вопросы, если ре-
шение о их включении было вынесено на предыдущих заседаниях совета,
включаются в повестку дня автоматически.
Порядок размещения вопросов, которые в соответствии с принятыми реше-
ниями должны быть включены в повестку дня Собрания, устанавливается Со-
ветом директоров самостоятельно, за исключением случаев, когда формиру-
ется повестка дня внеочередного Собрания. В этом случае порядок располо-
жения вопросов в повестке дня должен соответствовать предложенному зая-
вителями. Дополнительные вопросы включаются в такую повестку дня после
обязательных.
Повестка дня Общего собрания акционеров утверждается в целом. После
ее утверждения повестка дня считается объявленной и изменена быть не мо-
жет.
[1.7] Проекты решений вопросов повестки дня
Совокупность проектов решений, среди которых участнику Собрания
предстоит выбрать один, устанавливается решением Совета директоров в ви-
де утвержденного "списка проектов решений вопросов объявленной повестки
дня созываемого Общего собрания акционеров".
Список проектов решений формируется из отдельных вариантов проектов,
предлагаемых:
- лицами, внесшими соответствующие вопросы в повестку дня Собрания
акционеров через требование о созыве Собрания или предложения по вопро-
сам повестки дня Собрания;
- Советом директоров;
- лицами, внесшими предложения по проектам решений по вопросам по-
вестки дня.
Каждый проект решения включается в список решением Совета директоров.
Если решение о его включении принимается на заседании Совета директоров,
утверждающем список проектов решения вопросов повестки дня Собрания,
проект включается в него и она утверждается в целом. Если этот список
будет формироваться позднее, на заседании принимается лишь решение о
включении проекта в список. Вариант будет включен в список при его фор-
мировании в последующем без дополнительного обсуждения.
После его утверждения в целом список проектов решений вопросов объяв-
ленной повестки дня созываемого Общего собрания акционеров изменен быть
не может. Данный список является основой для проведения голосования на
Общем собрании акционеров, в том числе для подготовки бюллетеней для го-
лосования.
В обществах, где рассылка бюллетеней не предусмотрена, голосование
проводится без бюллетеней, целесообразно установить следующий порядок
внесения предложений по проектам решения. Если, ознакомившись с повест-
кой дня и предлагаемыми проектами решений, участник Собрания не согласен
с ними целиком или частично или желает их уточнить, он может оформить
свое предложение по проектам решений вопросов повестки дня в письменном
виде и представить в Общество в срок не позднее 3-5 рабочих дней до Соб-
рания. Этот срок устанавливается в связи с необходимостью подготовки
бюллетеней, форма и текст которых согласно положениям закона предвари-
тельно должны быть утверждены Советом директоров. Предлагаемые проекты
решений могут быть выставлены для ознакомления акционеров. Данная мера
позволит заранее ознакомить акционеров с теми вариантами решений, за ко-
торые им придется голосовать на Собрании, и сформировать собственную точ-
ку зрения по вопросам, вызвавшим разногласия.
В принципе, в акционерных Обществах, Общее собрание которых принимает
решения без использования бюллетеней, может быть установлено, что пред-
ложения по проектам решения по вопросам повестки дня могут вноситься не-
посредственно на Собрании.
11.8. На заседании Совета директоров, объявляющем созыв Собрания,
принимается решение о том, какие материалы будут разосланы акционерам в
рамках подготовки Собрания, а также какими информационными материалами
должны быть обеспечены участники Собрания. Это может быть:
- экземпляры Повестки дня Собрания с подробным изложением вопросов и
проектов решений по ним;
- годовой отчет;
- отчет Ревизионной комиссии и внешнего аудитора;
- отчет Совета директоров;
- информация о деятельности Общества и т.д.
На основании принятых решений готовится документ "Решение Совета ди-
ректоров о проведении Общего собрания акционеров Общества", определяющий
форму его проведения, повестку дня, проекты решений по вопросам повестки
дня и другие вопросы, требующие регламентации для определения порядка
подготовки и проведения Общего собрания акционеров.
[2] ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ ПРЕДЛОЖЕНИЙ И ТРЕБОВАНИЙ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ
ДНЯ СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
Заявления по вопросам, связанным с проведением Общего собрания акцио-
неров, подлежат обязательной регистрации в Секретариате Общества или
ином органе, выполняющем функции Секретариата в период между Собраниями
(обычно, Отдел по работе с ценными бумагами Общества), в специальном
Журнале регистрации заявлений акционеров. Порядок подачи заявлений рег-
ламентируется соответствующими пунктами Положения о работе с заявлениями
акционеров Общества.
Заявление может быть как от одного, так и от группы акционеров или их
представителей.
Порядок подачи заявления:
- Заявление подается лично акционером или уполномоченным группы акци-
онеров, подписавших заявление. При этом уполномоченное лицо несет от-
ветственность за достоверность подписей акционеров, от имени которых де-
лается заявление.
- Заявление может быть направлено по адресу Общества в виде заказного
почтового отправления. В этом случае, подпись акционера на заявлении
должна быть заверена в порядке, аналогичном установленному для заверения
доверенностей.
При регистрации заявления ему присваивается номер. Если заявление по-
дано в двух экземплярах, первый экземпляр заявления остается в Обществе
и в дальнейшем рассматривается на заседании Совета директоров. Второй
возвращается акционеру в качестве документа, удостоверяющего подачу за-
явления, и может служить основанием для требования акционером отчета о
решениях, принятых Советом директоров на основании поданного заявления.
12.11 Заявление по вопросам повестки дня оформляются в соответствии с
нормами Положения об Общем собрании акционеров Общества в зависимости от
количества акций во владении подающих его акционеров. Рекомендуется,
чтобы полномочное заявление оформлялось в виде требования, а остальные -
как предложения.
В заявлениях по вопросам Общего собрания акционеров, поступающих от
акционеров и должностных лиц, должны содержаться:
- выраженное желание созыва Собрания или включения вопроса в повестку
дня Собрания;
- обоснованная цель проведения Собрания или мотивы постановки вопроса
в повестку дня;
- точная формулировка выносимых вопросов и проекты их решений;
- указания на форму Собрания (заочное голосование или совместное при-
сутствие), если лица, выдвигающие требование, находят это целесообраз-
ным.
[2.2] Требование (решение) органа управления или контроля о проведе-
нии внеочередного Общего собрания акционеров или включении вопроса в по-
вестку дня должно содержать:
- наименование органа, выдвигающего его;
- основание для предъявления требования (решение Совета директоров,
решение Ревизионной комиссии, отчет внешнего аудитора; от какого числа и
за каким номером);
- выраженное требование созыва внеочередного Общего собрания акционе-
ров или включения вопроса в повестку дня Собрания;
- точную формулировку вопросов, подлежащих внесению в повестку дня, с
указанием мотивов их внесения и проектов решения;
- указание на форму принятия решения Собранием (очная или заочная),
если ее целесообразность могла быть определена на момент вынесения дан-
ного решения в случае выдвижения требования о проведения внеочередного
Собрания.
Инициатива Совета директоров оформляется решением о необходимости со-
зыва внеочередного Общего собрания акционеров или необходимости включе-
ния вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров. Решение принима-
ется простым большинством голосов присутствующих членов на полномочном
заседании этого органа и может быть вынесено, даже если объявленная по-
вестка дня данного заседания не включала такого вопрос.
Решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров на основа-
нии инициативы Совета директоров принимается:
- либо на следующем заседании Совета директоров, дата которого может
быть назначена на заседании, вынесшем решение о необходимости созыва та-
кого Собрания. Извещение о проведении заседания Совета, посвященного
вопросам созыва Собрания, рассылается лишь членам Совета директоров, не
подписавшим протокола, в котором зафиксирована эта дата;
- либо одновременно с решением о необходимости созыва Собрания. Реше-
ние о созыве Собрания в этом случае должно приниматься единогласно всеми
присутствующими членами Совета директоров. Члены Совета, не присутствов-
шие на данном заседании, должны быть уведомлены о данном решении Совета
директоров в письменном виде.
Инициатива по включению вопросов в повестку дня Общего собрания акци-
онеров рассматривается как решение о включении этих вопросов в повестку
дня. Если решение о созыве Собрания будет приниматься на другом заседа-
нии Совета, данный вопрос включается в повестку дня автоматически.
Требование Ревизионной комиссии оформляется на основе решения этого
органа о необходимости созыва внеочередного Общего собрания акционеров,
принятом простым большинством голосов присутствующих членов на полномоч-
ном заседании этого органа. Решение может быть принято, даже если объяв-
ленная повестка дня данного заседания не содержала такого вопроса. На
основании данного решения на имя Совета директоров составляется письмен-
ное требование, содержащее всю необходимую информацию. Требование подпи-
сывается председательствующем на заседании, на котором было вынесено со-
ответствующее решение, несущим ответственность за правильность его сос-
тавления. Требование передается в Совет директоров.
Если Правлению предоставлено право выдвижения предложения по созыву
Общего собрания акционеров, процедура его осуществления может быть ана-
логична установленной для Ревизионной комиссии.
Требование внешнего аудитора по вопросам Общего собрания акционеров
должно содержат помимо сведений перечисленных выше его фамилию, имя, от-
чество и личную подпись, а в случае, если внешний аудитор - юридическое
лицо - подпись его руководителя с приложением печати организации.
[3] ФОРМИРОВАНИЕ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА
Члены органов Общества, формируемых на Общем собрании акционеров, из-
бираются (назначаются):
- на годовом Общем собрании акционеров в случае истечения срока их
полномочий;
- внеочередным Общим собранием в случае, если в Обществе предусмотре-
ны ограничения полномочности того или иного органа в связи с его числен-
ностью и когда на Собрание выносится вопрос об отзыве членов выборного
органа.
Ликвидационная комиссия избирается в случае, если Общее собрание по
предложению Совета директоров принимает решение о ликвидации Общества в
добровольном порядке.
13.1] Выдвижение кандидатов в органы управления и контроля Общества
Любой акционер может предложить от своего имени кандидатуру для ее
избрания в выборные органы Общества. Однако в бюллетень для голосования
включаются только те кандидаты, которые были предложены акционерами,
владеющими в совокупности не менее установленного минимального количест-
ва акций в сумме по всем поступившим в Общество заявлениям с учетом ак-
ций самого кандидата. При этом допускается самовыдвижение кандидатур.
Заявление-предложение по кандидатурам в выборные органы Общества и
подписные листы в их поддержку, оформленные в письменной форме, предс-
тавляются в Секретариат в обычном порядке, определенном в Обществе для
представления заявлений акционеров.
Предложения могут представляться раздельно по каждой кандидатуре или
в совокупности по всем выдвигаемым кандидатам (списком). В последнем
случае кандидаты размещаются в списке в порядке, определяемом самими за-
явителями, с указанием, если этого требует ситуация, на какой именно
пост они выдвигаются.
[3.1.] Помимо письменного согласия баллотироваться Общество имеет
право потребовать от кандидата заполнения анкеты, составленной на осно-
вании регламентированных положений, устанавливающих требования к членам
того или иного органа Общества. Кандидат обязан письменно ответить на
все поставленные в такой анкете вопросы и несет ответственность за не-
достоверность представляемых сведений, вплоть до аннулирования результа-
тов голосования или отстранения от должности в случае его избрания.
13.1.2] Все поступающие заявления-предложения по кандидатурам регист-
рируются в Обществе в обычном порядке. На основе поступивших заявлений
ведется Журнал регистрации кандидатов, в котором отмечаются:
- фамилия, имя, отчество (наименование) кандидата;
- его год рождения;
- постоянное место жительства;
- количество принадлежащих ему акций, если ограничение по количеству
акций, необходимого для членства в том или ином органе Общества, предус-
мотрено Уставом или внутренними нормативными документами Общества;
- должность и место работы кандидата в случае, если он не является
акционером Общества;
- количество обыкновенных акций во владении акционеров, предложивших
его в качестве кандидата.
Регистрация кандидатов в каждый орган Общества осуществляется раз-
дельно. Если количество кандидатов в представленном заявлении больше,
чем установленный предел, заявление считается действительным, но регист-
рируется только то число кандидатов, которое данная группа лиц имела
право выдвинуть, - первые из списка кандидатов, указанного в заявлении.
15.1.31 Все поступившие предложения рассматриваются Советом директо-
ров с точки зрения правомочности их выдвижения. Для этого Секретарь Со-
вета директоров по полученным заявлениям к назначенной дате составляет
Список лиц, предлагаемых в качестве кандидатов, в который включаются все
зарегистрированные кандидатуры с указанием:
- фамилии, имени, отчества (наименования) кандидата;
- количества и категория (тип) акций, которые ему принадлежат или ко-
торые он представляет, или его должность и место работы, в случае, если
он не является акционером Общества;
- общее количество акций каждой категории (типа) акционеров, выдви-
нувших его.
Если одно и тоже лицо предлагается в качестве кандидата разными груп-
пами акционеров, после окончания срока приема заявлений по кандидатурам
в члены выборных органов, подсчитывается суммарное количество акций в
собственности лиц, выдвигающих каждого конкретного кандидата, по всем
поступившим предложениям с учетом акций самого кандидата.
В список включаются все предложенные кандидатуры, независимо от пол-
номочности поданного предложения.
Кандидаты размещаются во списке в порядке, соответствующем количеству
обыкновенных акций во владении предлагающих их акционеров и порядку раз-
мещения кандидатур в представленных заявлениях.
По каждому кандидату подготавливается информация о том, отвечает ли
он установленным в Обществе требованиям.
Список с соответствующими комментариями представляется на заседании
Совета директоров Секретарем этого органа. По каждому предложенному
кандидату принимается соответствующее решение о его включении или об от-
казе во включении в Список баллотирующихся кандидатов, выносимый на Об-
щее собрание акционеров, на основе которого и будет проведено голосова-
ния.
На этом же заседании Совета директоров обсуждаются кандидатуры, под-
держиваемые самим Советом, если они не были определены ранее.
13.1.41 В акционерном обществе Уставом и Положением об Общем собрании
акционеров могут быть введены дополнительные ограничения для введения
кандидата в окончательный список баллотирующихся, несоблюдение которых
может служить основанием для отклонения предложенной кандидатуры. Это
достигается, например, с помощью регламентации процента обыкновенных ак-
ций, которым должен владеть акционер, выдвигаемый на пост директора, или
числа кандидатов, которое может входить в окончательный список баллоти-
рующихся.
В последнем случае необходимо регламентировать порядок составления
списка кандидатов, по которому будет проводиться ограничение. Предпола-
гается, что кандидатуры; предложенные Советом директоров (Ревизионной
комиссией), включаются в список первыми. Все остальные кандидаты разме-
щаются во временном списке в порядке, соответствующем общему количеству
голосующих акций во владении предлагающих их акционеров в сумме по всем
поступившим предложениям с учетом акций самого кандидата. Установленное
количество кандидатов, стоящих в списке первыми, включаются в оконча-
тельный список, выносящийся на Общее собрание акционеров.
На основе принятых решений составляется окончательный список баллоти-
рующихся кандидатов, по которым будет проходить голосование на Собрании.
Список утверждается Советом директоров в целом.
[4] ДЕЙСТВИЯ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА В СЛУЧАЕ НЕСОЗЫВА СОБРАНИЯ
Можно рекомендовать следующий порядок созыва Собрания акционерами.
Заинтересованная группа акционеров проводит совещание и принимает реше-
ние о создании Организационного комитета по проведению Собрания. Персо-
нальный состав Организационного комитета регистрируется в Секретариате
Общества на основании заявления, оформленного в обычном порядке с указа-
нием:
- причины образования Оргкомитета и номера первого заявления-требова-
ния по созыву Собрания, которое было не выполнено или отклонено Советом
директоров;
- выраженного требование проведения Собрания, регистрации Оргкомитета
и предоставления последнему всех прав по созыву Собрания;
- персонального состава оргкомитета.
Заявление подписывается лицами, требующими созыва внеочередного Соб-
рания, и членами Оргкомитета.
Оргкомитет проводит всю работу, связанную с созывом, подготовкой и
проведением Собрания, руководствуясь при этом Положением об Общем собра-
нии акционеров Общества, в том числе рассылает извещение о проведении
Собрания всем акционерам Общества с подробным изложением:
- ситуации, сложившейся в Обществе;
- вопросов, подлежащих обсуждению;
- возможных вариантов (проектов решений;
- времени и места проведения Собрания.
[5] МЕРОПРИЯТИЯ ПО ПОДГОТОВКЕ К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
Для оптимизации подготовки и проведения Собрания Председатель Совета
директоров составляет план-график организации Общего собрания акционе-
ров, который в дальнейшем должен быть утвержден Советом директоров.
В нем предусматриваются мероприятия, обеспечивающие подготовку и про-
ведение как заседания Совета директоров, так и самого Собрания. К ним
относятся:
- подготовка информационных и аналитических материалов к заседанию
Совета директоров и материалов, выдаваемых акционерам на Собрании;
- разработка проектов решений по вопросам повестки дня Собрания, от-
ражающих позицию Совета директоров;
- разработка проектов документов, которые должны быть утверждены на
Собрании;
- подготовка, рассылку (вручение) и публикацию извещений о созыве Об-
щего собрания и бюллетеней для голосования;
- подготовка необходимой технической документации: бланков, протоко-
лов, регистрационных журналов, объявлений, схем, плакатов и т.д.;
- проверка состояния Реестра акционеров;
- содействие завершению расчетов акционеров по акциям;
- подбор кандидатов в органы управления и контроля;
- согласование дальнейших планов действий с внешним аудитором Общест-
ва;
- инструктаж членов рабочих органов Собрания;
- работа с акционерами по оформлению доверенностей;
- аренда и подготовку зала и др.
Планом устанавливаются сроки проведения данных мероприятий и от-
ветственные исполнители
[6] СПИСОК АКЦИОНЕРОВ, ИМЕЮЩИХ ПРАВО НА УЧАСТИЕ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ АК-
ЦИОНЕРОВ
Участвовать в Общем собрании акционеров имеют право лишь акционеры,
вошедшие в Список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании
акционеров. В него включаются все акционеры Общества на установленную
Советом директоров дату. Независимо от того, изменились ли в дальнейшем
данные Реестра акционера Общества, право голоса на уже объявленном Соб-
рании получают лишь те акционеры, которые были зарегистрированы на день
составления данного Списка.
На дату составления Списка акционеров, имеющих право участвовать в
Собрании, снимаются данные Реестра акционеров по всем акционерам, являю-
щихся владельцами любых акций Общества с полным урегулированием всех
расчетов по ним. Если Реестр ведет независимый регистратор, предоставле-
ние такого Списка должно быть предусмотрено договором с ним. К этому
сроку все номинальные держатели акций Общества обязаны предоставить пол-
ный список акционеров, интересы которых они представляют. О необходимос-
ти представления таких данных номинальные держатели должны быть уве-
домлены Обществом или специализированным регистратором заранее в
письменном виде.
16. Список составляется в алфавитном или ином порядке (по виду акций
во владении (обыкновенные\привилегированные); соответственно регистраци-
онным номерам акционеров в Реестре и др.). Список заверяется Председате-
лем (Секретарем) Совета директоров либо специализированным регистрато-
ром.
Список передается Секретарю Совета директоров. Копия списка может
быть предоставлена Ревизионной комиссии по ее требованию для проверки
его достоверности.
На основе составленного Списка акционеров, имеющих право участвовать
в Собрании:
- рассылаются письменные уведомление акционерам о созыве Собрания,
если дата его составление назначена на более ранний срок, чем дата
объявления о созыве Собрания;
- готовятся списки участников Собрания и списки для голосования, ус-
танавливающие право голоса по тому или иному вопросу повестки дня и т.п.
16.21 Ознакомление со списком осуществляется непосредственно с даты
объявления о созыве Собрания. Заинтересованные лица представляют заявле-
ние-требование о предоставления им для изучения данного Списка. Заявле-
ние оформляется в обычном порядке и подается в Секретариат Собрания лич-
но заявителем. Если заявление поступает от группы акционеров, в заявле-
ние должно быть указано лицо, которое будет непосредственно знакомиться
со Списком. Группа акционеров не вправе назначить более одного предста-
вителя. В случае подтверждения полномочности поданного заявления озна-
комление со Списком проводится немедленно или в другое согласованное с
заявителями время. Список может рассматриваться исключительно по месту
своего хранения.
16.21 Для инициации проверки Списка заинтересованные лица должны по-
дать соответствующее письменное заявление, оформленное в обычном поряд-
ке, в секретариат Собрания с обоснованием своего требования. Председа-
тель Собрания обязан огласить поступившее заявление, при необходимости
предоставить слово для выступления одному из представителей заявителей и
поставить вопрос о проведении данной проверки и, при необходимости, о
приостановке Собрания на голосование. Голосование по этому вопросу про-
водится любым из предусмотренных способов. Если такое решение принимает-
ся, на Собрании формируется группа участников Собрания, которая будет
проводить проверку.
[7] ИЗВЕЩЕНИЕ О СОБРАНИИ
Общее собрание акционеров созывается путем заблаговременного уведом-
ления. Право уведомления о проведении Собрания имеют все лица, имеющие
право на участие в созываемом Общем собрании акционеров. Дата объявления
о созыве Собрания и сроки уведомления определяется Советом директоров
при принятии решения о его проведении.
17.11 Уведомление может осуществляться:
- путем опубликования в прессе соответствующего объявления;
- письменным заказным извещением,
- вручением извещения лично под расписку;
- совмещением двух предыдущих путей оповещения.
При оповещении в форме опубликования может быть предусмотрено нес-
колько публикаций.
При определении формы сообщения рекомендуется учитывать следующие мо-
менты:
- Акционерное общество с числом акционеров более 1000 обязано напра-
вить заказным письмом в сроки, определенные Советом директоров, но не
позднее 30 дней до даты проведения Собрания, бюллетени для голосования.
Следовательно, избежать заказного извещения Обществу все равно не удаст-
ся.
- Для акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, публи-
кация объявления о созыве Собрания не исключает обязательной рассылки
письменных извещений.
- Объем информации, содержащейся в извещении, во многом определяется
вопросами объявленной повестки дня. Объявление, публикуемое в печати,
должно содержать ту же информацию, что и письменное уведомление акционе-
ров. Однако в него будет довольно затруднительно включить проекты реше-
ний, по которым будет проводиться голосование на предстоящем Собрании. В
результате акционер не сможет сформировать своё мнение по вопросам по-
вестки дня и оформить доверенность на голосование или соглашение о голо-
совании, что может повлечь за собой проблемы с кворумом.
17.21 Письменное уведомление осуществляется с помощью заказного
письма (телеграммы, телекса, факса) по адресу, указанному в Реестре ак-
ционеров. Представление в Общество доверенности на представителя не яв-
ляется основанием для внесения изменений в Реестр акционеров. Изменить
адрес в Реестре акционер может лишь заполнив соответствующее заявление у
регистратора.
Рассылка письменных персональных извещений осуществляется по Списку
акционеров, имеющих право на получение уведомления о Собрании, являюще-
муся по сути рассылочной ведомостью. В Списке должна быть проставлена
соответствующая отметка почтового отделения с указанием даты, на которую
пришлась отправка.
Список акционеров, имеющих право на получение уведомления о Собрании,
подготавливается:
- на основе Списка акционеров, имеющих право участвовать в созываемом
Собрании, если он составляется ранее даты объявления о созыве Собрания;
- на основе данных Реестра акционеров на дату объявления о созыве
Собрания, если дата составления Списка акционеров, имеющих право участ-
вовать в созываемом Собрании, назначена на дату более позднюю, чем дата
объявления о созыве Собрания.
В Списке указываются:
- фамилии, имена, отчества (наименования) всех акционеров, являющихся
владельцами любых акций Общества с полным урегулированием всех расчетов
по ним на дату составления списка;
- их адрес (место нахождения).
Если рассылка извещений начинается в Обществе раньше, чем за 30 дней
до Собрания, Список дополняется каждый день по мере регистрации движения
акций Общества. В день объявления о созыве Собрания Список акционеров,
имеющих право на извещение о Собрании, считается закрытым, для чего все
рассылочные ведомости сшиваются, пронумеровываются, подписываются Секре-
тарем Совета директоров и прикладывается к документам Секретариата.
Если объявление о Собрании произошло ранее доя составления Списка ак-
ционеров, имеющих право на участие в нем, Список акционеров, имеющих
право на получение извещения, дополняется каждый день по мере регистра-
ции движения акций Общества до даты составления Списка акционеров, имею-
щих право на участие в созываемом Собрании.
17.31 Акционерам, приобретшим акции Общества или рассчитавшимся по
ним в этот период, уведомление выдается персонально одновременно с ре-
гистрацией в Реестре акционеров Общества. Для этого ведется специальный
Журнал регистрации выдачи акционерах> извещений о Собрании, в котором
указывается:
- дата выдачи извещения;
- фамилия, имя, отчество (наименование) акционера;
- номер лицевого счета.
Факт получения извещения удостоверяется подписью акционера.
Если это предусмотрено Положением об Общем собрании акционеров, акци-
онерам в ряде случаев, например, когда они являются работниками Общест-
ва, письменное уведомление о созыве Собрания может выдаваться лично.
Факт получения извещения в этом случае удостоверяется подписью акционера
в Журнале регистрации выдачи акционерам извещении о Собрании, аналогич-
ным по форме рассмотренному выше.
В день составления Списка участников Собрания Список акционеров, име-
ющих право на извещение о Собрании, считается закрытым, для чего все
рассылочные ведомости и журналы выдачи извещений сшиваются, пронумеровы-
ваются, подписываются Секретарем Совета директоров и прикладывается к
документам Секретариата. Эти документы являются свидетельством предос-
тавления Обществом акционерам извещения.
17.41 Помимо данных, указанных в настоящем Положении, в извещении ре-
комендуется указывать:
- фамилию, имя, отчество\наименование акционера;
- маршрут до помещения, где будет проводиться Собрание (может быть
приложена графическая схема);
- указание на то, какие документы необходимо иметь при себе;
- адрес, по которому следует направлять предложения для включения в
списки выступающих, а также предложения по вариантам решений вопросов,
выносимых на Собрание, и замечания по проектам документов, выносимых на
Собрание.
Желательно, чтобы извещение включало памятку акционерам, содержащую
основные положения, устанавливающие порядок проведения Собрания, в том
числе порядка подачи предложений в повестку дня, выступлений на Собра-
нии, ознакомления со Списком акционеров и др.
Вместе с извещением о Собрании Общество может разослать своим акцио-
нерам:
- копию отчета Ревизионной комиссии, если он готов ко времени отправ-
ки извещения;
- копии отчета Совета директоров Общества, если они готовы ко времени
отправки извещения;
- буклеты, посвященные деятельности Общества;
- список кандидатов в члены Совета директоров и Ревизионную комиссию,
рекомендованные Советом директоров и акционерами; сведения о кандидатах;
- незаполненную форму доверенности с сопроводительным письмом;
- другие материалы, необходимые по мнению Совета директоров для ин-
формирования акционеров.
[8] ОСОБЕННОСТИ ОРГАНИЗАЦИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ В ЗАОЧНОЙ ФОР-
МЕ
Заочное голосование проводится с помощью опросного листа. Опросный
лист соединяет в себе элементы извещения о Собрании и бюллетеня для го-
лосования. В бюллетене должна содержаться формулировка вопросов, выноси-
мых на голосование, и проекты их решений, по которым акционеры должны
выразить свое мнение.
Помимо установленных атрибутов бюллетеня для голосования рекомендует-
ся, чтобы опросный лист содержал:
- фамилию, имя, отчество (наименование) акционера; его регистрацион-
ный номер по Реестру акционеров Общества;
- количество принадлежащих ему акций;
- указание на основания для проведения опроса (по чьему требованию и
решению проводится голосование);
- подробное указание на порядок выражения своего мнения;
- порядок возврата опросного листа, в том числе адрес и сроки;
- порядок учета голосов акционера;
- порядок оповещения о результатах голосования.
Опросный лист представляется всем лицам, вошедшим в Список акционе-
ров, имеющих право участвовать в данном Собрании. Между датой составле-
ния списка и датой приема бюллетеней не может быть более 45 дней.
Предоставление опросного листа осуществляется либо с помощью заказно-
го письма, либо путем выдачи их под роспись с регистрацией в соот-
ветствующем Журнале регистрации выдачи опросных листов, аналогичном по
форме Журналу выдачи извещений При этом конкретной датой предоставления
акционерам бюллетеней является дата отправления им сообщения, указанная
на почтовом штемпеле отоптанного им письма, или, если бюллетени раздава-
лись под роспись, дата, указанная в соответствующем журнале регистрации
получения бюллетеней акционерами.
В случае, если по какой либо причине опросный лист был предоставлен
акционерам в более поздний срок, чем это было необходимо в соответствии
с решением Совета директоров, в результате чего между датой предоставле-
ния опросного листа и датой окончания приема бюллетеней остается:
- менее 30 дней - дата окончания приема бюллетеней должна быть скор-
ректирована решением Председателя Совета директоров; Общество обязано
принимать возвращаемые бюллетени вплоть до этой даты;
- более 30 дней - дата окончания приема бюллетеней не корректируется.
Результаты заочного голосования подводятся и оформляются аналогично
результатам, полученным при очном голосовании.
[9] ПРЕДСТАВИТЕЛИ АКЦИОНЕРА
Акционеры могут осуществлять свои права на участие в Общем собрании
акционеров лично либо путем их передачи в целом или отдельной их части
своему полномочному представителю.
Полномочным представителем акционера (его доверенным лицом) является
лицо, уполномоченное зарегистрированным держателем акций на осуществле-
ние его прав, вытекающих из владения акциями Общества, в порядке, уста-
новленном законодательством, Уставом и внутренним регламентом Общества.
Представителем акционера может быть другой акционер, а также любое
третье лицо.
Порядок взаимоотношений акционера и его представителя устанавливается
на основании взаимной договоренности и не регулируется Обществом. Пос-
леднее не несет никакой ответственности, если одно из договаривающихся
лиц не выполняет условий, на основании которых была выдана доверенность.
Акционер должен самостоятельно контролировать каким образом его предста-
витель выполняет свое поручение и не может возложить эти обязанности на
Общество.
Представитель акционера должен лично совершать те обязанности, кото-
рые на него возложены. Он не может передоверить их свершение другому ли-
цу, если только иное не предусмотрено доверенностью или сила обстоя-
тельств не вынуждает его к этому в целях защиты интересов акционера, ко-
торого он представляет. Бремя доказательства необходимости такого пос-
тупка полностью лежит на нем. Общество за это никакой ответственности не
несет. Передача полномочий осуществляется на основании выдачи новой до-
веренности в порядке, определенном ГК РФ.
19.11 Акционер может назначить одного или несколько представителей, а
также совершать свои права совместно с назначенным представителем (п-
редставителями).
В доверенности акционера-физического лица должны быть указаны:
- полное имя акционера;
- его паспортные данные и адрес жительства;
- полные имена, паспортные данные и адреса жительства доверенных лиц
в порядке доверия на случай, если первое доверенное лицо не сможет вы-
полнять функции представителя акционера на Собрании;
- подпись доверителя.
В доверенности акционера-юридического лица указывается:
- наименование и все реквизиты организации, в том числе банковские;
- полное имя и паспортные данные лица, назначаемого представителем.
Доверенность подписывается руководителем юридического лица и заверя-
ется его печатью.
В доверенности также может быть указан:
- Срок полномочий доверенного лицащ, соотвествуюищий сроку действия до-
веренности.
Срок действия доверенности не может превышать трех лет; доверенность,
выданная на более продолжительный срок, действует в течение трех лет со
дня ее выдачи. Доверенность, выданная без указания продолжительности
срока ее действия, сохраняет силу в течение одного года со дня ее совер-
шения. Доверенность может быть выдана не на определенный срок, а на
конкретное Собрание. В этом случае в доверенности должна быть указана
дата проведения данного Собрания.
Доверенность, в которой не указана дата ее совершения, не действи-
тельна.
- Количество акций, которое имеет право представлять доверенное лицо.
В случае, если в доверенности указано большее количество акций, чем
принадлежит акционеру, доверенность считается действительной, а предста-
витель акционера считается представляющим интересы последнего по тому
числу акций, которое числится на лицевом счету акционера по Реестру.
- Объем предоставляемых ему прав.
Это может быть:
- право присутствия на Собрании;
- право на голосование на Собрании;
- право на выдвижение кандидатов в выборные органы Общества;
- право быть выбранным в выборные органы Общества;
- право на внесение предложений в повестку дня Собрания;
- право на требование созыва Собрания;
- право на отзыв поданных акционером или другим доверенным лицом тре-
бований и предложений и др.
Акционер может выдать доверенность на голосование, указав как должен
голосовать его представитель по объявленным вопросам повестки дня и по-
рядок его действий в случае голосования по вопросам, предварительно не
сформулированным в извещении о Собрании.
19.21 Доверенность представляется в Общество в срок и по адресу, ука-
занному в извещении о Собрании. Доверенность регистрируется в Журнале
регистрации доверенностей. Ей присваивается номер, о котором лицо,
представившее доверенность, должно быть поставлено в известность.
Специально назначенный работник Общества проверяет действительность
представляемой доверенности и срок ее действия. Если выданная доверен-
ность признана недействительной, а акционер не явился на Собрание, он
считается не участвующим в нем.
Срок полномочий представителя истекает при прекращении действия дове-
ренности. Согласно положениям законодательства доверенность может поте-
рять силу:
- при истечении срока ее действия;
- при отмене ее лицом, выдавшим ее, или отказе лица, которому она вы-
дана;
- если акционер или его представитель - физическое лицо: в случае их
смерти, признании их судом недееспособными, ограничено дееспособными,
безвестно отсутствующими, объявленными умершими;
- если акционер или его представитель - юридическое лицо: в случае
прекращения им своего существования.
19.31 Акционер в любое время может отменить выданную доверенность, а
уполномоченное им лицо - отказаться от нее. Соглашение об отказе от этих
прав ничтожно. Отменить доверенность акционер может прямо, представив в
Общество соответствующее письменное заявление, и косвенно - выдав новую
доверенность или явившись на Собрание лично,
В случае, если на одну акцию выдано две и более доверенности, дающих
одинаковые права, производится перерасчет голосов, которыми могут распо-
ряжаться доверенные лица и их число доводится до сведения этих лиц.
При этом необходимо руководствоваться следующими правилами:
а) Если доверенности выданы вразнос время, то;
- все голоса по более поздней доверенности сохраняются в силе;
- предъявитель доверенности, выданной раньше, имеет право на ту часть
голосов, имеющихся у акционера, которая осталась после учета более позд-
ней доверенности, и т.д. до полного исчерпания всех голосов, имеющихся у
акционера.
б) Если доверенности выданы в один день, то:
- Секретарь Совета директоров вправе предложить доверенным лицам до-
говориться между собой о распределении голосов с обязательным уведомле-
нием о принятом решении Секретаря Совета;
- в случае, если доверенные лица не пришли к взаимоприемлемому реше-
нию, то Секретарь своим решением снижает количество голосов у каждого
доверенного лица на одинаковое число таким образом, чтобы, с одной сто-
роны, полученное после снижения общее число голосов по всем довереннос-
тям не превышало количества акций, имеющихся у акционера, а, с другой
стороны, сохранялось соотношение количества голосов у каждого представи-
теля согласно выданным доверенностям.
[9.4] Соглашение о голосовании
Соглашение о голосовании является по сути договором акционеров об
одинаковом использовании голосов, приходящихся на принадлежащие им ак-
ции, заключаемым группой акционеров между собой в конкретной ситуации. В
соглашении оговаривается, как должны быть использованы голоса при реше-
нии вопросов объявленной повестки дня и кому поручается их использова-
ние.
Важным моментом, требующим урегулирования в таком соглашении, являет-
ся предусмотрение способов разрешения возможных конфликтов при голосова-
нии доверенных лиц по вопросам, прямо не объявленным в повестке дня, но
непосредственно связанных с ней. В таких случаях необходимо установить,
как будет приниматься решение.
Возможны следующие варианты:
а) Если для использования голосов на Общем собрании акционеров назна-
чено одно лицо, то оно голосует по своему усмотрению;
б) Если назначена группа лиц, то они голосуют согласно решению их аб-
солютного большинства.
Например, соглашением может быть предусмотрено, что голоса будут ис-
пользоваться 3 лицами и
что акции будут голосовать так, как решат двое из назначенных лиц.
Порядок составления соглашения может быть следующим:
1) Группа заинтересованных акционеров проводит собрание (например,
цеховое), на котором обсуждаются вопросы объявленной повестки дня Общего
собрания акционеров, и выносит по ним свое решение.
2) Обсуждаются количественный и персональный состав лиц, которые бу-
дут использовать голоса этой группы акционеров на общем Собрании.
3) Составляется протокол Собрания, подписываемый председателем и сек-
ретарем собрания, с указанием фамилий, имен, отчеств, данных удостовере-
ния личности и количества акций в собственности по каждому акционеру,
присутствовавшему на Собрании.
4) На основе протокола Собрания готовится Соглашение о голосовании
доверенность), содержащее:
- дату составления;
- выраженное желание о заключении соглашения;
- варианты голосования по вопросам объявленной повестки дня Общего
собрания, поддерживаемые лицами, подписавшими Соглашение;
- условия голосования по дополнительным вопросам;
- фамилия, имя, отчество и паспортные данные лица или каждого из лиц,
которые будут использовать голоса согласно подписанному Соглашению;
- фамилия, имя, отчество, паспортные данные, количество акций во вла-
дении каждого акционера, подписавшего Соглашение;
- срок действия соглашения.
Подписи акционеров, составивших такое Соглашение, заверяются в поряд-
ке, предусмотренном для заверения доверенностей. Соглашения представля-
ются в Секретариат Собрания в том же порядке, что и доверенности.
[10] СПИСОК УЧАСТНИКОВ СОБРАНИЯ
Регистрация участников Собрания, а также подготовка и выдача мандатов
и бюллетеней для голосования проводится на основе Списка участников Соб-
рания, подготовленного с учетом зарегистрированных доверенностей и Спис-
ка акционеров, имеющих право участвовать в Собрании.
Форма Списка участников Собрания во многом будет определяться конк-
ретными условиями, сложившимися в акционерном обществе: количеством ак-
ционеров; количеством акций в их владении; количеством и видом поступив-
ших в Секретариат доверенностей, выданных акционерами, и т.д. Она опре-
деляется Секретарем Совета директоров и Счетной комиссией.
Описанная ниже форма списка учитывает следующие возможные варианты
участия акционера в Собрании:
- личное без предшествующей выдачи доверенности;
- через представление в Общество предварительно разосланных бюллете-
ней;
- через представительство одним доверенным лицом одного акционера или
группы акционеров;
- через представительство по доверенности, выданной на несколько лиц
с условием передоверия;
- личное с предшествующей выдачей доверенности.
Для удобства проведения регистрации Список участников Собрания целе-
сообразно разделить на две части:
1) Журнал регистрации акционеров, являющийся по сути Списком акционе-
ров, имеющих право участвовать в данном Собрании, в котором предусматри-
ваются графы:
(1) номер лицевого счета в Реестре акционеров, который указывается в
мандате и бюллетенях акционера;
(2) фамилия, имя, отчество\наименование акционера;
(3) данные для идентификации его личности (данные паспорта или друго-
го удостоверения личности, адрес места жительства и др.);
(4) графа, в которой ставится отметка о выданной доверенности или
возврате бюллетеней, т.е. указывается номер выданной доверенности, если
она была выдана, или ставится отметка о возвращенных в Общество предва-
рительно разосланных бюллетенях;
(5) количество и вид акций во владении акционера;
(6-10) графа, в которой указывается сколько голосов акционер имеет
при голосовании по вопросам повестки дня (исключен ли он из голосования
по каким-либо вопросам);
(11-12) графа для отметки (подписи акционера) о регистрации и получе-
нии бюллетеней.
2) Журнал регистрации доверенных лиц, в котором предусматриваются
графы:
(1) номер доверенности в порядке номеров зарегистрированных доверен-
ностей:
(2) номер лицевого счета в Реестре акционеров; фамилия, имя, отчест-
во\наименование акционера\каждого акционера из группы акционеров, выдав-
ших доверенность;
(3) данные для идентификации их личности (данные паспорта или другого
удостоверения личности, адрес места жительства и др.);
(4) количество и вид акций в его владении;
(5-9) графа, в которой указывается сколько голосов акционер имеет при
голосовании по вопросам повестки для (исключен ли он из голосования по
каким-либо вопросам);
(10-11) графы для отметки (подписи акционера) о регистрации и получе-
нии бюллетеней;
(12) фамилия, имя, отчество доверенного лица/каждого доверенного лица
в порядке доверия согласно выданной доверенности;
(13) данные для идентификации их личности (паспортные данные и адрес
места жительства);
(14) общее количество акций, которое они представляют;
(15-19) графа, в которой указывается сколько голосов каждое доверен-
ное лицо имеет при голосовании по вопросам повестки дня (исключен ли он
из голосования по каким-либо вопросам);
(20-21) графы для отметки (подписи) о регистрации и получении бюлле-
теней напротив каждого доверенного лица.
Если среди акционеров Общества значительное количество составляют
юридические лица, отдельно составляется Журнал для регистрации акционе-
ров-юридических лиц, в котором указывается:
- номер лицевого счета в Реестре акционеров, который указывается в
мандате и бюллетенях акционера;
- наименование акционера-юридического лица с указанием его реквизи-
тов;
- номер выданной доверенности;
- фамилия, имя, отчество доверенного лица и данные для идентификации
его личности (паспортные данные или данные другого удостоверения личнос-
ти и адрес места жительства);
- графа, в которой указывается сколько голосов акционер имеет при го-
лосовании по вопросам повестки для (исключен ли он из голосования по ка-
ким-либо вопросам);
- графы для отметки (подписи доверенного лица) о регистрации и полу-
чении бюллетеней.
Список заверяется Секретарем Совета директоров.
[11] СПИСОК ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ (ГРАФА, УЧИТЫВАЮЩАЯ ГОЛОСА АКЦИОНЕРОВ ДЛЯ
ГОЛОСОВАНИЯ)
При решении на Собрании ряда вопросов некоторые его участники лишают-
ся права голоса. При этом они не имеет право использовать ни голоса,
принадлежащие лично им, ни голоса, переданные им по доверенности других
акционеров. Кворум для подсчета итогов голосования по таким вопросам оп-
ределяется без учета голосов акционера, лишенного права участвовать в
голосовании. Поэтому перед проведением голосования необходимо опреде-
лить, каким числом голосов владеет тот или иной участник Собрания по
каждому вопросу повестки дня и каков кворум для принятия решения по не-
му.
Для этого можно использовать Список для голосования.
Это может быть отдельный документ или графа, учитывающая количество
голосов у акционера при голосовании по каждому решаемому на Собрании
вопросу, в списке участников Собрания. В нем напротив данных каждого ак-
ционера (или участника Собрания) указывается количество голосов, которым
он обладает по каждому вопросу повестки дня.
Число голосов у акционера рассчитывается на основе данных Реестра ак-
ционеров и требований, предъявляемых к принятию того или иного вопроса.
Если расчет ведется исходя из соотношения: владение одной голосующей ак-
цией предоставляет один голос на Собрании, акционер обладает количеством
голосов пропорционально числу голосующих акций, которым он владеет.
Включение такой графы в журналы регистрации позволит упростить проце-
дуру выписки бюллетеней для голосования и учета последних при подведении
итогов регистрации.
Поясним выше сказанное. Если третьим в объявленной повестке дня Соб-
рания стоит вопрос об утверждении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, с акционером Б.Б., он исключается из голосования при
решении этого вопроса, что и помечается в графе против номера данного
вопроса с помощью пометки "иск" (или другой). Тогда при регистрации г-на
Б.Б. бюллетень для голосования по вопросу NЗ выписан не будет и его го-
лоса при определении кворума для принятия решения не будут учитываться.
Далее, если г-н Г.Г., который не исключен из голосования ни по какому
вопросу повестки дня, выдал доверенность на г-на Б.Б., последний не смо-
жет использовать голоса акционера Г.Г. при голосовании вопроса 1о3. Если
г-н Г.Г. не явится на Собрание лично, он не сможет по выданной доверен-
ности участвовать в голосовании по этому вопросу.
[12] ПОДГОТОВКА МАНДАТОВ
Если это предусмотрено решением Совета директоров на основе подготов-
ленного Списка участников Собрания готовятся Свидетельства о праве учас-
тия в Собрании (мандаты).
В мандате указывается:
- регистрационный номер по Списку участников Собрания;
- фамилия, имя, отчество участника Собрания;
- его паспортные данные;
- количество акций, которое он представляет.
Мандат может служить для:
- пропуска в зал заседания;
- для получения бюллетеней, если предусмотрено их получение после на-
чала Собрания;
- подтверждения права участия в новом Собрании.
[13] ПОДГОТОВКА БЮЛЛЕТЕНЕЙ
Участники Собрания для голосования обеспечиваются бюллетенями для го-
лосования. Форма и содержание бюллетеней утверждается Советом директо-
ров.
Поскольку в соответствии с требованием закона бюллетени должны быть
подписаны лицом, голосующим по ним, голосование может быть только откры-
тым. Для обеспечения достоверности данных и исключения возможных ошибок
при выдаче бюллетеней рекомендуется указывать в них наименование (фами-
лию, имя, отчество) акционера и/или номер его лицевого счета по Реестру
акционеров или по Списку участников Собрания.
Возможны несколько типов бюллетеней.
А. Бюллетень для "голосования по вопросу".
Для каждого вопроса повестки дня готовится отдельный бюллетень, в ко-
тором указывается содержание вопроса и\или его номер по протоколу и его
проект решения.
Количество бюллетеней в этом случае соответствует количеству решаемых
на Собрании вопросов, по которым требуется голосование.
Оформление таких бюллетеней может быть довольно разнообразным и зави-
сит от количества проектов решений вопроса, по которому будет проходить
голосование.
Для принятия вопроса, имеющего несколько вариантов (проектов) реше-
ния, может применяться бюллетень, в котором перечисляются все возможные
проекты решений; голосующему предлагается выбрать из них один путем ука-
зания более предпочтительного. В этом случае в бюллетене напротив каждого
проекта ставится один квадрат, соответствующий варианту голосования "за",
а также должна быть предусмотрена графа "против всех", означающая, что
участник Собрания не поддерживает ни один из выдвинутых проектов. В про-
тивном случае акционер не сможет явно выразить свое мнение "против",
поскольку незаполненные квадраты против предложенных проектов означали
бы не "против", а "воздержался".
Б. Бюллетени для "голосования списком".
В один бюллетень включаются все сформулированные вопросы повестки дня
в порядке их рассмотрения на Общем собрании. Справа против каждого воп-
роса помещается три квадрата, соответствующих вариантам голосования
"за", "против", "воздержится".
Аналогично, в бюллетене для голосования по кандидатурам может содер-
жаться фамилия, имя, отчество и год рождения одного кандидата или в ал-
фавитном или ином порядке фамилия, имя, отчество и год рождения всех за-
регистрированных кандидатов. Справа против имени кандидата помещается
либо три пустых квадрата, соответствующих вариантам голосования "за",
"против", "воздержался", либо один квадрат, соответствующий варианту го-
лосования "за", а в конце списка кандидатов помещается строка "Против
всех кандидатов".
В любом случае, какие бы формы бюллетеней не подготавливались,
независимо от бюллетеней для голосования по объявленным вопросам необхо-
димо предусмотреть 10-15 бюллетеней для непредвиденного голосования по
вопросам, не содержащимся в сформулированной повестке дня Собрания, но
вытекающим из нее. Эти бюллетени подготавливаются аналогично бюллетеням
для "голосования по вопросу", но содержат не суть вопроса, а лишь его
номер, который будет присвоен вопросу согласно протоколу Собрания, где и
будет изложена конкретная формулировка вопроса. Такие бюллетени ис-
пользуются при голосовании по процедурным моментам проведения Собрания и
при голосовании по непредвиденным вопросам, требующих учета голосов.
Например, при вынесении решения о приостановке Собрания.
В бюллетене должно быть указано общее количество голосов во владении
акционера. Для удобства проведения голосования и подсчета голосов могут
быть подготовлены бюллетени, соответствующие определенному количеству
голосов (например, одному, трем, пяти, десяти, двадцати пяти и т.д. го-
лосам). Бюллетени разного достоинства могут быть разных цветов, размеров
и т.д. Кратность для дробления бюллетеней по голосам определяется коли-
чественным распределением акций среди акционеров Общества в каждом конк-
ретном случае. В этом случае для разрешения каждого вопроса акционер по-
лучает комплект бюллетеней, состоящий из дробных бюллетеней, суммарное
количество голосов по которым соответствует количеству голосов во владе-
нии акционера.
Например, если акционер владеет 35 голосами, он получит, если не выс-
кажет других пожеланий,
два бюллетеня - на 25 и 10 голосов.
В дальнейшем, если бюллетени разного достоинства будут содержать ка-
кие-либо отличительные, хорошо заметные черты, их легко разложить по
достоинству и просчитать общее количество голосов, которое они представ-
ляют. Такая процедура может значительно упростить подсчет голосов при
голосовании по отдельному вопросу. Этот тип бюллетеней особенно удобен,
если в Обществе предусматривается возможность "тайного" голосования".
В бюллетенях для закрытого голосования указывается только количество
акций, которыми владеет акционер, вопрос или список вопросов, по которым
проводится голосование, и возможные варианты голосования. Для того, что-
бы не изготавливать два комплекта бюллетеней: для открытого и тайного
голосования, и не усложнять процедуру проведения Собрания обменом бюлле-
теней, в случае, если Собрание вынесет решение о проведении тайного го-
лосования, удобно использовать бюллетени, в которых имя участника Собра-
ния и графа для его подписи вынесены в отдельную графу, оформленную в
виде отрывного талона.
Бюллетени печатаются на русском, а в республиках, автономных областях
и округах - также на соответствующих языках. При этом в каждом бюллетене
должен содержаться текст на каждом используемом языке.
На бюллетенях ставится печать Общества и\или той или иной его струк-
туры (например, отдела кадров) для исключения возможности их подделки.
В целях разрешения непредвиденных осложнений (например, акционер вы-
дал доверенность, но на Собрание явился сам) целесообразно, чтобы коли-
чество готовых комплектов бюллетеней несколько превышало число зарегист-
рированных акционеров: не более чем на 2%, но не менее чем на три комп-
лекта. На бюллетенях из дополнительных комплектов печать Общества не
ставится до момента выдачи акционерам.
Количество подготовленных бюллетеней каждого типа и их число, остав-
шееся после регистрации участников Собрания, должно фиксироваться в со-
ответствующем протоколе, который в дальнейшем будет приложен к протоколу
регистрации участников Собрания.
[14] ОЗНАКОМЛЕНИЕ С ИНФОРМАЦИОННЫМИ МАТЕРИАЛАМИ
Ознакомление проводится по месту нахождения данных документов, напри-
мер, в Отделе по работе с ценными бумагами Общества, по устному требова-
нию заинтересованного лица при предъявлении его удостоверения личности.
Лицо, ответственное за проведение ознакомления, сверяет данные предос-
тавленного документа с содержащимися в Списке акционеров, имеющих право
участвовать в созываемом Собрании. Представителю акционеров документы
представляются только после предъявления им доверенности, заверенной в
установленном порядке, если последняя не хранится в Обществе.
Требование о предоставлении копии документов представляются в
письменном или устном виде и фиксируется в Журнале заявлений акционеров.
Копии затребованный документов изготавливаются в сроки, устанавливаемые
по взаимной договоренности, но не позднее, чем определено в Положении об
Общем собрании акционеров, после оплаты акционерами соответствующей сум-
мы в соответствии с имеющимся прейскурантом.
[15] ПРИЕМ БЮЛЛЕТЕНЕЙ ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ И УЧЕТ ГОЛОСОВ, ПРЕДСТАВЛЕННЫХ
В НИХ
Если процедура проведения Собрания предусматривала рассылку бюллете-
ней для голосования, акционеры сообщают свое мнение письменно, заполнив
бюллетень согласно требованиям, содержащимся в нем, и указав номер удос-
товерения личности, если это установлено в Положении об Общем собрании
акционеров.
Бюллетени должны быть возвращены в Общество в срок не позднее, чем
установленная дата окончания приема бюллетеней.
Бюллетени могут поступать по адресу канцелярии Общества или структуры
Общества, работающей с акционерами или представляться Счетной комиссии
Общества или, если таковая отсутствует, лицам, специально назначенными
для этого Советом директоров и имеющими статус членов Временной Счетной
комиссии. Если бюллетени поступают по адресу канцелярии или структуры,
работающей с акционерами, они регистрируются как обычные заявления,
скрепляются с конвертами, в которых они поступили, и передаются Счетной
комиссии. Если бюллетени представляются в Общество под роспись - на них
указывается дата их предоставления в Общество, соответствующая указанной
в Журнале регистрации поступающих бюллетеней.
Все возвращаемые в Общество бюллетени фиксируются Счетной комиссией
или лицом, выполняющим ее функции, в специальном Журнале регистрации
поступающих бюллетеней, в котором указывается:
- дата поступления бюллетеней;
- фамилия, имя, отчество (наименование) подавшего их лица;
- количество голосующих акций, которое он представляет.
В таком журнале могут быть предусмотрены графы для фиксации результа-
тов голосования по поданному бюллетеню. Тогда результаты голосования мо-
гут подводиться постепенно, по мере поступления бюллетеней.
Все бюллетени, поступившие в Общество после даты окончания приема,
фиксируются, но при подведении итогов голосования не учитываются.
В срок, установленный в Положении об Общем собрании акционеров, Счет-
ная комиссия обязана подвести окончательные итоги голосования по подан-
ным бюллетеням. Независимо от того, подводились ли результаты голосова-
ния по мере поступления бюллетеней, Счетная комиссия должна в этот день
провести подсчет голосов по всем поступившим бюллетеням.
[16] СЕКРЕТАРИАТ СОБРАНИЯ
Специальным постановлением Совета директоров для подготовки и прове-
дения Собрания формируется Секретариат Собрания. Он решает организацион-
ные вопросы проведения Собрания на основании решений Совета директоров и
председателя совета.
Члены Секретариата выполняют техническую работу. Численный состав
Секретариата (1020 человек) определяется количеством акционеров в Об-
ществе и предполагаемым объемом работ.
Возглавляет работу Секретариата Секретарь Совета директоров или иное
лицо, назначенное Советом директоров.
Если в Обществе предусмотрена должность Секретаря Совета директоров,
должно быть оговорено, кто может исполнять его функции в Положении о Со-
вете директоров Общества. Регламентации подлежит тот факт, будет ли Сек-
ретарь назначаться из членов Совета директоров, и тогда на него могут
быть возложены все обязанности Совета директоров по подготовке и прове-
дению Общего собрания акционеров; или же Секретарь будет назначаться из
персонала Общества, и, следовательно, он может выполнять только коорди-
национную работу, а обязанности Совета директоров по созыву и проведению
Собрания акционеров должны быть возложены специальным постановлением на
одного из членов Совета директоров.
Обязанности Секретаря Совета директоров при организации и проведении
Общего собрания акционеров определяются в Положении об Общем собрании
акционеров.
Секретариат формируется из работников Отдела по работе с ценными бу-
магами и других отделов Общества по представлению Секретаря Совета ди-
ректоров. Последний определяет объем работ и регламентирует обязанности
каждого работника Секретариата. Члены Секретариата могут осуществлять
свои обязанности постоянно или временно с отрывом или без от основной
работы.
В состав Секретариата включаются и члены Счетной комиссии.
О графике своей работы Секретариат сообщает членам Ревизионной комис-
сии Общества, которая контролирует его деятельность, если это предусмот-
рено внутренними документами Общества.
[18] РЕГИСТРАЦИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПРИ ОЧНОЙ ФОР-
МЕ ЕГО ПРОВЕДЕНИЯ
Для того, чтобы то или иное лицо было допущено до участия в Общем
собрании акционеров, проводимой в очной форме, оно должно зарегистриро-
ваться и получить мандат (свидетельство на право участия) и бюллетени
для голосования.
Сроки регистрации
Время, выделяемое на регистрацию, зависит от численности акционеров
Общества.
Регистрация может начинаться:
- в день проведения Собрания за 1-2 часа до назначенного времени, но
не менее чем за полчаса до начала Собрания;
- иной день, указанный в уведомлении (за 1-2 суток до дня проведения
Собрания), что может быть удобным для акционерных обществ с высокой чис-
ленностью акционеров.
Организация места проведения
Регистрация организуется по месту проведения Собрания и её процедура
во многом зависит от конкретных условий, сложившихся на момент Собрания
в Обществе. В обществах с высокой численностью акционеров для удобства
регистрации Журнал регистрации участников Собрания может быть разбит на
несколько частей (например, по буквам алфавита) для регистрации групп
акционеров в разных местах (у разных столов). Регистрацию каждой группы
акционеров проводят 1-2 человека.
У регистратора находится комплект, состоящий из мандатов, именных
бюллетеней и, если это предусмотрено Положение об Общем собрании акцио-
неров, табличек для голосования, информационных материалов, если предус-
мотрена раздача данных документов, на каждого акционера, который будет
регистрироваться в данном месте согласно списку.
Выдаче мандатов и бюллетеней
Мандаты и бюллетени могут быть:
- подготовлены заранее;
- выписаны на готовых бланках в присутствии участника Собрания.
Поскольку количество участников Собрания всегда меньше, чем лиц, име-
ющих право участвовать в нем, мандаты рекомендуется выписывать по факту
регистрации на зарегистрировавшееся лицо.
Они могут быть заполнены на каждого акционера, имеющего право участ-
вовать в Собрании, по соответствующему списку акционеров, либо на участ-
ников Собрания по Списку участников Собрания. Главное отличие в регист-
рации будет состоять в том, что доверенному лицу, уполномоченному предс-
тавлять интересы нескольких акционеров:
- в первом случае вручаются документы, заполненные на каждого акцио-
нера, выдавшего доверенность;
- во втором - ему выписывается один документ, в котором указывается
общее количество голосов, принадлежащее в совокупности всем доверителям.
Возможно несколько вариантов выдачи бюллетеней:
1. Весь комплект бюллетеней может выдаваться вместе с мандатом при
регистрации.
2. При регистрации выдаются только бюллетени для голосования без ука-
зания вопроса повестки дня; остальные - после окончания регистрации или
перед голосованием.
3. Если регистрация проводится за несколько дней до Собрания, акцио-
неру выдается только мандат. Бюллетени участник Собрания в этом случае
получает по мандату в день Собрания или перед началом голосования.
При принятии решения о порядке и сроках выдачи бюллетеней необходимо
помнить, что предварительная выдача бюллетеней может сопровождаться их
потерей или заменой в случае, если Собрание будет отложено или перенесе-
но.
Процедура регистрация
При регистрации участник Собрания:
- предъявляет паспорт или другое удостоверение для идентификации его
личности. Если в Положение об Общем собрании акционеров Общества не пре-
дусмотрено предварительное представление доверенностей в Общество,
участник Собрания-доверенное лицо предъявляет доверенность при регистра-
ции;
- получает мандат и бюллетени на голосование;
- удостоверяет факт их получения своей подписью в Журнале регистра-
ции.
Регистрация проводится отдельно для акционеров и доверенных лиц по
журналам, форма которых описана выше. Не позднее чем за день до проведе-
ния Собрания группа регистрации должна подготовить Список акционеров,
имеющих право участвовать в Собрании, с учетом данных Журнала регистра-
ции доверенностей и Журнала регистрации возвращенных в Общество бюллете-
ней. В нем в графе "отметка о выданной доверенности или возврате бюлле-
теней" напротив фамилии акционера, представившего доверенность, ставится
ее номер, напротив фамилии акционера, возвратившего бюллетени, учитываю-
щиеся при подсчете кворума и подведении итогов голосования, - отметка об
этом, например, "бюлл". Если акционер выдал доверенность на его принад-
лежащих ему акций, а по остальным собирается присутствовать сам, сведе-
ния об этом одновременно заносятся и в Журнал регистрации акционеров и в
Журнал регистрации доверенных лиц.
Любой акционер, независимо от того, представляет ли он на Собрании
других акционеров, при условии, что он предварительно не выдал доверен-
ность на представительство на Собрании другому лицу, регистрируется в
Журнале регистрации акционеров Общества, имеющих право участвовать в
Собрании, и получает выписанные на себя мандат и именные бюллетени для
голосования в порядке, установленном Советом директоров Общества.
Например, если акционер В.В. является представителем группы акционе-
ров согласно Журналу регистрации доверенных лиц, сначала он должен заре-
гистрироваться как акционер в Журнале регистрации акционеров и получить
свои бюллетени для голосования.
Если акционер владеет привилегированными акциями Общества, дающими
ему право на участие в Собрании, ему выдается только мандат. Бюллетени
для голосования представляются ему только в случаях, когда он имеет право
участвовать в голосовании.
Если акционер, приславший свои бюллетени в Общество в установленный
срок, о чем в соответствующей графе Журнала регистрации акционеров стоит
соответствующая отметка, явился на Собрание лично, он получает при ре-
гистрации только мандаты (если их выдача предусмотрена решением Советом
директоров) и информационные материалы, удостоверяя своей подписью
только факт присутствия на Собрании.
Если акционер выдал доверенность, но явился на Собрание лично, он
должен зарегистрироваться в Журнале доверенных лиц в графе личной ре-
гистрации. При этом:
- если доверенное лицо является на регистрацию после него, оно авто-
матически утрачивает право представления этого акционера;
- если представитель уже зарегистрировался, акционер, в случае если
он заранее явно не отменил выданную доверенность, не имеет право
предъявлять Обществу требовании допустить его к Собранию и голосованию.
Отношение между акционером и его представителем регулируются внутренним
соглашением данных лиц. Однако при достижения согласия между этими двумя
лицами Общество может по решению Счетной комиссии пойти им на встречу и
перерегистрировать данных участников Собрания, при необходимости выписав
новые бюллетени в обмен на выданные.
Если в обществе за акционерами закреплено право представлять доверен-
ности при регистрации, доверенное лицо регистрируется в Журнале регист-
рации акционеров напротив фамилии каждого акционера, выдавшего доверен-
ность. При этом доверенное лицо в день Собрания должно сначала зарегист-
рировать доверенность в Журнале регистрации доверенностей, о чем на ней
ставится соответствующая отметка. Только после этого регистрационная
группа имеет право допустить его до участия в Собрании и голосовании.
Доверенные лица, независимо от того, зарегистрировались ли они как
акционеры, получают право участия в Собрании и бюллетени для голосования
по выписанным на них доверенностям при регистрации в Журнале регистрации
доверенных лиц.
При регистрации:
- доверенное лицо называет номер выданной на него доверенности и
представляет требуемые документы;
- если доверенное лицо не является акционером Общества, ему выписыва-
ется мандат; если представитель является акционером, он участвует в Соб-
рании по мандату, выданному при регистрации в Журнале акционеров;
- получает бюллетени для голосования;
- регистрируется, ставя свою подпись в соответствующей графе о ре-
гистрации представителя.
При выдаче бюллетеней доверенному лицу можно воспользоваться следую-
щими рекомендациями:
1) Если бюллетени готовятся заранее, представителю выдаются именные
бюллетени на каждого акционера, выдавшего ему доверенность. В бюллетене
должно быть указано, что голосование по ним проходит по доверенности.
2) Если бланки бюллетеней заполняются при регистрации, на него выпи-
сывается один бюллетень с указанием суммарного количества голосов, кото-
рые он представляет, за исключением тех голосов, которые ему переданы по
доверенности с указанием варианта голосования. По последним представите-
лю выдаются отдельные бюллетени уполномочивших его акционеров, в которых
указано количество голосов, принадлежащих данному акционеру.
При регистрации доверенного лица после того, как один из акционеров
отменил выданную доверенность, он:
- либо получает именные бюллетени на всех акционеров, выдавших дове-
ренности на него, за исключением бюллетеней явившегося на Собрание акци-
онера;
- либо в его бюллетене указывается суммарное количество доверенных
голосов за вычетом числа голосов лично явившегося акционера.
Лица, регистрирующие доверенное лицо, в случае необходимости могут
внести соответствующее корректировку в графу бюллетеня, указывающую ко-
личество голосов доверенного лица, удостоверив это по меньшей мере двумя
подписями, одна из которых принадлежит Председателю Счетной комиссии.
Копии всех документов, утверждаемых на Общем собрании акционеров
(внутренних нормативных документов, отчетов, балансов и т.п.), должны
находиться в доступном месте, где каждый участник Собрания мог бы с ними
ознакомиться. Например, на каждом столе регистрации или у Секретаря Соб-
рания.
Протокол регистрации
После истечения времени, выделенного на регистрацию, ответственное за
регистрацию лицо собирает все Журналы регистрации вместе и передает
Счетной комиссии, которая должна подвести ее окончательные итоги. Однов-
ременно Счетной комиссии передаются все изготовленные Обществом, но не-
использованные бюллетени.
Журналы опечатываются. Их достоверность удостоверяется подписью Пред-
седателя Счетной комиссии и Секретарем Собрания (ответственным за ре-
гистрацию, если он одновременно не являлся Председателем Счетной комис-
сии).
По итогам регистрации участников Собрания Счетная комиссия составляет
Протокол регистрации участников Собрания. К нему прикладываются:
- опечатанные журналы регистрации;
- протоколы итогов предварительной регистрации и другие протоколы,
составленные регистрационной группой;
- протокол о выданных бюллетенях для голосования, в котором указыва-
ется какое количество каждого используемого на Собрании типа бюллетеней
было подготовлено Обществом, выдано участникам Собрания и осталось не
использованным. Не использованные бюллетени подлежат уничтожению.
[19] ВОПРОСЫ ПРОЦЕДУРЫ ПРОВЕДЕНИЯ СОБРАНИЯ В ОЧНОЙ ФОРМЕ
Общее собрание проводится в заранее установленном месте, как правило,
по месту нахождения Общества. Если нет возможности использовать здания,
находящиеся в собственности Общества, администрация арендует подходящее
здание из государственной или муниципальной собственности или у частных
собственников.
Если Положение об Общем собрании акционеров предусмотрена процедура
тайного голосования, помещение для Собрания должно иметь место для обо-
рудованных кабин для тайного голосования, либо пригодные для тайного го-
лосования комнаты. Вход в кабины для тайного голосования, выход из них,
а также путь от них к урнам для бюллетеней и сами урны должны находиться
в поле зрения наблюдателей и Счетной комиссии.
Процедура ведения Собрания включает:
- определение кворума (доклад о результатах регистрации);
- объявление об открытии Собрания;
- формирование рабочих органов Собрания;
- установление Регламента процедуры ведения Собрания;
- обсуждение вопросов, включенных в повестку дня;
- принятие решений по вопросам повестки дня (голосование);
- оглашение итогов голосования, если их представление не предусмотре-
но в другие сроки;
- закрытие Собрания.
[19.1] Кворум Собрания.
К началу заседания в Секретариате подводятся предварительные итоги
регистрации.
По результатам подсчета зарегистрировавшихся участников Собрания
оформляется Протокол предварительных результатов регистрации участников
Собрания, отражающий информацию о количестве акций у зарегистрировавших-
ся участников Собрания и информацию о наличии кворума. Председатель
Счетной комиссии доводит результаты регистрации до сведения Собрания,
объявляя количество присутствующих.
При подсчете кворума действуют принятые правила округления, согласно
которым при нечетном количестве размещенных голосующих акций Общества,
для которого величина 50% является дробной, для вычисления кворума к це-
лому числу дроби прибавляется единица.
Например, если в обществе количество размещенных голосующих акций -
501 акция, кворум на Собрании будет обеспечиваться присутствием вла-
дельцев (501:2)+1=252 акций.
Если кворум к началу Собрания существует, Собрание считается откры-
тым. После окончания времени, отведенного на регистрацию, её данные
уточняются и доводятся до сведения Собрания. Если кворум не Собран, на-
чало заседания откладывается на 30 минут.
Через 30 мин после назначенного срока заседания в Секретариате закан-
чивается регистрация и подводятся окончательные итоги регистрации.
Если по итогам регистрации кворум не собран, назначается новое Собра-
ние.
[19.2] Формирование рабочих органов Собрания
Собрание открывает Председатель Собрания.
Председатель Собрания представляет членов Президиума и сообщает о
том, кто будет вести Собрание. Члены Президиума могут вести Собрание по
очереди, если на это нет возражений со стороны участников Собрания.
Если акционер в процессе Собрания выразит желание выступить, он дол-
жен сформулировать вопрос, по которому он хотел бы выступить, в письмен-
ной форме и подать заявление в Секретариат Собрания.
В зале должно быть выделено специальное место для членов Секретариа-
та, ведущих протокол и обрабатывающих заявления акционеров. Предвари-
тельную обработку заявлений проводит Секретарь Собрания, который с соот-
ветствующими комментариями передает их Председателю Собрания. Последний
обязан доложить обо всех переданных ему из Секретариата заявлениях, по
возможности ответить и прокомментировать их, в том числе отклонить тре-
бования, не относящиеся к повестке дня Собрания.
Далее к работе приступает ведущий Собрания. В начале заседания форми-
руются рабочие органы Собрания.
Рабочие органы, если не оговорено иное и нет иного требования акцио-
неров, могут утверждаться простым большинством участников Собрания.
Рабочие органы Собрания формируются заранее на основании решений Со-
вета директоров и заявлений акционеров, поданных в установленном поряд-
ке.
К рабочим органам Собрания относятся:
Председатель Собрания;
группа ведения протокола;
Счетная комиссия;
группа регистрации;
Президиум Собрания;
группа наблюдателей.
Утверждения членов рабочих органов Собрания требуется на самом Собра-
нии лишь в случаях, предусмотренных Положением об Общем собрании акцио-
неров.
[19.2] Регламент процедуры ведения Собрания
Ведущий оглашает повестку дня и предлагает утвердить Регламент ее
рассмотрения. Регламент процедуры ведения Собрания предлагается Советом
директоров и утверждается на Собрании.
Регламент проведения Собрания определяет конкретный порядок выступле-
ния участников Собрания по тому или иному вопросу повестки дня, в том
числе количество выступающих, общее время, выделяемое на обсуждении того
или иного вопроса повестки дня, максимальное время выступления одного
участника, порядок и сроки голосования и т.д.
В начале Собрания целесообразно информировать его участников о зако-
нодательно установленных нормах проведения Собраний акционеров:
- о том, что повестка дня после рассылки уведомлений не может быть
изменена;
- о том, что возникающие вопросы, не связанные с вопросами повестки
дня, рассматриваются на внеочередном Собрании и о порядке созыва такого
Собрания;
- о порядке голосования и т.д.
Далее, ведущий переходит к вопросам повестки дня. Для сокращения вре-
мени проведения Собрания рассмотрение некоторых вопросов можно объеди-
нить: сначала провести их обсуждение в порядке, предусмотренном повест-
кой дня, а затем осуществить одновременное голосование по всем обсужден-
ным вопросам.
[20] ГОЛОСОВАНИЕ
По всем решаемым на Собрании вопросам проводится голосование.
Необходимо отдавать себе отчет в том, что если акционер обладает бо-
лее, чем одним голосом, он может распределить все свои голоса по любому
обсуждаемому вопросу по своему желанию.
Голосование по вопросам повестки дня Собрания может проводиться:
- с учетом количества голосов каждого участника Собрания;
- без учета количества голосов каждого участника Собрания, простым
большинством участников Собрания.
Однако голосование без учета количества голосов может применяться
исключительно при решении процедурных моментов ведения Собрания.
Голосование с учетом количества голосов проводится:
- с помощью поднятия участниками Собрания специальных табличек;
- с помощью бюллетеня для голосования.
[20.1] Процедура голосования с помощью табличек
Таблички подготавливаются на каждого участника Собрания. На них ука-
зывается:
- дата голосования;
- Ф.И.О. участника;
- количество голосов, которое он представляет.
При голосовании табличками Председатель Собрания просит определиться
участников последовательно по каждому вопросу повестки дня, поднимая
"за", "против" или "воздержался" него свою табличку. Члены Счетной ко-
миссии подсчитывают голоса непосредственно по поднятым табличкам.
Обращаем внимание, что при такой процедуре высока вероятность случай-
ных ошибок.
[20.2] Процедура голосования с помощью дополнительных бюллетеней
- Председатель Собрания оглашает вопрос, выносимый на обсуждение или
возникший в момент обсуждения вопроса Повестки дня и первое возможное
решение. Сформулированный вопрос заносится в протокол Собрания как до-
полнительный вопрос под определенным номером.
- Председательствующий просит поднять руки тех, кто против предложен-
ного решения.
Если никто не поднял руки "против", вопрос считается утвержденным и
соответствующее решение заносится в протокол Собрания. При этом, если
никто не поднимает руки и на "воздержался" - вопрос считается принятым
единогласно присутствующими голосами.
Если были подняты руки "против" или "воздержался" и их значительно
меньше, чем "за", акционеры, поднявшие руку, заполняют пустой бюллетень,
выражая свое мнение. При этом в графе бюллетеня, которая должна содер-
жать формулировку вопроса, ставится объявленный председательствующим но-
мер дополнительного вопроса согласно протоколу Собрания. Счетная комис-
сии собирает бюллетени непосредственно в зале только у акционеров, голо-
сующих "против" или "воздержались". Счетная комиссии производит подсчет
голосов. Все остальные акционеры автоматически считаются проголосовавши-
ми "за". Предварительные результаты голосования заносятся в протокол
Собрания. Окончательные итоги голосования по этому вопросу подводятся
после сдачи оставшихся на руках участников бюллетеней в конце Собрания.
Если количество участников Собрания, голосующих "против" или "воздер-
жался", значительно выше, чем голосующих "за", так что подведение итогов
займет значительное время, проводится полное голосование.
[20.3] Голосование, связанное со сдачей бюллетеней
После обсуждения соответствующих вопросов Председатель Собрания
объявляет о начале голосования, сроках его проведения и порядке заполне-
ния бюллетеней. Сроки проведения могут устанавливаться в принятом в на-
чале заседания Регламенте проведения Собрания.
В то же время не будет нарушением, если урны для голосования будут
выставлены в доступных для акционеров местах начиная с момента регистра-
ции, чтобы при желании акционеры могли зарегистрироваться, проголосовать
и покинуть Собрание.
Заполнив бюллетень, участник Собрания сдает его Счетной комиссии. При
этом сдача бюллетеней может проходить:
- непосредственно в зале, когда акционеры передают свои заполненные
бюллетени работникам секретариата, выделенным специально для этой проце-
дуры;
- в специально отведенном для этого месте с помощью урн для голосова-
ния;
- в специально обозначенных местах (например, по месту регистрации
акционеров), когда участник Собрания сдает свои бюллетени непосредствен-
но члену Счетной комиссии, который заносит результаты бюллетеня в лист
для подсчета голосов.
Председатель Счетной комиссии и наблюдатели следят за порядком в по-
мещении для голосования. Их распоряжения обязательны для всех при-
сутствующих.
По истечении времени голосования Председатель Счетной комиссии объяв-
ляет голосование оконченным и опечатывает урны для бюллетеней, если они
применялись.
Подсчет голосов проводится в специально отведенном для этого месте, в
котором должны находиться все поданные бюллетени, в том числе и получен-
ные Обществом до Собрания совместно с оформленным протоколом о результа-
тах голосования по ним. Если голосование проводилось с помощью урн, они
вскрываются Председателем Счетной комиссии в присутствии всего состава
членов Счетной комиссии и наблюдателей.
Для подсчета голосов члены Счетной комиссии в присутствии наблюдате-
лей проводят сортировку всех бюллетеней, поданных на Собрании. Для этого
прежде всего отделяются недействительные бюллетени.
Подсчет голосов может производиться непосредственно по сданным бюлле-
теням или с помощью листов для подсчета голосов, тип которых зависит от
используемых бюллетеней. Для подсчета итогов голосования могут быть ис-
пользованы компьютерные программы.
Протокол голосования. Хранение бюллетеней для голосования.
По итогам голосования составляется Протокол голосования.
Бюллетени, учтенные Счетной комиссией, складываются в конверты или
мешки и запечатываются, либо оклеиваются бумажной лентой. На конвертах
указывается дата проведения Собрания и вопрос (вопросы), в голосовании
по которому использовались данные бюллетени, и ставятся подписи членов
Счетной комиссии.
Неиспользованные (пустые) и невиданные при регистрации бюллетени опе-
чатываются и в дальнейшем подлежат уничтожению, что оформляется соот-
ветствующим протоколом Счетной комиссии.
После составления протокола об итогах голосования и подписания прото-
кола Общего собрания акционеров бюллетени сдаются в архив Общества для
хранения.
Протокол голосования передается Председателю Собрания, если регламен-
том предусмотрена необходимость доложить о результатах голосования Соб-
ранию. Если итоги голосования доводятся до сведения участников Собрания
после завершения Собрания, протокол голосования прикладывается к прото-
колу Собрания.
Оповещение о результатах голосования производится Секретариатом Соб-
рания под контролем членов Счетной комиссии.
[20.4] Закрытое голосование.
Собрание может вынести решение о проведении закрытого голосования,
если это предусмотрено Положение об Общем собрании акционеров Общества.
Закрытое голосование может применяться для выборов в члены Совета дирек-
торов.
При проведении закрытого голосования Председатель Счетной комиссии
предъявляет присутствующим акционерам пустые урны для голосования, кото-
рые вслед за этим опечатываются. Заполнение бюллетеней производится в
специальных кабинах\комнатах, где не допускается присутствие кого бы то
ни было, кроме голосующего.
При завершении голосования Председатель Счетной комиссии в при-
сутствии всех членов Комиссии и наблюдателей проверяет целостность пломб
или печатей на ящиках для бюллетеней и вскрывает их. Счетная комиссия
приступает к подсчету голосов
[20.51 Кумулятивное голосование
При выборе в Совет директоров голоса по акциям могут использоваться
"кумулятивно" или "прямо".
При прямом голосовании одна голосующая акция соответствует одному го-
лосу и акционер может отдать свой голос только одному из кандидатов на
каждое вакантное место.
При кумулятивном голосовании количество голосов на одну голосующую
акцию соответствует количеству вакантных мест. Акционер может отдать все
свои голоса одному кандидату или распределить их по своему усмотрению
среди выдвигаемых кандидатов.
Например, представим Общество из двух акционеров - г-на АА., владею-
щего 26 акциями, и г-на
ББ" владеющего 74 акциями. Имеется три вакансии на пост директоров
Общества. Каждый
акционер выдвигает по 3 кандидата, не претендующих на конкретные пос-
ты. Три кандидата,
получившие большинство голосов, считаются избранными.
При прямом голосовании г-н АА. имеет право отдать свои 26 голосов за
любых трех кандидатов из
шести выставленных, а г-н ББ, - 74 голоса. В результате, если нет
согласия по кандидатурам, будут
избраны кандидаты, за которых проголосовал г-н ББ.
При кумулятивном голосовании подсчитывается общее количество голосов,
имеющееся в
распоряжении каждого акционера, и каждый из них имеет право распреде-
лить эти голоса по своему
усмотрению - отдать их все одному кандидату или распределить их иным
образом. В нашем примере,
г-н АА. получает (26х3)=78 голосов, г-н ББ. - (74х3)=222 голосов. Ес-
ли г-н АА. отдает все 78 голосов
одному кандидату, то это будет означать его избрание, тле. г-н ББ. не
сможет поделить 222 голоса
среди трех кандидатов, чтобы все получили 79 или более голосов: он
сможет отдать 79 голосов
только двум кандидатам, для третьего останется лишь 64.
Таким образом, кумулятивное голосование увеличивает шансы участия
"меньшинства" в Совете директоров. При прямом голосовании акционер с 51%
голосов имеет возможность избрания всего Совета директоров единолично;
при кумулятивном - даже акционер с незначительным количеством голосов (в
нашем примере, 26%) получает представительство в Совете директоров.
[21] ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЯ
Кворум (количество голосов) для принятия решения по вопросам устанав-
ливается для каждого вопроса в соответствии с Уставом Общества на осно-
вании данных регистрации участников Собрания с обязательным исключением
из него голосов акционеров, лишенных права голоса по тому или иному воп-
росу по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено зако-
ном или Уставом Общества.
Если в Уставе не оговорено иное, для принятия решения на Общем собра-
нии акционеров требуется абсолютное большинство голосов присутствующих
на Собрании, т.е. проголосовать "за" должны участники Собрания, владею-
щие в совокупности (50%+1) зарегистрированных на Собрании акций.
Необходимо отметить, что подобное положение может привести к неяснос-
тям в случаях, когда кворум на Собрании изначально имелся, но часть
участников Собрания воздержалась от голосования. Если решение может быть
принято лишь при наличии абсолютного большинства голосов "за" данное ре-
шение, то воздержавшиеся, а также не опустившие бюллетень совсем или
бросившие пустой или неправильно заполненный бюллетень и т.п. автомати-
чески считаются голосовавшими "против", поскольку они не проголосовали
"за".
Более того, на Собрании может сложиться обстановка, при которой груп-
па акционеров, несогласная с принимаемым решением, может покинуть Собра-
ние, нарушив тем самым кворум с целью предотвращения принятия невыгодно-
го для них решения.
Для преодоления подобных моментов акционерное общество может включить
в Положение об Общем собрании акционеров Общества следующие положения:
- "если кворум имелся изначально, он не может быть нарушен";
- для принятия решения необходимо, чтобы "количество поданных голосов
"за" превышало количество поданных голосов "против".
Например, рассмотрим акционерное общество с количеством обыкновенных
акций равным одной
тысяче. Кворум для открытия Собрания в этом случае составляет 501 ак-
ция.
Пусть на Собрании присутствуют собственники 600 акций. В результате
голосования оказалось,
что 280 голосов отдано "за", 225 - "против" и 95 - "воздержались".
Если для принятия решения было необходимо абсолютное большинство го-
лосов присутствующих
на Собрании - решение не принято, т.к. для его принятия было необхо-
димо, чтобы количество
голосов "за" составляло 301 голос.
Если же решение принимается простым большинством голосов решение при-
нято, так как 280 "за"
больше 225 "против".
Заметим, что если бы собственники 95 акций с правом голоса отсутство-
вали бы при голосовании
вообще, то решение оказалось бы принятым в обоих случаях.
[21.1] Принятие решений по вопросам персональных выборов в руководя-
щие органы Общества
При принятии решения по вопросу об избрании членов выборных органов
действуют принципы, аналогичные рассмотренным выше. Соответственно им:
- Если на одну вакансию выдвигается одна кандидатура, кандидат будет
утвержден, если количество голосов поданных "за" нее больше, чем "про-
тив".
- Если на одну вакансию выдвигается несколько кандидатур, избранной
будет кандидатура, набравшая большее количество голосов, если количество
голосов поданных "за" нее больше, чем "против".
- Если на несколько вакансий выдвигается такое же количество кандида-
тур, утвержденными считаются только те кандидатуры, для которых коли-
чество голосов поданных "за" больше, чем "против". По остальным остаются
вакансии.
- Если количество кандидатур, выдвинутых на несколько вакансий,
больше чем число вакансий, избранными считаются первые по числу вакансий
кандидатуры, набравшие большее количество голосов "за". При этом для
каждой кандидатуры количество голосов поданных "за" нее должно быть
больше, чем "против".
Например, если выставлено 7 кандидатов на 5 вакансий, избранными бу-
дут считаться пять из семи,
получившие большее число голосов, при условии, что количество голосов
поданных "против" каждой
из них меньше, чем поданных "за". В случае, когда кандидат набрал
большее, чем другие, количество
голосов "за", но число голосов, поданных "против" него больше, чем
"за", кандидатура считается не
утвержденной.
Особенности процедуры назначения Генерального директора и формирова-
ния Правления зависит от положений, установленных Уставом Общества отно-
сительно статуса этих органов.
При этом порядок назначения членов Правления может быть аналогичен
применяемому для избрания Ревизионной комиссии.
Процедура назначения Генерального директора будет зависеть от требо-
ваний, которые предъявляются к кандидатам на этот пост Уставом, и от ко-
личества кандидатов.
Если определено, что Генеральный директор назначается Собранием акци-
онеров из числа членов Совета директоров, то формирование Совета дирек-
торов необходимо проводить в несколько этапов:
- выборы членов Совета директоров;
- голосование по вопросу назначения одного из избранных членов Совета
директоров на пост Генерального директора.
Однако эти процедуры можно совместить, тем более, что в большинстве
случаев о том, кто будет выдвигаться на пост Генерального директора Об-
щества, известно заранее. В этом случае в бюллетень для голосования по
кандидатурам в члены Совета директоров включается и вопрос о назначении
определенных кандидатур на пост Генерального Директора. В дальнейшем
назначенным будет считаться тот кандидат, который, во-первых, набрал не-
обходимое количество голосов для избрания в состав Совета директоров, а,
во-вторых, набрал большее количество голосов при голосовании по вопросу
о назначении Генерального директора.
В Положении об Общем собрании акционеров Общества может быть предус-
мотрена иная процедура назначения Генерального директора, согласно кото-
рой кандидатуру на должность Генерального директора Общества выдвигается
вновь избранными членами Совета директоров. В этом случае, назначение
Генерального директора автоматически проходит в два этапа.
После голосования по вопросу выборов в члены Совета директоров веду-
щий Собрания предоставляет слово Председателю Счетной комиссии, который
информирует участников Собрания об итогах голосования. Избранные члены
Совета директоров проводят небольшое совещание и выдвигают кандидатуру
на пост Генерального директора из своего числа. Эта кандидатура вписыва-
ется самими участниками Собрания в выданные бюллетени для голосования по
вопросу о назначении Генерального директора в дополнение к уже имеющим-
ся.
Если Генеральный директор не обязательно должен являться членом Сове-
та директоров Общества, голосование по его кандидатуре проводится анало-
гично голосованию по вопросу, имеющему один (или несколько - в зависи-
мости от количества кандидатов на этот пост) проект решения.
Приложение 1. Формы заявлений акционеров
Форма 1. Требование акционеров о проведении внеочередного общего соб-
рания акционеров
В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "____________"
от акционера(ов) Общества Ф.И.О.. паспортные данные являющегося(ихся)
по состоянию на "__"______ 199_ г. владельцем(цами) общее количество,
категория (тип) акций Общества
Я (Мы), нижеподписавшийся(гося), требуем созыва внеочередного Общего
собрания акционеров (которое должно быть проведено в очной форме) в це-
лях обсуждения:
[дается точная формулирована вопросов, мотивы их постановки]
1....
2....
Предлагаются следующие проекты решений по рассматриваемым вопросам:
[приводятся тексты соответствующих проектов решении]
по первому вопросу - ...
по второму вопросу - ...
(дата) (подписи всех лиц, предлагающих данные кандидатуры)
Заявитель представляет общее количество. Отметка о регистрации заяв-
ления: категория (тип) акций Общества. Заявление на количество страницах
С__% голосующих акций Общества) По ___ принято (дата).
(дата)
(подпись реестродержателя) (печать) (подпись регистратора )
"и/или [от Ф.И.О..паспортные данные представителя акционера (ов) Об-
щества Ф.И.О.. паспортные данные (название, реквизиты юридического ли-
ца), действующего на основании доверенности, зарегистрированной в Об-
ществе под N от"" 199_ г.]
или [от членов Совета Директоров Общества Ф.и.о. или [от Ревизионной
Комиссии Общества в составе Ф.И.О. членов Комиссии
Форма 2. Предложение акционеров по вопросам повестки дня общего соб-
рания акционеров
В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "____________"
от акционера(ов) Общества Ф.И.О.. паспортые данные являющегося(мхся)
по состоянию на "__"______ 199_ г. владельцем(цами) общее количество,
категория (тип) акций Общества
Я (Мы), нижеподписавшийся(еся), (в целях ... [может содержаться обос-
нование предложения]) предлагаем включить в повестку дня (очередного)
Общего собрания акционеров следующие вопросы:
[дается точная формулировка вопросов, мотивы их постановки]
1....
2....
Предлагаются следующие проекты решений по рассматриваемым вопросам:
[приводятся тексты соответствующих проектов решении]
по первому вопросу - ...
по второму вопросу - ...
(дата) (подписи всех лиц, предлагающих данные кандидатуры)
Заявитель представляет общее количество. Отметка о регистрации заяв-
ления: категория (тип) акций Общества. Заявление на количество страницах
С__% голосующих акций Общества) N ___ принято (дата).
(дата)
(подпись реестродержателя) (печать) (подпись регистратора )
и/или [от Ф.И.О..паспортные данные представителя акционера (ов) Об-
щества Ф.И.О паспортные данные (наименование. реквизиты юридического
лица), действующего на основании доверенности, зарегистрированной в Об-
ществе под N____ от " " _______ 199_ г.]
или [от членов Совета Директоров Общества Ф.И.Р. или [от Ревизионной
Комиссии Общества в составе Ф.И.О. членов Комиссии
Приложение 2. Формы предложений по кандидатурам
Форма 1. Предложение по кандидатурам в члены выборного органа Общест-
ва
В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "__________."
от акционера(ов) Общества Ф.И.О.. паспортные данные, являющегося(их-
ся) по состоянию на "__"_____ 199_ г. владельцами общее количество,
категория (тип) акций Общества
Я (Мы), нижеподписавшийся(еся), предлагаем кандидатуру(ы):
г-на Н.Н., __года рождения, проживающего в постоянное место жи-
тельство, являющегося акционером [представителем акционера], обладающим
общее количество, категория (тут) акций Общества (указываются данные
других кандидатов) для избрания в состав (указывается орган общества) на
[годовом; внеочередном] Общем собрании акционеров [для замещения вакант-
ной(ых) должностной)].
Письменное согласие кандидата(ов) баллотироваться за его (их) под-
писью прилагается(до/ися).
(дата) (подписи всех лиц, предлагающих данные кандидатуры)
Заявитель представляет общее количество. Отметка о регистрации заяв-
ления: категория (тип) акций Общества. Заявление на количество страницах
С__% голосующих акций Общества) N ___ принято (дата).
(дата)
(подпись реестродержателя) (печать) (подпись регистратора )
и/или [от Ф.И.О..паспортные данные представителя акционера (ов) Об-
щества Ф.И.О.. паспортные данные (наименование. реквизиты юридического
лица), действующего на основании доверенности, зарегистрированной в Об-
ществе под N____ от "__" _________ 199_ г.] или [от членов Совета Дирек-
торов Общества [и.о] или [от Ревизионной
Комиссии Общества в составе Ф.И.О. членов Комиссии
Форма 2. Письменное согласие кандидата баллотироваться
В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "____________"
от акционера(ов) Общества Ф.И.О.. паспортные данные
являющегося(ихся) по состоянию на "__"______ 199_ г.
владельцем(цами) общее количество, категория (тип) акций Общества
Я, нижеподписавшийся, уведомляю Вас о своем согласии баллотироваться
в члены (указывается орган Общества) на [годовом; внеочередном} Общем
собрании акционеров [для замещения вакантной должности (поста)].
Сообщаю, что не являюсь членом (указывается орган Общества).
(дата) (подпись кандидата)
Заявитель представляет общее количество. Отметка о регистрации заяв-
ления: категория (тип) акций Общества. Заявление на количество страницах
С__% голосующих акций Общества) Ко ___ принято (дата).
подпись реестродержателя) (печать)_________________________________
Форма 3. Согласие директора на повторное избрание в члены Совета Ди-
ректоров
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
от члена Совета директоров Общества Ф.И.О., паспортные данные
Я, нижеподписавшийся, уведомляю Вас о своем согласии быть избранным в
члены Совета Директоров Общества на следующий срок на {очередном] Общем
собрании акционеров.
Сообщаю, что я являюсь по состоянию на "__"______ 199_ г. владельцем
общее количество, категория (тип) акций Общества
(дата) (подпись кандидата)
Заявитель представляет общее количество. Отметка о регистрации заяв-
ления: категория (тип) акций Общества. Заявление на количество страницах
С__% голосующих акций Общества) N ___ принято (дата).
(дата)
(подпись реестродержателя) (пе-
чать)___________________________________
или [от Ф. И.О..паспортные данные представителя акционера(ов) Общест-
ва Ф.И.О.. паспортные данные (наименование, реквизиты юридического ли-
ца), действующего на основании доверенности, зарегистрированной в Об-
ществе под N____ от "__" _________ 199_ г.]
или [от члена Совета Директоров Общества Ф.и.о. ] или [от члена Реви-
зионной
Комиссии Общества.
или [Сообщаю, что являюсь членом Правления Общества. При моем избра-
нии в случае необходимости обязуюсь сложить с себя полномочия члена
Правления Общества.] или [Сообщаю, что являюсь членом Совета Директоров
Общества. При моем избрании обязуюсь сложить с себя полномочия члена Со-
вета директоров Общества] и т.п.
или [представителем акционера Общества Ф.И.О.. паспортные данные (на-
именование. реквизиты юридического лица). действующего на основании до-
веренности, зарегистрированной в Обществе под N от"" ________ 199 г.]
Форма 4. Заявления аудитора.
Уведомление о сложении с себя обязанностей аудитора
В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "_______.___"
от внешнего аудитора Общества наименование аудитора Ф.И. О., физичес-
кого лица)
Уважаемые господа!
Посылаем Вам уведомление о сложении с себя обязанностей внешнего ау-
дитора Вашего Общества с "__"_____ 19__ года [в связи с...(может быть
указана причина)].
Заявляем, что причина нашей отставки не связана с состоянием дел Ва-
шего Общества и специального уведомления о ней акционеров и кредиторов
Общества не требуется.
(дата) (подпись аудитора) (печать аудитора-юридического лица)
Согласие на исполнение обязанностей внешнего аудитора Общества
В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "___________"
от наименование аудитора (Ф.И.О.)
Уважаемые господа!
Уведомляем Вас о своем согласии исполнять обязанности внешнего ауди-
тора Вашего Общества.
(дата) (подпись аудитора) (печать аудитора-юридического лица)
Согласие на повторное назначение внешнего аудитора
В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "____________"
от наименование аудитора (Ф.И.О.. физического лица)
Уважаемые господа!
Уведомляем Вас о своем согласии продолжать исполнять обязанности
внешнего аудитора Вашего Общества
(дата) (подпись аудитора) (печать аудитора-юридического лица)
Форма 5. Подписной лист
В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Мы, нижеподписавшиеся, поддерживаем выдвижение кандидатуры {списка
кандидатур]:
г-на Н.Н. __года рождения, проживающего в постоянное место жи-
тельство. являющегося акционером {представителем акционера), обладающим
общее количество. категория (тип) акций Общества, указываются данные
других кандидатов) для избрания в состав (указывается орган общества) на
[годовом; внеочередном] Общем собрании акционеров [для замещения вакант-
ной(ых) должности(ей)].
Фамилия, имя, паспортные данные количество и порядковый отчество
________________________ тип акций в Подпись
номер акционера серия номер собственности
Подписной лист удостоверяю: Ф.И.О., адрес, паспортные данные и под-
пись заинтересованного лица
(дата) (подпись кандидата)
Заявитель представляет общее количество. Отметка о регистрации заяв-
ления: категория (тип) акций Общества. Заявление на количество страницах
С__% голосующих акций Общества) 1о ___ принято (дата).
(дата)
(подпись реестродержателя) (печать) (подпись регистратора )
Приложение 4.
ИЗВЕЩЕНИЕ О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
о проведении ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТ-
ВА "_______________________"
УВАЖАЕМЫ АКЦИОНЕР!
Решением СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (Протокол от 18 марта 1996 г. Л/о 12) го-
довое Общее собрание акционеров акционерного общества
"__________________"
по результатам деятельности Общества в 199_ г. будет проведено:
в __ часов __ минут в _______ "__" ________ 199_ г.
по адресу: ______________________________________
(проезд:__________________________________________________).
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. Утверждение годового отчета Общества, баланса, счета прибылей и
убытков Общества.
2. Утверждение размера дивиденда на акцию.
3. Утверждение внешнего аудитора Общества.
4. Выборы членов Совета директоров.
5. Назначение Генерального директора.
6. Выборы членов Ревизионной комиссии.
Генеральный директор АО "_____" (подпись)
"__"______199_ г.
ПАМЯТКА АКЦИОНЕРУ
УВАЖАЕМЫЙ АКЦИОНЕР!
Согласно законодательно установленным нормам и Положению об Общем со-
брании акционеров АО "_____Э повестка дня после объявления о созыве соб-
рания и изменениям не подлежат. На собрании могут решаться вопросы
объявленной повестки дня.
Право на участие в собрании имеют акционеры, зарегистрированные в ре-
естре акционеров АО "_____" на "___"_____199_ г. Если акции будут пере-
даны другому владельцу после указанной даты, лицо, передавшее акции,
обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать
в соответствии с его указаниями.
Голосование по вопросам повестки дня будет проходить с помощью напра-
вляемых Вам бюллетеней. Проекты решения данных вопросов, в том числе ка-
ндидатуры на соответствующие посты, включены в бюллетени на основании
предложений акционеров.
Если у Вас нет возможности лично участвовать в собрании Вы можете:
1. или выразить свое мнение по вопросам повестки дня, заполнив бюлле-
тени и, обязательно подписав их, направить или представить по указанному
ниже адресу. Если бюллетени будут получены обществом в срок не позднее
двух дней до Собрания Ваши голоса будут учтены при определении кворума и
подведении итогов голосования.
2. или выдать доверенность на участие в собрании своему представителю.
Доверенность на Вашего представителя должна быть удостоверена в поряд-
ке, определенном ГК РФ.
Доверенности желательно предъявить в общество до "___"_____ 199_г. по
указанному ниже адресу.
Регистрация участников собрания будет проводиться с __ч__м по адресу:
________.
При желании высказать свое мнение на собрании по вопросам, включенных
в повестку дня, акционер должен подать письменное заявление в Секретари-
ат собрания с указанием существа планируемого выступления и количества
акций, которыми он владеет.
По всем вопросам, связанным с проведением собрания, обращайтесь по
адресу:______. Там Вы сможете ознакомиться с учредительными документами
общества.
В связи с выходом Указа Президента РФ "О мерах по защите прав акцио-
неров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера"
от 18 августа 1996 г. N 1210
В ВЫПУСК МЕТОДИЧЕСКИХ МАТЕРИАЛОВ ВНЕСЕНЫ СЛЕДУЮЩИЕ ИЗМЕНЕНИЯ:
Пункт 4.2 Положения об общем собрании акционеров акционерного общест-
ва читать в следующей редакции:
"... Правление обязано предоставить необходимые сведения и возможнос-
ти для проведения такою Собрания в срок не позднее (3) рабочих дней пос-
ле оплаты инициаторами расходов, связанных с данными мероприятиями.
По требованию лиц, созывающих собрание, Правление или специализиро-
ванный ре1истратор обязан предоставить им данные об имени (наименовании)
зарегистрированных в реестре владельцев акций, количестве, типе, номи-
нальной стоимости принадлежащих им акций (включая полученные от номи-
нальных держа юлой данные о об акционерах, в интересах которых они
действуют), а также адреса направления им уведомлений по состоянию ре-
естра на указанную ими дату.
Лица, требующие созыва собрания, не вправе требовать предоставления
адресов акционеров, если общество или специализированный регистратор
обязуются самостоятельно обеспечить рассылку предоставленных извещений и
иных материалов акционерам.
При этом Правление и специализированный регистратор не имеют права
требовать от инициаторов Собрания оплаты за сведения, выдаваемые Общес-
твом в обычных случаях бесплатно, или увеличивать плату за предоставле-
ния той или иной информации относительно установленной в Обществе до
выдвижения требования инициаторов Собрания по ее предоставлению.
Взаимоотношения инициаторов созыва Собрания с Обществом оформляются
исключительно письменно посредством заявлений-требований.
При отказе Правления от предоставления заинтересованным лицам необхо-
димых материалов и возможностей проведения Собрания, акционеры вправе
обратиться в суд.
2. Последний абзац пункта 23.1.2 читать в следующей редакции:
"Количество голосов, которое имеет на Общем собрании акционеров вла-
делец привилегированных акций типа "Б", не может превышать количества
голосов, предоставляемых 20°о общею количества голосующих акций Общест-
ва."
АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО:
МЕТОДИЧЕСКИЕ МАТЕРИАЛЫ, ПОЛОЖЕНИЯ И ИНСТРУКЦИИ
Выпуск 2.
"ОРГАНЫ УПРАВПЕНИЯ"
МОСКВА 1997
СОДЕРЖАНИЕ
ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
1. Общие положения
2. Компетенция Совета директоров Общества
3. Состав Совета директоров Общества
4. Избрание членов Совета директоров Общества
5. Вознаграждение членам Совета директоров Общества
6. Основные положение Регламента заседаний Совета директоров Общества
7. Протоколы заседаний Совета директоров Общества
8. Взаимоотношения с другими Органами управления Общества
9. Ответственность членов Совета директоров Общества
10. Процедура утверждения и изменения Положения о Совете директоров
КОДЕКС ПОВЕДЕНИЯ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ЧЛЕНОВ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОР-
ГАНА И ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ АДМИНИСТРАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА (Вариант 1)
1. Общие понятия
2. Общие положения Кодекса поведения должностных лиц Общества
3. Ответственность должностных лиц Общества
4. Процедура утверждение и изменения Кодекса поведения членов Совета
директоров, членов исполнительного органа и должностных лиц администра-
ции Общества
КОДЕКС ПОВЕДЕНИЯ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ЧЛЕНОВ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОР-
ГАНА И ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ АДМИНИСТРАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА (Вариант 2)
ПОЛОЖЕНИЕ О РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
1. Общие положения
2. Компетенция Ревизионной комиссии Общества
3. Состав Ревизионной комиссии Общества
4. Избрание членов Ревизионной комиссии
5. Порядок работы Ревизионной комиссии
6. Заседания Ревизионной комиссии
7. Права Ревизионной комиссии и ее членов
8. Обязанности членов Ревизионной комиссии
9. Процедура утверждения и изменения Положения о Ревизионной комиссии
ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ИСПОЛНИТЕЛЬНОМ ОРГАНЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
1. Общие положения
2. Компетенция и полномочия исполнительного органа Общества
3. Компетенция Генерального директора
4. Компетенция Правления
5. Формирование исполнительного органа Общества
6. Права и обязанности членов исполнительного органа Общества
7. Ответственность членов исполнительного органа Общества
8. Состав исполнительного органа Общества
9. Регламент заседаний исполнительного органа Общества
10. Отчетность исполнительного органа
10. Взаимоотношения с другими Органами исполнительного органа Общест-
ва
11. Процедура утверждения и изменения Положения об исполнительном ор-
гане
При составлении данного комплекта материалов предполагалось, что в
обществе действует трехзвенная структура управления: Общее собрание ак-
ционеров - Совет директоров (наблюдательный совет) - Правление (дирек-
ция), работу которого возглавляет Генеральный директор.
В предложенных документах нормы действующего законодательства выделе-
ны жирным шрифтом. Числа, указанные в скобках, являются произвольными и
должны устанавливаться в соответствии с особенностями функционирования
конкретного акционерного общества.
Отдельно отмечены положения, установленные приватизационным законода-
тельством. Напомним, что Федеральным законом РФ "Об акционерных общест-
вах" определено, что особенности правового положения акционерных об-
ществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предп-
риятий, действуют с момента принятия решений о приватизации до момента
отчуждения государством и муниципальным образованием 75 о принадлежащих
им акций в таком акционерном обществе, но не позднее окончания срока
приватизации, определенного планом приватизации предприятия. Для крат-
кости, далее такие акционерные Общества будут именоваться "акционерные
Общества, образованные в процессе приватизации".
Напомним, что если Совет директоров не создан, функции этого органа
управления осуществляются общим собранием акционеров, за исключением
обязанностей по созыву собрания. Последние в этом случае положениями Ус-
тава передаются исполнительному органу.
1. Общие положения
1.1. Совет директоров является постоянно действующим органом управле-
ния акционерного Общества "_____", именуемого в дальнейшем "Общество",
осуществляющим общее руководство деятельностью Общества в период между
Общими собраниями акционеров.
1.2. Совет директоров призван представлять в Обществе интересы акцио-
неров. Его основной задачей является постоянный контроль за ведением дел
Общества, осуществляемым исполнительным органом, за обеспечением послед-
ним увеличения прибыльности Общества, его устойчивого финансово-экономи-
ческого состояния и высокой конкурентоспособности.
1.3. Совет директоров Общества действует на основании Положения о Со-
вете директоров Общества, утверждаемого Общим собранием акционеров.
Положение разрабатывается в соответствии с нормами действующего зако-
нодательства РФ на основе Устава Общества. Положение является внутренним
нормативным документом Общества, обязательным для исполнения акционерами
и органами Общества.
1.4. В настоящем Положении используются термины:
- "закон" - Федеральный закон "Об акционерных обществах";
- "акционер" - любой владелец любых акций Общества или его полномоч-
ный представитель;
- "полномочный представитель" лицо, которое представляет интересы ак-
ционера и действует в соответствии с полномочиями, основанными на указа-
ниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных
органов или органов местного самоуправления либо доверенности, состав-
ленной в письменной форме и удостоверенной соответствующим образом.
При этом доверенность от акционера-физического лица удостоверяется
нотариально или организацией, в которой работает или учится доверитель,
жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства или адми-
нистрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на
излечении; доверенность от акционера-юридического лица - подписью его ру-
ководителя или иного лица, уполномоченного на то его учредительными до-
кументами, с приложением печати этой организации;
- "голосующая акция Общества" - обыкновенная акция или привилегиро-
ванная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при
решении вопроса, поставленного на голосование на Общем собрании акционе-
ров;
- "размещенные акции Общества" - акции, приобретенные акционером, в
пределах количества, определенного в Уставе;
- "должностное лицо Общества" - лицо, наделенное организационно-распо-
рядительными или административно-хозяйственными полномочиями;
- "независимый директор" член Совета директоров, не являющийся членом
исполнительного органа Общества, если при этом его супруг (супруга), ро-
дители, дети, братья, сестры не являются членами органов управления Об-
щества;
- "сделка, в свершений которой имеется заинтересованность" - сделка,
одной из сторон которой является либо в ней в качестве представителя или
посредника участвует:
член Совета директоров либо иное должностное лицо Общества, владеющий
совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20% или более голосую-
щих акций Общества, а также их супруги, родители, дети, братья, сестры,
а также все их аффилированные лица;
либо юридическое лицо, в котором данные лица владеют 20% или более
голосующих акций (долей, паев) или занимают должности в его органах уп-
равления;
- "крупная сделка" - сделка или несколько взаимосвязанных сделок,
связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения
Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет
более 25% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения
о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе
осуществления обычной хозяйственной деятельности;
либо сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с разме-
щением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в
обыкновенные акции, составляющих более 25% ранее размещенных Обществом
обыкновенных акций.
2. Компетенция Совета директоров Общества
2.1. Совет директоров Общества разрешает все вопросы, относящиеся к
компетенции данного органа правовыми актами РФ, предписаниями Устава или
решениями Общего собрания акционеров Общества.
2.2. К исключительной компетенции Совета директоров относятся следую-
щие вопросы:
2.2.1. Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Об-
щества, за исключением случаев, когда этот орган в течение установленно-
го Уставом Общества срока не принимает решение о созыве внеочередного
Общего собрания акционеров или принимает решение об отказе от его созы-
ва.
Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров.
Установление даты составления списка акционеров, имеющих право на
участие в Общем собрании акционеров. Решение иных вопросов, отнесенных к
компетенции Совета директоров нормами Положения об Общем собрании акцио-
неров Общества и связанных с организацией Общего собрания акционеров.
2.2.2. Вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов:
- о реорганизации Общества;
- о составе ликвидационной комиссии;
- о неприменении преимущественного права акционера на приобретение
акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества;
- о форме сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в
том числе об органе печати в случае сообщения в форме опубликования;
- о дроблении и консолидации акций Общества;
- о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересован-
ность, размеры и условия заключения которых требуют в соответствии с за-
коном утверждения Общим собранием акционеров;
- о заключении Обществом крупных сделок, связанных с приобретением и
отчуждением Обществом имущества, размеры и условия совершения которых
требуют в соответствии с законом утверждения Общим собранием акционеров;
- связанных с приобретением и выкупом Обществом размещенных акций;
- об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах,
иных объединениях коммерческих организаций.
2.2.3. Принятие решения об увеличении уставного капитала Общества пу-
тем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения Общест-
вом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций.
Изложена в соответствии с положениями закона; положениями Устава Общест-
ва данный перечень может быть дополнен. 2.2.4. Выработка рекомендаций
Общему собранию акционеров:
- по величине, условиям и порядку изменения Уставного капитала:
- по условиям обращения каждого типа привилегированных акций Общест-
ва;
- по срокам, форме и порядку оплаты акций при выпуске дополнительных
акций Общества: по порядку взыскания неустойки (штрафа, пени) в пользу
Общества за неисполнение обязанностей по оплате акций за просроченную
выплату взносов по ним:
- по способам размещения (открытая или закрытая подписка) акций и
ценных бумаг, конвертируемых в акции.
2.2.5. Утверждение порядка изъятия вовремя неоплаченных акций.
2.2.6. Утверждение итогов размещения дополнительных акций и отчета о
результатах эмиссии.
2.2.7. Принятие решения о предоставлении акционерам права требовать у
Общества выкупа принадлежащих им акций.
2.2.8. Определение порядка распоряжения находящимися на балансе Об-
щества неразмещенными и приобретенными акциями и ценными бумагами и ак-
циями, выкупленными Обществом, за исключением случаев выкупа по причине
реорганизации Общества.
2.2.9. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных цен-
ных бумаг.
2.2.10. Принятие решения о приобретении размещенных Обществом акций,
облигаций и иных ценных бумаг.
2.2.11. Образование исполнительного органа Общества и досрочное прек-
ращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаг-
раждений и компенсаций.
2.2.12. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной ко-
миссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций.
2.2.13. Определение рыночной стоимости имущества.
2.2.14. Определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2.2.15. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его
выплаты.
Принятие решения о выплате промежуточного дивиденда, его размере,
форме выплаты по акциям каждой категории (типа) и дате выплат.
2.2.16. Использование резервного и иных фондов Общества.
2.2.17. Предварительное утверждение для выноса на Общее собрание ак-
ционеров годовых отчетов, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убыт-
ков Общества и распределения прибыли и убытков Общества за прошедший фи-
нансовый год.
2.2.18. Утверждение внутренних документов Общества, определяющих по-
рядок деятельности органов управления Общества.
2.2.19. Принятие решения о создании филиалов и открытии представи-
тельств Общества. Утверждение внутренних нормативных документов, регули-
рующих отношения с ними. 2.2.20. Принятие решения об участии Общества в
других организациях, за исключением случаев участия в холдинговых компа-
ниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих ор-
ганизаций.
2.2.21. Принятие решения о заключении сделки, в совершении которой
имеется заинтересованность, если размеры и условия ее заключения не тре-
буют ее утверждения Общим собранием акционеров.
2.2.22. Принятие решения о совершении крупных сделок, связанных с
приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом
прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25% до
50% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о
заключении таких сделок.
2.3. К компетенции Совета директоров относится:
2.3.1. Принятие решения о предоставлении опциона на приобретение ак-
ций Общества его должностным лицам и работникам.
2.3.2. Определение стратегии развития Общества. Утверждение плана
действий Общества на предстоящий год.
2.3.3 Утверждение порядка представления всех счетов, отчетов, заявле-
ний, системы расчета прибылей и убытков, включая правила, относящиеся к
амортизации.
2.3.4. Составление аналитического обзора работы Общества в истекшем
году.
2.4. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директо-
ров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу.
2.5. Совет директоров имеет право:
- требовать проведения внеочередных ревизий финансово-хозяйственной
деятельности Общества Ревизионной комиссией и внешним аудитором;
- созывать внеочередное Общее собрание акционеров;
- определять перечень лиц, имеющих право действовать от лица Совета
директоров;
- привлекать для рассмотрения тех или иных вопросов деятельности Об-
щества экспертов и консультантов за счет средств Общества.
2.6. Совет директоров обязан организовать свою работу таким образом,
чтобы обеспечить своевременное рассмотрение заявлений акционеров.
2.7. Права, обязанности и ответственность перед Обществом членов Со-
вета директоров определяются Положением о Совете директоров Общества и
Кодексом поведения членов Совета директоров, членов исполнительного ор-
гана и должностных лиц администрации Общества.
Состав Совета директоров Общества
3.1 Членом Совета директоров может только акционер, имеющий не менее
(5)% обыкновенных акций Общества или его представитель.
3.1.1. Члены Правления не могут составлять большинства в Совете дире-
кторов.
Ограничение для членства в Совете директоров членов Правления вступа-
ют в силу при их избрании на Общем собрании акционеров в соответствии с
нормами, установленными в Положении об Общем собрании акционеров Общест-
ва.
3.1.2. В составе Совета директоров Общества не может быть более одной
трети работников Общества.
3.1.2. В составе Совета директоров Общества не может быть более одной
трети работников Общества.
3.2. Число членов Совета директоров должно быть нечетным и составлять
не менее (7) человек.
Собрание может увеличить число директоров и избрать дополнительных
директоров для выполнения определенных функций.
3.3. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Сове-
та из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета.
Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председате-
лем Совета директоров.
Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя
большинством голосов от общего Совета директоров.
3.4. Председатель Совета директоров:
- организует работу Совета;
- руководит деятельностью Совета;
- созывает заседания Совета;
- определяет повестку дня заседаний Совета, материалы к рассмотрению
и проекты решений Совета;
- рассматривает и принимает решения по заявлениям, поступающим на имя
Совета директоров, в случаях, предусмотренных внутренними нормативными
документами Общества;
- председательствует на заседаниях Совета;
- организует на заседаниях ведение протокола;
- председательствует на общем собрании акционеров; если иное не пре-
дусмотрено Уставом Общества;
- принимает решения по вопросам организации Общего собрания акционе-
ров согласно Положению об Общем собрании акционеров Общества;
- решает другие вопросы, предусмотренные внутренними документами Об-
щества.
3.5. В случае отсутствия председателя Совета директоров его функции
осуществляет один из членов Совета директоров по решению этого органа.
3.6. Из своего состава члены Совета директоров назначают Секретаря
Совета директоров.
К функциям Секретаря Совета директоров относится:
- обеспечение взаимосвязи Совета директоров с акционерами Общества
через Отдел по работе с ценными бумагами Общества в порядке, установлен-
ном в Положении об этом отделе Общества;
- представление заявлений, поступивших в Общество на имя Совета ди-
ректоров, Председателю Совета или самому Совету директоров;
- обеспечение ведения протоколов заседаний Совета;
- обеспечение и контроль за подготовкой и проведением общих собраний
акционеров в порядке, определенном в Положении об Общем собрании акцио-
неров Общества.
3.7. При подготовке решений по отдельным направлениям деятельности
Общества Совет директоров имеет право при необходимости создавать из
своего состава и из других сотрудников Общества комитеты (рабочие комис-
сии) для решения конкретных вопросов и привлекать экспертов.
4. Избрание членов Совета директоров Общества
4.1. Совет директоров избирается на Общем собрании акционеров в по-
рядке, определенном положениями Устава и нормами Положения об Общем соб-
рании акционеров Общества.
При формировании Совета директоров может используется кумулятивное
голосование.
При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию
Общества приходится количество голосов, равное общему числу членов Сове-
та директоров. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям
полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кан-
дидатами. Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число го-
лосов.
4.2. Члены Совета директоров избираются на один год и могут быть пе-
реизбраны неограниченное число раз.
4.2.1. По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена
Совета директоров могут быть прекращены досрочно.
Решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий
может быть принято только в отношении всех членов Совета.
Может быть предусмотрено избрание для этих целей заместителя Предсе-
дателя Совета директоров. Тогда данный пункт будет следующим: "Директо-
ра И1 своего состава выбираю т одного или нескольких заместителей Пред-
седателя Совета директором. Заместители исполняют функции Председателя
Совета директоров при отсутствии последнею или невозможности им вы-
по.1шять свои функции по какой-либо причине."
Выборы членов совета директоров в обществе, с числом акционеров-вла-
дельцев обыкновенных акций общества более одной тысячи, а также в об-
ществах, образованных в процессе приватизации, должны осуществляться
исключительно кумулятивным голосованием, в остальных проведение кумуля-
тивною голосования может быть предусмотрено уставом общества.
4.2.2. Если в сроки, установленные для исполнения обязанностей членов
Совета директоров Общества, в результате какой-либо причины:
- директор-акционер утрачивает право владения обыкновенными акциями
Общества либо в его собственности остается количество акций меньшее, чем
установленное в П.3.1. настоящего Положения,
- директор-представитель акционера утрачивает статус доверенного лица
акционера Общества - их полномочия членов Совета директоров Общества
считаются потерявшими силу.
4.3. В качестве кандидатур для избрания в Совет директоров на Собра-
нии могут предлагаться:
- директора с истекающим сроком полномочий;
- лица, выдвигаемые директорами или акционерами.
Выдвижение кандидатов на пост директора и голосование по кандидатурам
проводятся в соответствии с Положением об Общем собрании акционеров.
4.4. Если в течение срока действия своих полномочий член Совета ди-
ректоров прекращает выполнение своих функций, он обязан уведомить об
этом Председателя Совета за (один) месяц до прекращения своей работы.
4.6. В случае, когда количество членов Совета директоров становится
менее половины от предусмотренного Уставом Общества, Общество обязано
созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового сос-
тава Совета директоров.
Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение о созыве
только такого внеочередного Общего собрания акционеров.
5. Вознаграждение членам Совета директоров Общества
5. Вступление на пост директора Общества подтверждается подписью изб-
ранного кандидата на Постановлении Общего собрания акционеров об его
избрании в Совет директоров и Кодексе поведения членов Совета директо-
ров, членов исполнительного органа и должностных лиц администрации Об-
щества.
5.2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров в
период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграж-
дение и/или компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функ-
ций членов Совета директоров.
Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением
Общего собрания акционеров.
6. Основные положения Регламента заседаний Совета директоров Общества
6.1. Совет директоров проводит заседания по заранее составленному
плану (очередные), но не реже (одного) раза в месяц, или по мере необхо-
димости (внеочередные).
6.1.1. Заседание Совета директоров обязательно проводится:
- не позднее 60 дней после окончания финансового года и 30 дней до
даты проведения годового Общего собрания акционеров с целью рассмотрения
и утверждения представленных Правлением проекта годового отчета и бух-
галтерского баланса Общества, счета прибылей и убытков и отчета внешнего
аудитора и\или Ревизионной комиссии;
- не позднее 15 дней с даты окончания приема предложений по повестке
дня Общего собрания акционеров с целью их рассмотрения и принятия по ним
решения в порядке, определенном в Положении об Общем собрании акционеров
Общества;
- не позднее 10 дней с даты поступления требования о созыве внеоче-
редного собрания акционеров, отвечающего требованиям полномочности, ус-
тановленным в Положении об Общем собрании акционеров Общества, с целью
его рассмотрения и принятия по нему решения в порядке, определенном в
указанном Положении.
6.1.2. Внеочередное заседание Совета директоров должно быть созвано:
по инициативе Председателя Совета директоров;
по требованию члена Совета директоров;
по требованию Ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
по требованию аудитора Общества;
по требованию Генерального директора Общества;
по требованию Правления Общества."
6.1.3. Внесение предложений и требований по вопросам повестки дня или
созыва заседания Совета директоров от органов Общества осуществляется
путем подачи Председателю Совета директоров соответствующего письменного
заявления, оформленного на основании принятого этим органом соответству-
ющего решения.
Заявление должно содержать наименование органа, от имени которого оно
делается, основание для предъявления и суть выдвигаемого требования и
подписывается лицами, имеющими право подписи документов, выходящих от
имени данного органа.
6.1.4. Внеочередное заседание созывается в срок не позднее (10) дней
после представления соответствующего требования.
6.1.6. Лица, указанные в п.6.1.2. настоящего Положения, имеют право
присутствовать на заседании Совета директоров при рассмотрении предло-
женных ими вопросов.
6.2. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров опреде-
ляется в соответствии с нормами, определенными Уставом Общества или По-
ложением о Совете директоров.
6.3. Заседание Совета директоров может быть проведено:
- очно (совместное присутствие);
- заочным голосованием (опросным путем).
6.4. Форма проведения заседания Совета определяется Председателем Со-
вета директоров, за исключением случаев, когда требование о его проведе-
нии, поступившим от (одной трети) членов Совета или Генерального дирек-
тора Общества, содержит указание на очную форму заседания.
6.5. Заседания Совета директоров созываются Председателем Совета или
любым членом Совета директоров.
Если Председатель Совета директоров отказывается созвать заседание
Совета на основании поступившего требования, лица, указанные в п.6.1.2.
настоящего Положения, имеют право созвать его сами.
6.6. Председатель Совета директоров готовит повестку дня заседания
этого органа на основании вопросов, которые должны быть решены этим ор-
ганом по плану: вопросов, требующих незамедлительного решения и вопро-
сов, предложенных в заявлениях, поступающих на имя Совета директоров.
6.6.1. На каждом очередном заседании Генеральный директор обязан опо-
вестить Совет о текущем состоянии дел, об основных результатах дея-
тельности Общества, в том числе финансовых, и планах Общества.
6.6.2. В повестку дня заседания обязательно включаются все вопросы,
предложенные Совету директоров или Общему собранию акционеров в письмен-
ных заявлениях, поступивших от:
- акционеров Общества, владеющих в совокупности не менее (1)% голосу-
ющих акций Общества;
- членов Совета директоров:
- членов Правления;
- членов Ревизионной комиссии:
- внешнего аудитора;
- Генерального директора Общества, если они поданы в срок, не позднее
(14) дней до проведения заседания Совета.
Все остальные заявления на имя Совета директоров рассматриваются без
предварительного их включения в Повестку дня заседания.
Порядок подачи, регистрации и рассмотрения заявлений определяется в
Положении об Общем собрании акционеров Общества и в Положении о работе с
заявлениями акционеров Общества.
6.6.3. Совет директоров должен рассмотреть и принять решения по всем
заявлениям, поступившим на имя Совета директоров в Общество и зарегист-
рированным в обычном порядке.
Совет директоров может принять решение о присутствии лица, подавшего
заявление, на заседании Совета при обсуждении предложенного им вопроса.
6.6.4. При необходимости поступающие предложения могут быть предос-
тавлены для предварительного рассмотрения Правлению Общества, выносящему
по этим вопросам свое заключение.
6.6.5. На заседании Совета директоров не могут рассматриваться вопро-
сы, не указанные в повестке дня, за исключением случаев, определенных
внутренними документами Общества.
6.7. На заседании Совета директоров могут присутствовать только члены
Совета директоров, за исключением случаев, определенных настоящим Поло-
жением.
Третьи лица могут присутствовать на заседании только по приглашению
Совета директоров или его Председателя.
6.8. Уведомление о заседаниях Совета директоров направляется персо-
нально каждому члену Совета в письменной форме в порядке, установленном
Советом директоров, но не позднее, чем за (7) дней до назначенной даты
заседания.
6.9. На заседаниях Совета председательствует Председатель Совета ди-
ректоров или его заместитель. В случае их отсутствия члены Совета дирек-
торов выбирают председателя заседания из числа присутствующих.
6.10. Заседание считается полномочным, если на нем присутствует не
менее половины от числа избранных на Общем собрании акционеров членов
Совета.
6.11. Член Совета директоров, отсутствующий на заседании, имеет право
заблаговременно в письменной форме представить Председателю Совета ди-
ректоров подписанное им мнение по вопросам, выносимым на обсуждение на
заседании.
Представленное членом Совета директоров письменное мнение подшивается
к протоколу заседания и учитывается при подсчете кворума и итогов голо-
сования. Передача голоса одним членом Совета директоров другому не до-
пускается. 6.12. Голосование по решаемым вопросам проводится открыто.
6.13. В случае необходимости любое заседание может быть отложено с
согласия всех присутствующих членов Совета.
6.14. Принятие решения о проведении и подготовке заочного голосования
аналогично процедуре, установленной для заседания Совета директоров.
6.14.1. При заочном голосовании каждому члену Совета директоров пре-
доставляется опросный лист, в котором содержатся подготовленные и ут-
вержденные Председателем Совета:
- вопросы повестки дня, по которым член Совета директоров должен
представить свое мнение;
- установленный Председателем Совета директоров срок и порядок предс-
тавления ответа
Между представлением директору опросного листа и сроком его сдачи не
может быть менее (7) дней.
6.14.2. Опросный лист должен быть подписан лицом, выражающим по нему
свое мнение. Мнение члена Совета директоров должно быть однозначным.
6.14.3. Итоги опроса подводятся Председателем и Секретарем Совета ди-
ректоров в срок не позднее (5) дней после установленного дня окончания
приема опросных листов. По итогам составляется протокол, к которому под-
шиваются письменные мнения членов Совета. Результаты опроса в обяза-
тельном порядке доводятся до сведения членов Совета способом, определяе-
мым Председателем Совета директоров в срок не позднее 10 дней со дня
окончания приема опросных листов.
6.15. При решении вопросов каждый член Совета директоров обладает од-
ним голосом.
6.16. Решения принимаются простым большинством голосов членов, при-
сутствующих на полномочном заседании, за исключением случаев, предусмот-
ренных Уставом Общества.
6.16.1. Решение:
- о внесении изменений в Устав, связанных с увеличением уставного ка-
питала Общества;
- о совершении крупной сделки, связанной с приобретением и отчуждени-
ем Обществом имущества принимается Советом директоров единогласно без
учета голосов выбывших членов.
6.16.2. Решение по вопросам:
- определения рыночной стоимости имущества Общества;
- о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересован-
ность принимается большинством голосов независимых членов совета дирек-
торов, не заинтересованных в ее совершении.
6.16.3. В акционерных обществах, созданных в процессе приватизации,
решение о заключении и прекращении сделок, в которых с одной стороны
выступает Общество, а с другой - член Совета директоров, принимается Со-
ветом директоров без учета голоса заинтересованного члена Совета.
6.16.4. Члены Совета директоров не имеют право голоса на заседании
Совета директоров при принятии решения о выносе на Общее собрание акцио-
неров вопроса о привлечении их к ответственности или освобождении от та-
ковой и отстранения их от должности.
6.17. В случае несогласия с решением Совета директоров член Совета
вправе зафиксировать это в протоколе заседания, оформив как особое мне-
ние в срок, не позднее (5) дней после подведения итогов голосования, и
довести его до сведения Общего собрания акционеров Общества.
7. Протоколы заседаний Совета директоров Общества
7.1. На заседании Совета директоров ведется протокол.
7.2. Протокол оформляется не позднее 10 дней после проведения заседа-
ния.
7.3. В протоколе заседания указываются:
- место и время проведения заседания;
- лица, присутствовавшие на нем, в том числе приглашенные;
- повестка дня заседания;
- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
- принятые решения.
7.4. Протокол подписывается председательствующим на заседании, кото-
рый несет ответственность за правильность его составления.
Письменные заявления, содержащие мнения отсутствующих на заседании
или имеющих особое мнение членов Совета директоров, выраженные в
письменной форме и собственноручно ими подписанные, подшиваются к прото-
колу.
7.5. Копии протоколов, не содержащие вопросы, относящиеся к коммер-
ческой тайне Общества, должны быть доступны для ознакомления любому ак-
ционеру по адресу, по которому проводится ознакомление акционеров с отк-
рытыми для их ознакомления материалами.
8. Взаимоотношения с другими Органами управления Общества
8.1. Совет директоров ежегодно отчитывается о своей деятельности пе-
ред Общим собранием акционеров Общества.
8.2. Решения Общего собрания являются для Совета директоров обяза-
тельными.
8.3. На Общих собраниях акционеров точку зрения Совета директоров
представляет Председатель Совета директоров.
Директор, имеющий собственное мнение, имеет право изложить его на
Собрании.
8.4. Общее собрание акционеров имеет право требовать от отдельных
членов Совета директоров представления отчета о своей работе,
8.5. Совет директоров Общества не имеет права вмешиваться в исполни-
тельно-распорядительную деятельность Правления, а также принимать едино-
личные решения, обязательные для акционеров и работников Общества.
9. Ответственность членов Совета директоров Общества
9.1. Члены Совета директоров Общества исполняют свои обязанности на
основании положений Устава, Положения о Совете директоров Общества и Ко-
декса поведения членов Совета директоров, членов Правления и должностных
лиц администрации Общества.
9.2. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполне-
нии обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять
свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и
разумно.
9.3. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за
убытки, причиненные Обществу их виновными действиями, в том числе при
неисполнении или небрежном выполнении ими своих функций, незаконных рас-
поряжениях, превышении предела власти, бездействии и нарушении Устава
Общества и постановлений Общих собраний акционеров.
При определении оснований и размера ответственности членов Совета ди-
ректоров принимаются во внимание обычные условия делового оборота и иные
обстоятельства, имеющие значение для дела.
9.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи от-
ветственность несут несколько членов Совета директоров, их ответствен-
ность перед Обществом является солидарной.
При этом члены Совета директоров, голосовавшие против решения, кото-
рое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в
голосовании, что соответственно оформлено в протоколе заседания Совета,
ответственности не несут.
9.5. В случае привлечения члена совета директоров к административной
или уголовной ответственности Общее собрание акционеров может принять
решение о лишении члена Совета директоров его полномочий.
9.6. Совет директоров несет ответственность за достоверность информа-
ции о результатах деятельности Общества, предоставляемой акционерам и в
государственные организации в соответствии с действующим законода-
тельством.
9.7. Жалобы на решения Совета директоров или действия отдельных его
членов выносятся на собрание акционеров через Совет директоров в поряд-
ке, установленном в Положении о работе с заявлениями акционеров Общест-
ва. Совет директоров обязан представить жалобы со своими комментариями и
заключениями ближайшему собранию акционеров Общества.
9.8. Общество или акционер (акционеры), владеющий а совокупности не
менее чем 1% размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться
в суд с иском к члену Совета директоров о возмещении убытков, причинен-
ных Обществу, в случае, если иные основания и размер ответственности не
установлены федеральными законами предусмотренном пунктом 9.3 настоящего
Положения.
При этом к членам Совета директоров могут быть предъявлены требования
о возмещении ущерба, причиненного Обществу в результате нарушения своих
обязанностей, в полном объеме, включая упущенную выгоду Общества в раз-
мере ее полной и справедливой рыночной стоимости в порядке, определяемом
законодательством РФ.
10. Процедура утверждения и изменения Положения о Совете директоров
10.1. Положение о Совете директоров акционерного Общества "..." ут-
верждается Общим собранием акционеров Общества.
Решение о его утверждении принимается простым большинством голосов.
10.2. Предложения об изменении и дополнении настоящего Положения вно-
сятся и принимаются в обычном порядке, определенном в Положении об Общем
собрании акционеров Общества как предложения по вопросам повестки дня
Собрания,
10.3. Положение и все вносимые в него изменения и дополнения вводятся
в действие с момента их утверждения на Общем собрании акционеров.
10.4. Если в результате изменения законодательных и нормативных актов
Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в
противоречие с законодательными актами, они утрачивают силу и до момента
внесения изменений в настоящее Положение члены Совета директоров руко-
водствуются законодательными актами Российской Федерации.
УТВЕРЖДЕНО
Общим собранием акционеров акционерного Общества
N
Протокол от " "_______199 г.
По
КОДЕКС ПОВЕДЕНИЯ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ЧЛЕНОВ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОР-
ГАНА И ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ АДМИНИСТРАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Настоящий документ обязательно должен быть утвержден в акционерных
Обществах, созданных в процессе приватизации.
Вашему вниманию предлагаются два варианта данного документа.
В первом варианте нашли отражение нормы, устанавливающие обязанности
и ответственность должностных лиц Общества, несоблюдение которых может
служить причиной лишения данных лиц предоставленных им полномочий. Если
в акционерном обществе принятие данного документа не предусмотрено, по-
ложения, нашедшие отражение в первом варианте Кодекса, рекомендуется
включить во внутренние нормативные документы, регулирующие деятельность
органов управления Общества, а именно, в Положение о Совете директоров и
Положение об исполнительном органе, а также в контракты с членами испол-
нительного органа и должностными лицами администрации Общества.
(Вариант 1)
1. Общие понятия
1.1. Кодекс поведения членов Совета директоров, членов исполнительно-
го органа и должностных лиц администрации акционерного Общества "...",
именуемого в дальнейшем "Общество", устанавливает дополнительные требо-
вания к членам Совета директоров, исполнительного органа и должностным
лицам администрации Общества, которые они обязаны соблюдать.
Несоблюдение данных норм будет является основанием для лишения данных
лиц их полномочий.
1.2. В настоящем Кодексе используются термины:
- "закон" - Федеральный закон РФ "Об акционерных обществах":
- "акционер" - любой владелец любых акций Общества или его полномоч-
ный представитель:
- "полномочный представитель" - лицо, которое представляет интересы
акционера и действует в соответствии с полномочиями, основанными на ука-
заниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государствен-
ных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, сос-
тавленной в письменной форме и удостоверенной соответствующим образом.
При этом доверенность от акционера-физического лица удостоверяется
нотариально или организацией, в которой работает или учится доверитель,
жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства или адми-
нистрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на
лечении; доверенность от акционера-юридического лица - подписью его ру-
ководителя или иного лица, уполномоченного на то его учредительными до-
кументами, с приложением печати этой организации;
- "голосующая акция Общества" - обыкновенная акция или привилегиро-
ванная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при
решении вопроса, поставленного на голосование на Общем собрании акционе-
ров;
- "размещенные акции Общества" - акции, приобретенные акционером, в
пределах количества, определенного в Уставе;
- "должностное лицо Общества" - лицо, наделенное организационно-распо-
рядительными или административно-хозяйственными полномочиями, а именно:
члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица
администрации Общества;
1.3. Под термином "возможности Общества" в смысле настоящего Кодекса
понимаются:
- все принадлежащие Обществу имущественные и неимущественные права;
- возможности в сфере хозяйственной деятельности:
- информация о деятельности и планах Общества, если таковая не подле-
жит официальному распространению;
- любые права и полномочия Общества, имеющие для него ценность.
1.4. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества считаются имеющими личную финансовую
заинтересованность, если они состоят в трудовых отношениях или обладают
правами собственника или кредитора в отношении юридических лиц, которые:
- либо являются поставщиками товаров или услуг Обществу;
- либо являются крупными потребителями товаров или услуг, производи-
мых Обществом;
- либо могут извлечь выгоду из распоряжения имуществом Общества;
- либо имущество которых полностью или частично образовано Обществом:
- а также в отношении физических лиц, к которым могут быть применены
те или иные из указанных определений.
Под "сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность", пони-
мается сделка, одной из сторон которой является либо в ней в качестве
представителя или посредника участвует:
член Совета директоров либо иное должностное лицо Общества, владеющее
совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20% или более голосую-
щих акций Общества, а также их супруги, родители, дети, братья, сестры,
а также все их аффилированные лица;
либо юридическое лицо, в котором данные лица владеют 20% или более
голосующих акций (долей, паев) или занимают должности в его органах уп-
равления.
1.5. Независимым директором считается член Совета директоров, не яв-
ляющийся членом исполнительного органа Общества, если при этом его суп-
руг (супруга), родители, дети, братья, сестры не являются членами орга-
нов управления Общества.
1.6. Под вознаграждением в настоящем Кодексе понимают незаконное по-
лучение должностным лицом Общества любых материальных ценностей, услуг,
льгот материального характера за использование служебных обязанностей и
полномочий в интересах заинтересованного лица.
1.7. Под злоупотреблением своими должностными обязанностями понимают
умышленное использование должностным лицом Общества своего служебного
положения или возложенных на него функций вопреки интересам Общества,
совершенное из личной или групповой заинтересованности.
1.8. Под превышением власти понимают умышленное совершение должност-
ным лицом Общества действий, явно выходящих за пределы его компетенции,
полномочий и прав.
1.9. Под халатностью понимают невыполнение или ненадлежащее выполне-
ние возложенных на должностное лицо Общества обязанностей, причинившее
по неосторожности существенный вред Обществу.
2. Общие положения Кодекса поведения должностных лиц Общества
2.1. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества обязаны осуществлять свои должност-
ные обязанности добросовестно, разумно и таким образом, который они счи-
тают наилучшим в интересах Общества.
2.2. Компетенция членов Совета директоров, членов исполнительного ор-
гана и должностных лиц администрации Общества в представительстве по де-
лам Общества и совершение любых юридических действий ограничена в соот-
ветствии с законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, ре-
шениями Общего собрания акционеров, Положением о Совете директоров и По-
ложением о Правлении.
2.3. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества обязаны выполнять обязательства, вы-
текающие из законодательства Российской Федерации, Устава Общества и
заключенных ими договоров, в том числе их контрактов с Обществом.
2.4. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества обязаны соблюдать лояльность по от-
ношению к Обществу.
2.5. Если член Совета директоров, член исполнительного органа или
должностное лицо администрации Общества имеет финансовую заинтересован-
ность в сделке, стороной которой является или намеревается быть Общест-
во, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и Об-
щества в отношении существующей или предполагаемой сделки он обязан со-
общить о своей заинтересованности Совету директоров в письменном виде в
срок, не позднее (10) дней до момента принятия решения о ее заключении.
Заявления подаются в Общество в порядке, определенном в Положении о ра-
боте с заявлениями акционеров.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть
одобрена большинством независимых членов - членов Совета директоров, не
имеющих такой заинтересованности, а в случае, если ее условия таковы,
что решение о ее заключении должно быть одобрено Общим собранием акцио-
неров, - большинством голосов его участников, не заинтересованных в
сделке.
Директор, член исполнительного органа или должностное лицо админист-
рации Общества, который указанным образом сообщил Совету директоров о
своей финансовой заинтересованности или ином противоречии его интересов
интересам Общества, не может принимать участия ни в обсуждении, ни в го-
лосовании, относящихся к такой сделке.
2.6. Члены Совета директоров, член исполнительного органа и должност-
ные лица администрации Общества не имеют права использовать возможности
Общества или допускать их использование в иных целях, помимо предусмот-
ренных Уставом Общества.
2.7. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества в период своей работы в этом качест-
ве не имеют права учреждать или принимать участие в предприятиях, конку-
рирующих с Обществом, за исключением тех случаев, когда это было разре-
шено большинством незаинтересованных членов Совета директоров или акцио-
нерами, обладающими большинством обыкновенных акций Общества.
2.8. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества не имеют права косвенно или прямо
получать вознаграждения за оказание влияния на принятие решений Советом
директоров или исполнительным органом Общества.
2.9. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества не имеют право отказывать физическим
и юридическим лицам в информации, предоставление которой предусмотрено
правовыми актами РФ и нормативными документами Общества, задерживать ее,
передавать недостоверную или неполную информацию.
Запрещено внесение в официальные документы Общества заведомо ложных
сведений, подделка, подчистка или пометка их другим числом, а равно сос-
тавление и выдача заведомо ложных документов или внесение в них заведомо
ложных записей.
2.10. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества обязаны не нарушать установленный
внутренними документами Общества порядок рассмотрения обращений физичес-
ких и юридических лиц и решения иных вопросов, соответствующих их компе-
тенции.
2.11. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества не имеют право использовать в лич-
ных, групповых и иных неслужебных целях предоставляемые им для осу-
ществления своих обязанностей помещения, средства транспорта и связи,
электронно-вычислительную технику, денежные средства и другое имущество,
если это не предусмотрено договором и внутренними документами Общества и
причиняет ущерб Обществу.
2.12. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества не имеют право использовать не пре-
дусмотренные внутренними документами Общества преимущества в получении
кредитов, ссуд, приобретении ценных бумаг, недвижимости и иного имущест-
ва.
2.13. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества обязуются не заключать пари, делать
ставки на ипподромах и участвовать в других азартных играх денежного и
иного имущественного характера, если это прямо или косвенно может нанес-
ти ущерб интересам Общества.
2.14. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества не имеют права принимать подарки и
иные услуги от лиц, зависимых от них по своему служебному положению, за
исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми
нормами вежливости и гостеприимства и символичных сувениров при проведе-
нии протокольных и иных официальных мероприятий.
2.15. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества обязаны также выполнять иные прави-
ла, установленные Общим собранием акционеров.
3. Ответственность должностных лиц Общества
3.1. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не
менее чем 1% размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться
в суд с иском к должностному лицу Общества о возмещении убытков, причи-
ненных Обществу, их виновными действиями, в том числе при неисполнении
или небрежном выполнении ими своих функций, незаконных распоряжениях,
превышении власти, бездействии и нарушении Устава Общества и постановле-
ний Общих собраний акционеров.
При этом к указанным лицам могут быть предъявлены требования о возме-
щении ущерба, причиненного Обществу, в полном объеме, включая упущенную
выгоду Общества в размере ее полной и справедливой рыночной стоимости в
порядке, определяемом законодательством РФ.
3.2. По решению Общего собрания акционеров члены Совета директоров,
члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества
могут быть привлечены к дисциплинарной, имущественной, административной
и уголовной ответственности в соответствии с действующим законода-
тельством Российской Федерации и статьями Уголовного кодекса о должност-
ных нарушениях и иных преступлениях на службе.
Повторное нарушение каких-либо из указанных требований, не образующее
состава уголовно наказуемого деяния, в течение года после наложения пер-
вого взыскания может служить основанием для отзыва и/или аннулирования
контракта с данным лицом.
3.3. Совершенные в результате правонарушения акты и действия могут
быть аннулированы органами, должностными лицами, уполномоченными на при-
нятие или отмену соответствующих актов, либо судом по иску Общества, за-
интересованного физического или юридического лица или прокурора.
3.4. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества при подписании соответствующих доку-
ментов или при заключении контрактов с Обществом принимают на себя уста-
новленные Обществом ограничения в целях недопущения действий, которые
могут привести к использованию своего официального положения и связанных
с ним возможностей, а также возможностей Общества и его авторитета в
личных, групповых и иных интересах, противоречащих интересам Общества.
Принятие установленных Обществом ограничений отражается в письменном
обязательстве. Полное или частичное неприятие установленных ограничений
влечет за собой отказ в заключении или аннулирование заключенных конт-
рактов.
4. Процедура утверждения и изменения Кодекса поведения членов Совета
директоров, членов исполнительного органа и должностных лиц администра-
ции Общества
4.1. Кодекс поведения членов Совета директоров, членов исполнительно-
го органа и должностных лиц администрации акционерного Общества "....."
утверждается Общим собранием акционеров Общества.
Решение об его утверждении принимается простым большинством голосов.
4.2. Предложения о дополнении и изменении настоящего Кодекса вносятся
и принимаются в обычном порядке, определенном в Положении об Общем соб-
рании акционеров Общества как предложения по вопросам повестки дня Соб-
рания.
4.3. Кодекс и все вносимые в него изменения и дополнения вводятся в
действие с момента их утверждения на Общем собрании акционеров.
4.4. Если в результате изменения законодательных и нормативных актов
Российской Федерации отдельные статьи настоящего Кодекса вступают в про-
тиворечие с законодательными актами, они утрачивают силу и до момента
внесения изменений в Кодекс Общим собранием акционеров должностные лица
Общества руководствуются законодательными актами Российской Федерации.
(Вариант 2)
КОДЕКС ПОВЕДЕНИЯ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ЧЛЕНОВ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОР-
ГАНА И ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ АДМИНИСТРАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
1. Относитесь с уважением к власти!
Должное уважение к власти и строгое соблюдение норм закона является
важнейшим элементом успешного предпринимательства. Не забывайте, что де-
ловые контакты за рубежом невозможны без подчинения законам страны, в
которой расположен Ваш партнер.
С уважением относитесь к начальникам, лицам, равным Вам по положению,
и к своим подчиненным.
2. Будьте целеустремленными! Ведь невозможно достичь поставленной це-
ли, не сосредоточив на этом все свои усилия. Рационально используйте
свое время, средства, талант.
3. Будьте честны и правдивы! Честность предпринимателя - это целост-
ность характера и чистота поставленной цели. Честность и правдивость -
это основа эффективного управления, высокой прибыли и гармоничных меж-
личностных отношений.
Бережно относитесь к доброму имени акционерного Общества и своему
собственному! Плохая репутация любого члена руководящего состава акцио-
нерного Общества снижает эффективность его деятельности и соответственно
возможную прибыль. Отклоняйте бесчестные предложения. Хорошая репутация
неразделима с корректным поведением и недопустимостью обмана и лжи во
взаимоотношениях с другими людьми.
Ваши личные дела и моральные ценности не должны противоречить целям и
ценностями акционерного Общества.
4. Не разделяйте слово и дело! Деловым считается только тот человек,
который умеет держать слово.
Не забывайте, что эффективность делового общения будет определяться
прежде всего тем, что Ваши слова верно истолкованы и вызвали адекватную
реакцию. При деловом общении недопустимо произвольное использование зна-
чений слов. Старайтесь обходиться словами с четко определенным смыслом,
не имеющими разных толкований. Речь делового человека не должна быть не-
понятна и, тем более, груба. Помните, что вульгарный язык вызывает лишь
негативную реакцию, настороженное отношение к говорящему и, следова-
тельно, к предприятию, которое он представляет.
5. Доход Общества зависит не только от эффективного и творческого
труда его работников, но и от состояния их здоровья. Не жалейте время на
отдых) Отдых - необходимое условие для творческой и эффективной работы.
Отдых восстанавливает силы, защищает Ваш мозг от эмоциональной и
умственной перегрузки. Выходные дни, перерывы, отпуска планируйте с уче-
том требований Вашей личности и эффективности работы предприятия. Чаще
улыбайтесь и смейтесь! Это только увеличит Ваш доход и доход Общества.
6. Оказывайте уважение старшим) Будущее и настоящее базируется на
прошлом, во всех областях существует преемственность. Огромную роль в
жизни каждого человека играют его родители, учителя и наставники. Их
опыт и мудрость позволяют избежать лишних ошибок и лучше ориентироваться
в жизни.
Возраст не является определяющим, и поэтому недопустима дискримина-
ция, основанная на возрасте.
7. Уважайте человеческое достоинство и права человека) Осознание цен-
ностей человеческой личности играет исключительно важную роль во всех
сферах отношений между людьми. Уважение к человеку, его личности вызыва-
ют у каждого чувства доверия и желания показать свои способности во всем
блеске. Золотое правило: веди себя по отношению к другим так, как ты хо-
тел бы, чтобы вели себя другие по отношению к тебе.
В Обществе не должно быть фаворитов и "кумовства". Все служащие долж-
ны оцениваться лишь по своим деловым качествам. Предприятие заинтересо-
вано в развитии личности, деловых способностей и компетентности каждого
служащего.
8. Правильно рассчитывайте свои средства! Запомни, что основными чер-
тами процветающего предпринимателя являются: оптимальное использование
средств и ресурсов и мудрое руководство людьми.
Собственность Общества, его имущество и принадлежащая ему информация
не могут быть использованы работниками для достижения личной выгоды.
9. Уважайте права частной собственности!
Система свободного предпринимательства приносит выгоду только тому,
кто отдает ей все свои силы. Только дисциплинированный, трудолюбивый,
творческий и предусмотрительный человек: может получить от работы и
удовлетворение и максимальную выгоду. Уважение, престиж, благополучие -
это результаты работы, но это не цель. Цель - это максимальное использо-
вание своих сил и способностей. Заработная плата и иное вознаграждение -
это компенсация затрачиваемых усилий.
10. Умейте уважать себя и принимаемые Вами решения!
Не может быть двух разных линий поведения по отношению к себе и по
отношению к другим.
УТВЕРЖДЕНО
Общим собранием акционеров акционерного Общества
N
Протокол от "__"_______199_ г.
N
ПОЛОЖЕНИЕ О РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
1. Общие положения
1.1. Ревизионная комиссия акционерного общества "...", именуемого в
дальнейшем "Общество", является органом, осуществляющим функции внутрен-
него финансового, хозяйственного и правового контроля за деятельностью
Общества.
1.2. Ревизионная комиссия контролирует деятельность Совета директоров
и исполнительного органа Общества, но не вправе отменять их решения.
1.3. Ревизионная комиссия действует на основании Положения о Ревизи-
онной комиссии Общества, утверждаемого Общим собранием акционеров.
Положение разрабатывается в соответствии с действующим законода-
тельством РФ на основе Устава Общества.
Положение является внутренним нормативным документом Общества, обяза-
тельным для исполнения всеми акционерами и органами управления Общества.
1.4. В настоящем Положении используются термины:
- "закон" - Федеральный закон РФ "Об акционерных обществах";
- "акционер" понимается любой владелец любых акций Общества или его
полномочный представитель;
- "полномочный представитель" - лицо, которое представляет интересы
акционера и действует в соответствии с полномочиями, основанными на по-
ложениях федеральных законов или актов уполномоченных на то госу-
дарственных органов или органов местного самоуправления либо довереннос-
ти, составленной в письменной форме и удостоверенной соответствующим об-
разом.
При этом доверенность от акционера-физического лица удостоверяется
нотариально или организацией, в которой работает или учится доверитель,
жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства или адми-
нистрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на
излечении: доверенность от акционера-юридического лица - подписью его ру-
ководителя или иного лица, уполномоченного на то его учредительными до-
кументами, с приложением печати этой организации;
- "голосующая акция Общества" - обыкновенная акция или привилегиро-
ванная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при
решении вопроса, поставленного на голосование на Общем собрании акционе-
ров;
- "размещенные акции Общества" - акции, приобретенные акционером в
пределах количества, определенного в Уставе;
- "должностное лицо Общества" - лицо, наделенное организационно-распо-
рядительными или административно-хозяйственными полномочиями.
2. Компетенция Ревизионной комиссии Общества
2.1. Ревизионная комиссия осуществляет текущий и перспективный конт-
роль за финансовой и хозяйственной деятельностью Общества, его обособ-
ленных подразделений и служб, филиалов и представительств, находящихся
на балансе Общества.
2.2. Компетенция Ревизионной комиссии определяется Уставом Общества.
К компетенции Ревизионной комиссии Общества относится:
2.2.1. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Об-
щества по итогам его деятельности за год.
2.2.2. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества по
собственной инициативе, решению Общего собрания акционеров, Совета ди-
ректоров или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в
совокупности не менее чем 10% голосующих акций Общества.
2.2.3. Проверка достоверности данных, содержащихся в годовом отчете
Общества Общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибы-
лей и убытков.
При отсутствии внешнего аудитора без заключения Ревизионной комиссии
Общее собрание акционеров не вправе утверждать годовой отчет и баланс.
2.2.4. Проверка законности заключаемых Обществом договоров, совершае-
мых сделок, торговых, расчетных и других операций.
2.2.5. Проверка соблюдения в финансово-хозяйственной и производствен-
ной деятельности установленных нормативов, правил, смет, ГОСТов, ТУ и
пр.
2.2.6. Принятие решения по вопросам включения лиц в Реестр акционеров
Общества, в случаях, предусмотренных законодательством РФ.
2.2.7. Анализ финансового положения Общества, его платежеспособности,
ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств.
2.2.8. Предварительное рассмотрение распределения прибыли и убытков и
плана деятельности Общества на наступающий год.
2.2.9. Выявление резервов улучшения экономического состояния предпри-
ятия и выработка рекомендаций для органов исполнительного органа Общест-
ва. 2.2.10. Проверка своевременности и правильности:
- платежей поставщикам продукции и услуг;
- платежей в бюджет;
- начислений и выплат дивидендов;
- начислений и выплат процентов по облигациям;
- погашений прочих обязательств.
2.2.11. Контроль за соблюдением Обществом и органами его управления
законодательных актов и инструкций, решений Общего Собрания акционеров.
2.2.12. Проверка правомочности принятых Советом директоров и исполни-
тельным органом Общества решений, их соответствия Уставу Общества и ре-
шениям Собрания акционеров.
2.2.13. Анализ решений Собрания акционеров, внесение предложений по
их изменению при несоответствии положениям документов, имеющих большую
юридическую силу.
2.2.14. Рассмотрение жалоб акционеров на действия органов управления
и должностных лиц Общества и принятие по ним соответствующих решений,
2.3. При выполнении своих функций Ревизионная комиссия полномочна:
- проверять любую финансовую документации Общества и заключений ко-
миссии по инвентаризации имущества; сравнивать данные указанных докумен-
тов с данными первичного бухгалтерского учета:
- проверять состояние кассы и имущества Общества;
- изучать протоколы заседаний всех органов Общества:
- осуществлять все виды работ, соответствующие возникшей ситуации и
полномочиям комиссии;
- созывать внеочередное Общее собрание акционеров: вносить вопросы в
повестку дня Общего собрания акционеров.
2.4. Органы управления и все должностные лица и работники Общества
обязаны оказывать Ревизионной комиссии необходимое содействие, своевре-
менно предоставлять ей всю необходимую информацию и документацию, необ-
ходимую для работы комиссии, и обеспечивать условия для ее работы.
По требованию Ревизионной комиссии (ревизора) Общества лица, занимаю-
щие должности в органах управления Общества, обязаны представить любые
документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
Указанные документы должны быть представлены в Ревизионную комиссию в
течение (5) дней после ее письменного запроса в соответствующую структу-
ру.
2.5. В случаях, когда выявленные нарушения в производственно-хо-
зяйственной, финансовой, правовой деятельности или угроза интересам Об-
щества требуют решения по вопросам, находящимся в компетенции органов
исполнительного органа Общества, члены Ревизионной комиссии имеют право
требовать от полномочных лиц созыва заседаний исполнительного органа,
Совета директоров Общества или вносить эти вопросы в повестку дня Общего
собрания акционеров.
2.6. Ревизионная комиссия имеет право требовать личного объяснения от
работников Общества, включая любые должностные лица, по вопросам, нахо-
дящимся в ее компетенции.
2.7. Ревизионная комиссия имеет право при необходимости привлекать к
своей работе на договорной основе специалистов, не занимающих штатных
должностей в Обществе, и требовать от исполнительного органа оплатить
все необходимые расходы, связанные с проведением аудиторских проверок и
ревизий.
2.8. Ревизионная комиссия имеет право ставить перед Общим собранием
или органами управления Общества, его подразделений и служб вопрос об
ответственности работников, включая любые должностные лица Общества, в
случае нарушения ими Устава Общества или положений, правил и инструкций,
принятых Общим собранием акционеров или иных нормативных документов Об-
щества.
3. Состав Ревизионной комиссии Общества
3.1. Членом Ревизионной комиссии может быть только акционер или пол-
номочный представитель акционера Общества.
3.1.1. Члены Ревизионной комиссии (ревизор) Общества не могут однов-
ременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать
иные должности в органах управления Общества.
Данные лица в случае их избрания членами Ревизионной комиссии обязаны
освободить занимаемую ими должность.
3.1.2. Члены исполнительного органа по освобождении их от должности
не могут быть избраны в члены Ревизионной комиссии в течение (2) лет со
дня отставки.
3.2. Число членов Ревизионной комиссии определяется Общим собранием
акционеров Общества.
Собрание может увеличить число членов Ревизионной комиссии и избрать
дополнительных членов для выполнения определенных функций.
3.3. На первом заседании Ревизионная комиссия из своего состава изби-
рает Председателя и Секретаря Ревизионной комиссии.
3.3.1. К обязанностям Председателя Ревизионной комиссии относится:
- созыв и проведение заседаний Ревизионной комиссии;
- организация текущей работы комиссии;
- представительство Ревизионной комиссии на заседаниях исполнительно-
го органа, Совета директоров и Общем собрании акционеров Общества;
- подпись документов, выходящих от имени Ревизионной комиссии. 3.3.2.
Секретарь Ревизионной комиссии:
- ведет протоколы заседаний Ревизионной комиссии;
- доводит до сведения соответствующих органов и лиц актов и заключе-
ний Ревизионной комиссии;
- совместно с председателем Ревизионной комиссии подписывает докумен-
ты, выходящие от ее имени.
3.4. Права, обязанности и ответственность перед Обществом членов Ре-
визионной комиссии определяется настоящим Положением.
3.5. Акционеры, состоящие членами Ревизионной комиссии, не пользуются
правом голоса ни лично, ни по доверенности других акционеров, при разре-
шении вопросов, касающихся привлечения их к ответственности или освобож-
дения от таковой, отстранения их от должности.
3.6. Члены Ревизионной комиссии, избранные Общим собранием, за испол-
нение своих обязанностей получают вознаграждение и компенсацию в разме-
ре, устанавливаемом Общим собранием акционеров Общества.
Рекомендации по вознаграждению членам Ревизионной комиссии вносит Со-
вет директоров.
4. Избранив членов Ревизионной комиссии
4.1. Ревизионная комиссия избирается на Общем собрании акционеров Об-
щества в соответствии с положениями Устава и Положением об Общем собра-
нии акционеров Общества.
Акции, принадлежащие членам Совета директоров или лицам, занимающим
должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосо-
вании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества.
4.2. Члены Ревизионной комиссии избираются на срок (2) года с правом
его продления по решению Общего собрания.
4.3. Общее собрание акционеров Общества имеет право отозвать члена
Ревизионной комиссии до истечения срока его полномочий в случаях невы-
полнения возложенных на него обязанностей или злоупотребления данными
ему правами. Решение принимается простым большинством присутствующих на
Собрании владельцев голосующих акций.
4.4. Если в сроки, установленные для исполнения обязанностей членов
Ревизионной комиссии, в результате какой-либо причины член Ревизионной
комиссии:
- акционер утрачивает право владения акциями Общества;
- представитель акционера утрачивает статус доверенного лица акционе-
ра Общества;
их полномочия членов Ревизионной комиссии Общества сохраняются до
ближайшего собрания акционеров.
4.5. В качестве кандидатур для избрания в Ревизионную комиссию на
Собрании могут предлагаться:
- члены Ревизионной комиссии с истекающим сроком полномочий;
- лица, выдвигаемые акционерами.
Выдвижение кандидатов в Ревизионную комиссию и голосование по канди-
датурам проводится в соответствии с Положением об Общем собрании акцио-
неров. Голосование проводится отдельно по каждой кандидатуре или по ре-
шению Общего собрания акционеров списком.
4.6. Если в течение срока действия своих полномочий член Ревизионной
комиссии прекращает выполнение своих функций, он обязан уведомить об
этом Совет директоров Общества за (один) месяц до прекращения своей ра-
боты в Ревизионной комиссии. В этом случае на ближайшем Общем собрании
акционеров осуществляется замена выбывшего члена комиссии.
В период между собраниями Ревизионная комиссия может привлечь к своей
работе для заполнения образовавшейся вакансии любого акционера по своему
усмотрению. Перед очередным Общим собранием он слагает с себя полномо-
чия, но может быть переизбран.
4.7. Избрание в члены Ревизионной комиссии подтверждается подписью
избранного кандидата на Постановлении Общего собрания акционеров Общест-
ва об его избрании в Ревизионную комиссию.
5. Порядок работы Ревизионной комиссии
5.1. Порядок деятельности Ревизионной комиссии утверждается Общим
собранием акционеров Общества.
5.2. Ревизионная комиссия осуществляет регулярные проверки (сплошные
или выборочные) и ревизии финансово-хозяйственной деятельности и текущей
документации Общества по утвержденному ею плану, но не реже одного раза
в год, или внепланово - по поступающему требованию.
5.3. Внеплановая проверка финансово-хозяйственной деятельности Об-
щества осуществляется Ревизионной комиссией:
- по поручению Общего собрания акционеров:
- по письменному требованию Совета директоров;
- по собственной инициативе;
- по письменному требованию акционеров, владеющих в совокупности не
менее 10% голосующих акций.
5.4. Ревизионная комиссия обязана не позже, чем через (30) дней после
окончания финансового года приступить к проверке деятельности Общества,
состояния денежных средств и имущества Общества, ревизии относящихся к
отчету и балансу книг, счетов, документов, всего делопроизводства Об-
щества.
5.5. Ревизии и проверки не должны нарушать нормальный режим работы
Общества.
5.6. Ревизионная комиссия представляет результаты проведенных ею ре-
визий и проверок и свои заключения по ним лицам, потребовавшим их прове-
дения, и Общему собранию акционеров.
5.8. Отчеты Ревизионной комиссии представляются в форме письменных
отчетов, докладных записок и сообщений.
5.9. Не позднее чем через 10 дней после предоставления Ревизионной
комиссии годового отчета Общества она представляет Совету директоров
свое заключение по нему.
5.10. По просьбе Совета директоров и исполнительного органа Общества
члены Ревизионной комиссии могут участвовать а их заседаниях с правом
совещательного голоса.
5.11. Все документы, выходящие от имени Ревизионной комиссии, должны
быть подписаны Председателем комиссии на каждом листе или быть сброшюро-
ванными.
5.12. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общест-
ва Ревизионная комиссия (ревизор) Общества составляет заключение, в ко-
тором должны содержаться:
подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных
финансовых документов Общества:
информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российс-
кой Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления фи-
нансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при
осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
6. Заседания Ревизионной комиссии
6.1. Ревизионная комиссия решает все вопросы на своих заседаниях.
Заседания Ревизионной комиссии проводятся по утвержденному плану, а
также перед началом проверки или ревизии и по их окончании для обсужде-
ния результатов.
Любой член Ревизионной комиссии может требовать созыва экстренного
заседания комиссии в случае выявления нарушений, требующих безотлага-
тельного решения Ревизионной комиссии.
6.2. Заседания Ревизионной комиссии считают правомочными, если на них
присутствуют не менее половины ее членов.
6.3. Все члены Ревизионной комиссии имеют равные права.
6.4. Решения, акты и заключения Ревизионной комиссии принимаются
простым большинством голосов ее членов.
6.5. В случае несогласия с решением комиссии член Ревизионной комис-
сии вправе зафиксировать это в протоколе заседания, оформив как особое
мнение, и довести его до сведения Совета директоров и Общего собрания
акционеров.
6.6. Ревизионная комиссия должна вести подробные протоколы заседаний
с приложением всех докладов, заключений, имевших место суждений и заяв-
лений особых мнений отдельных членов комиссии.
6.7. Протоколы заседаний Ревизионной комиссии обязаны храниться по
месту нахождения Общества. Они должны быть доступны для ознакомления ак-
ционерам в любое время в течение рабочего дня. Акционеры и их представи-
тели вправе снимать копии с указанных документов.
7. Права Ревизионной комиссии и ее членов
В своей деятельности Ревизионная комиссия руководствуется законода-
тельством России, подзаконными актами органов государственного исполни-
тельного органа, Уставом Общества, настоящим Положением, решениями Обще-
го собрания акционеров и другими документами, принятыми Собранием акцио-
неров Общества и относящимися к деятельности Ревизионной комиссии и ее
членов.
8. Обязанности членов Ревизионной комиссии
8.1. Члены Ревизионной комиссии несут ответственность за недобросо-
вестное выполнение возложенных на них обязанностей в порядке, предусмот-
ренном действующим законодательством Российской Федерации и нормативными
документами Общества.
8.2. При проведении проверок члены Ревизионной комиссии обязаны над-
лежащим образом изучить все документы и материалы, относящиеся к предме-
ту проверки. За недобросовестные заключения члены Ревизионной комиссии
несут ответственность, мера которой определяется Общим собранием акцио-
неров.
8.3. Ревизионная комиссия обязана своевременно представлять Собранию
акционеров и в копии Совету директоров отчеты о результатах проведенных
ревизий и проверок в соответствующей форме, сопровождая их необходимыми
замечаниями и предложениями по повышению эффективности работы Общества.
8.4. Ревизионная комиссия не вправе разглашать результаты ревизий и
проверок до их утверждения органом, по поручению которого они были про-
ведены.
8.5. Если возникла серьезная угроза интересам Общества или выявлены
злоупотребления, допущенные должностными лицами Общества, члены Ревизи-
онной комиссии обязаны потребовать созыва чрезвычайного собрания акцио-
неров в соответствии с Регламентом Общего собрания акционеров Общества.
8.6. Члены Ревизионной комиссии обязаны соблюдать коммерческую тайну,
не разглашать сведения, являющиеся конфиденциальными, к которым они име-
ют доступ при выполнении своих функций в соответствии со своей компетен-
цией.
9. Процедура утверждения и изменения Положения о Ревизионной комиссии
9.1. Положение о Ревизионной комиссии акционерного Общества "...."
утверждается Общим собранием акционеров Общества.
Решение о его утверждении принимается простым большинством голосов.
9.2. Предложения об изменении и дополнении настоящего Положения вно-
сятся и принимаются в обычном порядке, определенном в Положении об Общем
собрании акционеров Общества как предложения по вопросам повестки дня
Собрания.
9.3. Положение и все вносимые в него изменения и дополнения вводятся
в действие с момента их утверждения на Общем собрании акционеров.
9.4. Если в результате изменения законодательных и нормативных актов
Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в
противоречие с законодательными актами, они утрачивают силу и до момента
внесения изменений в настоящее Положение члены Ревизионной комиссии ру-
ководствуются законодательными актами Российской Федерации.
УТВЕРЖДЕНО
Советом директоров
акционерного Общества
N
Протокол от " "_______199_ г.
Но
ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ИСПОЛНИТЕЛЬНОМ ОРГАНЕ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
1. Общие положения
1.1. Исполнительный орган акционерного общества "...", именуемого в
дальнейшем "Общество", осуществляет руководство текущей деятельностью
Общества и организует выполнение решений Общего собрания акционеров и
Совета директоров Общества.
В состав исполнительного органа Общества входит единоличный исполни-
тельный орган
- Генеральный директор и коллегиальный исполнительный орган - Правле-
ние.
1.2. Исполнительный орган является постоянно действующим органом уп-
равления Общества, основной задачей которого является выработка и прове-
дение политики с целью обеспечения прибыльности и конкурентоспособности
Общества, его финансово-экономической устойчивости, обеспечения прав ак-
ционеров и социальных гарантий персонала Общества.
Исполнительный орган обязан способствовать приросту пущенных в оборот
средств Общества и обеспечивать ежегодную прибыль, необходимую для расп-
ределения в качестве дивидендов между акционерами в порядке и размерах,
установленных Общим собранием акционеров.
1.3. Исполнительный орган Общества действует на основании Положения
об исполнительном органе Общества, утверждаемого Советом директоров.
Положение разрабатывается в соответствии с действующим законода-
тельством РФ на основе Устава Общества. Положение является внутренним
нормативным документом Общества, обязательным для исполнения всеми акци-
онерами и органами управления Общества. 1.4. В настоящем Положении ис-
пользуются термины:
- "закон" Федеральный закон РФ "Об акционерных обществах":
- "акционер" - любой владелец любых акций Общества или его полномоч-
ный представитель;
- "полномочный представитель" - лицо, которое представляет интересы
акционера и действует в соответствии с полномочиями, основанными на ука-
заниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государствен-
ных органов или органов местного самоуправления, либо доверенности, сос-
тавленной в письменной форме и удостоверенной соответствующим образом.
При этом доверенность от акционера-физического лица удостоверяется
нотариально или организацией, в которой работает или учится доверитель,
жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства или адми-
нистрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на
лечении; доверенность от акционера-юридического лица - подписью его ру-
ководителя или иного лица, уполномоченного на то его учредительными до-
кументами, с приложением печати этой организации;
- "голосующая акция Общества" - обыкновенная акция или привилегиро-
ванная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при
решении вопроса, поставленного на голосование на Общем собрании акционе-
ров;
- "размещенные акции Общества" - акции, приобретенные акционером, в
пределах количества, определенного в Уставе;
- "должностное лицо Общества" - лицо, наделенное организационно-распо-
рядительными или административно-хозяйственными полномочиями;
- "сделка, в совершении которой имеется заинтересованность" - сделка,
одной из сторон которой является либо в ней в качестве представителя или
посредника участвует: член Совета директоров либо иное должностное лицо
Общества, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20%
или более голосующих акций Общества, а также их супруги, родители, дети,
братья, сестры, а также все их аффилированные лица:
либо юридическое лицо, в котором данные лица владеют 20% или более
голосующих акций (долей, паев) или занимают должности в его органах уп-
равления;
- "крупная сделка" - сделка или несколько взаимосвязанных сделок,
связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения
Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет
более 25% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения
о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе
осуществления обычной хозяйственной деятельности;
либо сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с разме-
щением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в
обыкновенные акции, составляющих более 25% ранее размещенных Обществом
обыкновенных акций.
2. Компетенция и полномочия исполнительного органа Общества
2.1.1. Компетенции исполнительного органа Общества относится решение
всех вопросов, не составляющих компетенцию Других органов управления Об-
щества, определенную Уставом Общества.
Общее собрание акционеров и Совет директоров Общества может вынести
решение о передаче части принадлежащих этим органам прав в компетенцию
исполнительного органа, за исключением вопросов, отнесенных законом и
Уставом Общества к исключительной компетенции данных органов.
2.2. Исполнительный орган заведует и самостоятельно распоряжается
всеми делами, имуществом и средствами Общества, за исключением случаев,
которые предписанием Устава Общества составляют исключительную компетен-
цию других органов управления Общества.
2.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров и
Совета директоров решаются исполнительным органом только после их соот-
ветствующего одобрения.
2.4. Исполнительный орган не имеет права делегировать предоставленные
ему Уставом Общества и настоящим Положением полномочия другим физическим
и юридическим лицам, если иное прямо не установлено законодательством
РФ, Уставом Общества, решениями Общего собрания акционеров или Совета
директоров.
2.5. Исполнительный орган имеет право:
- привлекать на договорных началах и использовать финансовые
средства, объекты интеллектуальной собственности, имущество и отдельные
имущественные права граждан и юридических лиц;
- принимать решение для осуществления внешнеэкономической деятельнос-
ти;
- принимать решение о приобретении ресурсов на отечественном и иност-
ранном рынках товаров и услуг: совершать законные акты по приобретению
для Общества зданий и сооружений, найму складов и других производствен-
ных и административных помещений;
- передавать на договорных началах материальные и денежные средства
Общества другим юридическим и физическим лицам как внутри страны, так и
за рубежом, производящим продукцию или выполняющим для Общества работы и
услуги; - использовать экономическую, научно-техническую и правовую под-
держку; - использовать услуги системы государственного социального обес-
печения.
2.6. Исполнительный орган обязан:
- анализировать документы, представляемые Советом директоров, с точки
зрения их соответствия требованиям законодательства РФ, а также реальной
обстановкой, складывающейся в Обществе;
- своевременно ставить перед Советом директоров вопросы о необходи-
мости принятия или невозможности принятия того или иного решения, кото-
рые в соответствии с положениями закона, Устава и внутренних нормативных
документов Общества находятся в компетенции Совета директоров и Общего
собрания акционеров;
- информировать Совет директоров о своей деятельности в порядке, оп-
ределенном внутренними нормативными документами Общества;
- обеспечивать всех акционеров, заинтересованных лиц и государствен-
ных органов информацией о деятельности Общества, открытой для ознакомле-
ния в соответствии с действующим законодательством РФ;
- обеспечивать социальное, медицинское и иные виды обязательного
страхования граждан, работающих по найму, обеспечивать им условия для
трудовой деятельности в соответствии с законодательством Российской Фе-
дерации и коллективным договором;
- выполнять решения центральных и местных органов власти по соци-
альной защите инвалидов и других лиц с ограниченной трудоспособностью.
2.7. Исполнительный орган производит расходы по сметам, ежегодно ут-
верждаемым Общим собранием акционеров.
Общее собрание вправе определить, до какой суммы исполнительный орган
может расходовать средства сверх сметного назначения в случаях, не тер-
пящих отлагательства и с согласия Совета директоров Общества, с солидар-
ной ответственностью исполнительного органа и Совета директоров перед
Общим собранием за необходимость и последствия этого расхода. Каждый из
таких случаев рассматривается и утверждается ближайшим Общим собранием.
2.8. Волеизъявление, адресованное акционерному Обществу, достаточно
довести до сведения одного члена исполнительного органа Общества.
2.9. Компетенция исполнительного органа распределяется между Гене-
ральным директором и Правлением Общества в соответствии с положениями
Устава Общества.
3. Компетенция Генерального директора
3.1. Генеральный директор Общества без доверенности действует от име-
ни Общества.
Руководство по оперативным вопросам деятельности Общества осуществля-
ется Генеральным директором через принятие им соответствующих решений,
издание приказов и указаний, обязательных для исполнения всеми работни-
ками Общества.
3.2. К компетенции Генерального директора относится решение всех воп-
росов и совершение любых других действий, необходимых для достижения це-
лей деятельности Общества, для обеспечения его нормальной работы, в со-
ответствии с действующим законодательством РФ и Уставом Общества, за
исключением тех, которые Уставом Общества и решениями Общего собрания
акционеров закреплены за Общим собранием акционеров, Советом директоров
и Правлением Общества.
Принимать решения по вопросам деятельности Общества, отнесенным к
компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления
Общества, Генеральный директор имеет право только после их утверждения
соответствующим органом управления.
3.3. При исполнении своих обязанностей Генеральный директор в том
числе решает следующие вопросы:
3.3.1. Обеспечивает выполнения решений, принятых Общим собранием ак-
ционеров, Советом директоров и Правлением Общества, обязательств перед
бюджетом и контрагентами по хозяйственным договорам.
3.3.2. Представительствует от имени Общества в суде и в отношениях с
государственными органами, юридическими и физическими лицами РФ и за ру-
бежом. Полномочие Генерального директора на представительство не может
быть ограничено.
Принимает решения лично или через уполномоченных лиц о предъявлении
от имени Общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам.
Генеральный директор имеет право самостоятельно принимать решение об ос-
париваний в суде или государственном арбитраже в порядке, установленном
законодательством РФ, действии граждан, юридических лиц, государственных
органов и должностных лиц, нарушающих права Общества.
3.3.3. Представляет без доверенности интересы Общества во всех рос-
сийских и иностранных организациях и учреждениях, в деловых отношениях с
физическими и юридическими лицами.
3.3.4. Определяет лиц, имеющих право действовать от имени Общества.
Выдает им доверенности.
3.3.5. Самостоятельно распоряжается средствами и имуществом Общества,
заключает от имени Общества договора и сделки и принимает иные имущест-
венные решения при условии, что их размер не превышает пределов, уста-
новленных Уставом, решениями Общего собрания и Совета директоров.
Решение о заключении крупных сделок, совершаемые в процессе осу-
ществления обычной хозяйственной деятельности, принимается Генеральным
директором самостоятельно.
3.3.6. Принимает решения о получении краткосрочных кредитов.
3.3.7. Принимает решение об открытии расчетных и других счетов в лю-
бом банке РФ и за рубежом для хранения денежных средств Общества и осу-
ществления всех видов расчетов, кредитных и кассовых операций.
3.3.8. Организует бухгалтерию и кассу Общества.
3.3.9. Утверждает товарный знак Общества для его регистрации в поряд-
ке установленном законом.
3.3.10. Представляет кандидатуры в члены Правления для их утверждения
Совету директоров.
Совет директоров не имеет право назначить члена Правления без согла-
сия Генерального директора.
3.3.11. Осуществляет функции Председателя Правления.
Распределяет обязанности между членами Правления, своими заместителя-
ми, определяет их полномочия.
3.3.12. Определяет состав и объем сведений, составляющих коммерческую
тайну Общества, а также порядок защиты коммерческой тайны Общества. Оп-
ределяет меры по организации защиты сведений, составляющих коммерческую
тайну
Должны быть установлены виды и предельные размеры сделок, решение по
которым Генеральный директор вправе принимать самостоятельно. Если раз-
меры сделок превышают указанные пределы, решение о их заключении должно
быть одобрено Правлением, Советом директоров или Общим собранием акцио-
неров в соответствии с компетенцией этих органов, установленной во внут-
ренних нормативных документах Общества. Например, Генеральный директор
самостоятельно принимает решение о заключении крупных сделок, связанных
с отчуждением или приобретением Обществом имущества, размер которых не
превышает 10% балансовой стоимости его активов на дату принятия решения
о заключении таких сделок. Если размер таких сделок больше этого преде-
ла, Генеральный директор имеет право их заключить только после их ут-
верждения Правлением. Напомним, что если размер таких сделок превышает
25% балансовой стоимости активов Общества, вопрос об их утверждении дол-
жен быть вынесен на Совет директоров. Крупные сделки, размер которых
превышает 50% балансовой стоимости активов Общества, утверждаются Общим
собранием акционеров.
3.3.13. Утверждает штаты. Принимает на работу и увольняет в соот-
ветствии с требованиями законодательства РФ сотрудников Общества, опре-
деляет их права и обязанности, принимает по отношению к ним меры поощре-
ния и налагает взыскания.
3.3.14. Заключает коллективный договор с трудовым коллективом Общест-
ва.
3.3.15. Ведет всю переписку по делам Общества от своего имени.
4. Компетенция Правления
4.1. К компетенции Правления относятся следующие вопросы:
4.1.1. Утверждение заключаемых от имени Общества договоров, сделок
или иных имущественных решений как с государственными учреждениями и
предприятиями, так и с иными юридическими и физическими лицами, размер
которых превышает полномочия Генерального директора, установленные поло-
жениями Устава и настоящим Положением.
4.1.2. Принятие решения об осуществлении Обществом капиталовложений,
размер которых превышает (10)% годового оборота Общества в предшествуем
году в сопоставимых ценах.
4.1.3. Принятие решения о получении Обществом долгосрочных кредитов.
4.1.4. Принятие решений о поставке продукции, выполнении работ и ока-
зании услуг в кредит с уплатой покупателем (потребителем) процентов как
за пользование заемными средствами, в том числе получение и выдача век-
селей.
4.1.5. Выработка рекомендаций Совету директоров по использованию и
пополнению резервного фонда Общества.
4.1.6. Принятие решения о выборе новой сферы деятельности Общества в
пределах, установленных решениями Совета директоров.
Выработка рекомендаций для Совета директоров Общества об изменении и
расширении деятельности Общества, его представительств, филиалов и до-
черних обществ.
4.1.7. Формирование производственной программы Общества, его самосто-
ятельных подразделений и дочерних обществ. Определение объемов произ-
водства.
Выбор поставщиков и потребителей продукции Общества. Определение по-
рядка и условий сбыта продукции.
4.1.8. Распределение установленной Общим собранием части прибыли на
развитие производства, в том числе для самостоятельных подразделений Об-
щества и его дочерних обществ.
4.1.9. Утверждение порядка внешнеэкономической деятельности Общества.
4.1.10. Определение порядка страхования имущества Общества.
4.1.11. Утверждение годового отчета о финансовых результатах дея-
тельности Общества и баланса за предыдущий финансовый год для предостав-
ления их Совету директоров.
4.1.12. Утверждение смет и плана действий на предстоящий год.
4.1.13. Вынос на решение Совета директоров Общества вопросов:
- об изменении Уставного капитала Общества.
- о создании филиалов и представительств, участии Общества в холдин-
говых компаниях, финансово-промышленных группах, в иных юридических ли-
цах или их объединениях.
4.1.14. Утверждение правил процедур и других внутренних нормативных
документов, регулирующих отношения внутри Общества.
Выработка рекомендаций для Совета директоров Общества по правилам
процедур и другим внутренним нормативным документам, регулирующим отно-
шения внутри Общества, относящимся к компетенции Совета.
4.1.15. Определение порядка ведения Реестра акционеров Общества.
4.1.16. Определение размера платы за копии предоставленных акционерам
документов, в том числе выписок из Реестра акционеров. 4.1.17. Определе-
ние порядка:
- приема денег, поступающих в оплату акций Общества и начисление про-
центов в пользу Общества по неоплаченным в оговоренные сроки акциям Об-
щества, а также изъятия неоплаченных акций в соответствии с Уставом Об-
щества и законодательством РФ и решениями Совета директоров;
- организации выкупа собственных акций и продажи акций, находящихся в
распоряжении Общества;
- организации подписки на вновь выпускаемые акции;
- организации выплаты дивидендов в соответствии с проспектом эмиссии
акций;
- организации мероприятий, связанных с реализацией других решений Со-
вета директоров и Общего собрания акционеров.
4.1.18. Формирование штатного расписания Общества и его самостоя-
тельных подразделений. Рекомендации по штатному расписанию дочерних об-
ществ.
Определение и утверждение Правил внутреннего трудового распорядка Об-
щества, принципов и порядка нормирования и пересмотра норм труда.
4.1.19. Назначение должностных лиц администрации Общества, их долж-
ностных обязанностей и содержания; установление для них форм, системы и
размера оплаты труда и других видов доходов.
4.1.20. Разработка и обсуждение условий коллективного договора с ра-
ботниками Общества, а также положений, регулирующих вытекающие из кол-
лективного договора отношений, в том числе Положения об оплате труда,
Положения об индексации заработной платы работников Общества.
4.1.21. Принятие решения о массовом высвобождении работников Общества
в соответствии с действующим законодательством РФ. 4.1.22. Определение
перечня мер социальной защиты работников Общества.
4.1.23. Определение порядка обеспечения акционеров информацией о дея-
тельности Общества, открытой для всеобщего ознакомления, в соответствии
с требованиями законодательства РФ, Устава и внутренних нормативных до-
кументов Общества.
4.2. По требованию Правления для представительства от имени Общества
в суде и в отношениях с государственными органами, юридическими и физи-
ческими лицами по вопросам, относящимся к компетенции этого органа уп-
равления, Генеральный директор должен назначить рекомендованное Правле-
нием лицо.
5. Формирование исполнительного органа Общества
Данная статья формулируется в зависимости от принципов формирования
исполнительного органа Общества, зафиксированного в Уставе. Законом пре-
дусмотрены следующие возможности:
- единоличный и коллегиальный исполнительные органы формируются на
Общем собрании акционеров;
- единоличный орган назначается на Общем собрании акционеров, колле-
гиальный - на Совете директоров;
- члены единоличного и коллегиального исполнительных органов назнача-
ются Советом директоров.
Можно рекомендовать ввести норму, аналогичную указанной в П.3.3.10
настоящего Положения, согласно которой для назначения члена Правления
необходимо согласие Генерального директора.
6. Права и обязанности членов исполнительного органа Общества
6.1. Права и обязанности членов исполнительного органа по осуществле-
нию руководства текущей деятельностью Общества определяются законом,
иными правовыми актами Российской Федерации и настоящим Положением и до-
говором, заключаемым каждым из них с Обществом.
6.2. С утвержденными членами исполнительного органа Совет директоров
Общества заключает договоры (контракты), в которых определяются их пра-
ва, обязанности и ответственность перед Обществом, форма, порядок и ус-
ловия оплаты труда, условия организации труда, срок контракта, условия
освобождения от занимаемой должности.
Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директо-
ров или лицом, уполномоченным решением Совета директоров.
На отношения между Обществом и членами исполнительного органа
действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется
в части, не противоречащей положениям закона.
6.3. Расторжение контракта возможно по соглашению сторон и в односто-
роннем порядке любой стороной в случае нарушения противоположной сторо-
ной оговоренных в контракте условий или по состоянию здоровья. Уведомле-
ние об одностороннем расторжении контракта производится стороной в срок,
оговоренный в контракте, с обязательным указанием причины расторжения.
Если контракт члена исполнительного органа с Обществом расторгается в
одностороннем порядке, он обязан в срок, оговоренный в контракте, предс-
тавить Совету директоров Общества отчет о выполненной работе.
6.4. Общее собрание акционеров и Совет директоров вправе в любое вре-
мя расторгнуть договор с членами исполнительного органа.
6.5. За выполняемую работу члены исполнительного органа получают оп-
ределенное вознаграждение в виде оклада, установленного Общим собранием
акционеров или Советом директоров, и тантьемы (доли чистой прибыли) в
размере, установленном Общим собранием акционеров.
По решению Совета директоров членам исполнительного органа может быть
предоставлен опцион на приобретение акций Общества.
6.6. Члены исполнительного органа обязаны соблюдать Кодекс поведения
членов Совета директоров, членов исполнительного органа и должностных
лиц администрации Общества, утвержденный Общим собранием акционеров.
6.7. Члены исполнительного органа обязаны выполнять и иные правила,
установленные Советом директоров Общества.
6.8. Общество обязано предоставить членам исполнительного органа зак-
репленные за ними в Уставе и контракте права, необходимые для выполнения
ими возложенных на них обязанностей.
7. Ответственность членов исполнительного органа Общества
7.1. Члены исполнительного органа исполняют свои обязанности на осно-
вании положений Устава Общества, решений Общего собрания акционеров и
Совета директоров, Кодекса поведения членов Совета директоров, членов
Правления и должностных лиц администрации Общества, настоящего Положе-
ния и контрактов, заключенных с ними.
7.2. Члены исполнительного органа несут ответственность, в том числе
и уголовную, в соответствии с действующим законодательством Российской
Федерации, за:
- ненадлежащее исполнение заключенных договоров;
- недостоверность информации, содержащейся в годовых отчетах и балан-
сах Общества;
- нарушение прав собственности других субъектов;
- нарушение Обществом положений, установленных законодательством об
охране окружающей среды;
- нарушение Обществом антимонопольного законодательства;
- несоблюдение безопасных условий труда:
- реализацию Обществом потребителям продукции, причиняющей вред здо-
ровью.
7.3. Члены исполнительного органа при осуществлении своих прав и ис-
полнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осу-
ществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добро-
совестно и разумно.
7.4. Члены исполнительного органа несут ответственность перед Общест-
вом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями, в том числе
при неисполнении или небрежном выполнении ими своих функций, незаконных
распоряжениях, превышении предела власти, бездействии и нарушении Устава
Общества и постановлений Общих собраний акционеров.
При определении оснований и размера ответственности принимаются во
внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие
значение для дела.
7.6. Ответственность перед Обществом членов исполнительного органа
является солидарной.
7.7. В случае привлечения члена исполнительного органа к администра-
тивной или уголовной ответственности Совет директоров может принять ре-
шение о лишении его полномочий.
7.8. Жалобы на действия членов исполнительного органа выносятся на
Совет директоров в порядке, установленном для заявлений акционеров в По-
ложении о работе с заявлениями акционеров Общества. Совет директоров
обязан рассмотреть поступившую жалобу, потребовав от члена (членов) ис-
полнительного органа необходимые разъяснения, и принять соответствующее
решение.
7.9. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не
менее чем 1% размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться
в суд с иском к члену исполнительного органа о возмещении убытков, при-
чиненных Обществу, в случае, предусмотренном пунктом 7.3 настоящего По-
ложения.
При этом к членам исполнительного органа могут быть предъявлены тре-
бования о возмещении ущерба, причиненного Обществу в результате наруше-
ния своих обязанностей, в полном объеме, включая упущенную выгоду Об-
щества в размере ее полной и справедливой рыночной стоимости в порядке,
определяемом законодательством РФ.
8. Состав исполнительного органа Общества
8.1. В состав коллегиального исполнительного органа Общества входят
исполнительные директора и управляющие-руководители основных подразделе-
ний Общества.
Состав исполнительного органа определяется организационной структурой
предприятия.
Исполнительные директора являются заместителями Генерального директо-
ра по должности.
В целях обеспечения преемственности в деятельности исполнительного
органа Совет директоров может назначать по представлению Генерального
директора кандидатов в члены исполнительного органа Общества.
8.2. Пределы компетенции каждого члена исполнительного органа опреде-
ляются Председателем Правления. 8.3. Исполнительный орган назначается
сроком не менее (3) лет. Количественный состав Правления должен быть не-
четным и не менее (5) членов.
8.4. Членами исполнительного органа могут быть как акционеры, так и
третьи лица, являющиеся специалистами, хорошо знакомыми с областью дея-
тельности Общества
8.5. Совмещение лицом, осуществляющим функции члена исполнительного
органа должностей в органах управления других организаций допускается
только с согласия Совета директоров.
8.6. Для замещения членов исполнительного органа, выбывших до истече-
ния срока контракта или временно лишенных возможности исполнять свои
обязанности, Генеральный директор представляет новую кандидатуру для ут-
верждения на Совете директоров Общества в качестве члена исполнительного
органа или исполняющего обязанности члена исполнительного органа на не-
обходимый срок или до следующей смены исполнительного органа. В качестве
кандидатур на замещение выбывших членов исполнительного органа могут
выступать их заместители, кандидаты в члены исполнительного органа,
должностные лица администрации Общества или третьи лица. Исполняющий
обязанности пользуется всеми правами, присвоенными выбывшему члену ис-
полнительного органа, и принимает участие в заседаниях исполнительного
органа без права голоса.
Выбывающие члены исполнительного органа могут быть предложены для ут-
верждения в состав исполнительного органа вновь.
8.7. При невозможности выполнения Генеральным директором своих обя-
занностей временно или в связи с освобождением его от занимаемой долж-
ности Совет директоров Общества из своих членов выбирает большинством
голосов Исполняющего Обязанности Генерального директора. На Исполняющего
Обязанности Генерального директора возлагаются все права и обязанности
Генерального Директора в соответствии с Уставом и настоящим Положением.
Одновременно на ближайшее Общее собрание выносится вопрос о назначении
Генерального директора.
9. Регламент заседаний исполнительного органа Общества
9.1. Правление собирается по приглашению Генерального директора Об-
щества по мере необходимости, но не реже (одного) раза в месяц.
Заседания исполнительного органа проводятся, как правило, по месту
его нахождения.
9.2. На заседании решаются вопросы, выносимые на обсуждение Гене-
ральным директором, Председателем Совета директоров, Общим собранием ак-
ционеров, Ревизионной комиссией, внешним аудиторов, а также любым членом
исполнительного органа и акционерами, обладающими в совокупности не ме-
нее (2)% обыкновенных акций.
9.3. О заседании Правления каждому его член уведомляется персонально
Генеральным директоров в любой выбранной им для этого форме в срок не
позднее 3 дней до заседания.
В здании, где располагается исполнительный орган, вывешивается объяв-
ление о предстоящем заседании Правления.
Повестка дня любого заседания исполнительного органа составляется за-
ранее, однако в нее в любое время могут быть внесены дополнительные воп-
росы.
9.4. При невозможности лично участвовать в заседании исполнительного
органа член исполнительного органа может на основании выданного им
письменного полномочия быть представлен другим членом исполнительного
органа или кандидатом в члены исполнительного органа.
9.5. Председательствует на заседаниях исполнительного органа Предсе-
датель Правления. В случае его отсутствия председательствующий избирает-
ся из числа присутствующих на заседании членов Правления.
9.6. Каждый из членов исполнительного органа имеет в нем один голос.
Кандидаты в члены исполнительного органа и исполняющие обязанности
членов исполнительного органа принимают участие а его заседаниях с пра-
вом совещательного голоса.
На заседании исполнительного органа могут присутствовать члены Реви-
зионной комиссии Общества с правом совещательного голоса.
9.7. Заседание является правомочным, если на нем присутствует не ме-
нее 50% членов исполнительного органа.
Голосование по решаемым вопросам проводится открыто. По отдельным
вопросам допускается принятие решения исполнительным органом путем
письменного опроса (голосования) его членов.
Член исполнительного органа, отсутствующий на заседании исполни-
тельного органа, имеет право заблаговременно в письменной форме предос-
тавить Генеральному директору подписанное им мнение по вопросам, выноси-
мым на обсуждение на заседании, которое подшивается к протоколу заседа-
ния и учитывается при подсчете голосов.
9.8. Решения исполнительного органа принимаются большинством голосов
членов исполнительного органа.
В случае разделения голосов поровну, голос Председателя Правления
считается решающим.
Когда не достигается большинства или образуется более двух мнений, ни
одно из которых не собирает большинства, Генеральный директор проводит
свое решение одновременно с рассмотрением спорного вопроса на заседании
Совета директоров.
Если член исполнительного органа, не согласившийся с постановлением
исполнительного органа, потребует занесения своего мнения в Протокол, то
с него слагается ответственность за состоявшееся решение.
9.9. Ведение протоколов заседаний исполнительного органа организует
Председатель Правления, который подписывает данный протокол и несет от-
ветственность за достоверность информации содержащейся в нем.
Протокол заседания исполнительного органа должен быть представлен
членам Совета директоров, Ревизионной комиссии (ревизору) и аудитору Об-
щества по их требованию.
10. Отчетность исполнительного органа
10.1. Совет директоров имеет право в любое время требовать от испол-
нительного органа предоставления сведений, докладов, отчетов, планов,
объяснений по существу поставленных вопросов, в том числе информации,
носящей характер прогноза, по любому вопросу, связанному с работой Об-
щества в целом или на ее конкретном участке; о деловых контактах Общест-
ва; о ситуациях, складывающихся в организациях, по отношению к которым
Общество имеет заинтересованность.
Исполнительный орган не вправе отказать Совету директоров от предос-
тавления данной информации.
10.2. Информация от исполнительного органа Совету директоров предос-
тавляется регулярно, по предварительно составленному плану или по мере
ее затребования Советом директоров.
10.2.1. Исполнительный орган обязан регулярно представлять Совету ди-
ректоров информацию:
- о намечаемой деловой политике и другим принципиальным вопросам ве-
дения дел в перспективе - не реже 1 раза в год; за исключением случаев,
когда изменившиеся обстоятельства требуют незамедлительной корректировки
намеченного курса, о чем должно быть доложено Совету директоров безотла-
гательно:
- о ситуации, складывающейся в Обществе, которая может иметь важное
значение для его рентабельности и стабильности; а также о ходе дел в
связанных с Обществом организациях, который может существенно повлиять
на положение Общества, безотлагательно по мере выявления данных обстоя-
тельств:
- о сделках, совершение которых выходит за рамки компетенции исполни-
тельного органа, по возможности своевременно;
- о вопросах деятельности Общества, требующих решения на Совете ди-
ректоров или Общем собрании акционеров или которые могут повлечь за со-
бой такое решение, не позднее трех месяцев после выявления данных обсто-
ятельств, но незамедлительно, если в результате могут быть нарушены по-
ложения законодательства.
10.2.2. Отчет исполнительного органа о финансово-хозяйственной дея-
тельности Общества, а также бухгалтерский баланс, счет прибылей и убыт-
ков и другие документы, предусмотренные государственной статистической
отчетностью, должны представляться Совету директоров: - за каждый минув-
ший финансовый год в сроки, установленные Положением об общем собрании
акционеров;
- за каждый квартал (полгода) не позднее (15) дней после окончания
квартала (полугодия);
- за весь срок работы исполнительного органа не позднее (30) дней до
истечения срока его полномочий.
10.2.2.1. В отчете в обязательном порядке отражаются:
- состояние Уставного капитала с отдельным указанием в пассиве тех
его частей, которые оплачены наличными деньгами и имуществом, внесенными
за акции;
- общий приход и расход за отчетный период;
- счет издержек на жалование персонала Общества и на прочие расходы
по управлению;
- счет наличного имущества Общества и принадлежащих ему запасов:
- счет долгов Общества и задолженностей Обществу;
- счет прибылей и убытков;
- счет чистой прибыли и примерное ее распределение:
- результаты выполнения плана намерений по балансовой и чистой прибы-
ли и ее распределению;
- состояние резервного фонда;
- информация по всем финансовым и имущественным операциям, по которым
законом, Уставом и внутренними нормативными документами установлены ог-
раничения; - результаты выполнения производственной программы и объемов
производства. 10.2.2.2. В отчете должны содержаться предложения:
- об использовании прибыли, в том числе по разделу прибыли между ак-
ционерами, внесению прибыли в резерв;
- заключение исполнительного органа о рентабельности Общества, в
частности о рентабельности собственного капитала.
10.2.2.3. Отчет исполнительного органа за финансовый год должен ха-
рактеризовать текущее руководство по развитию деятельности Общества и
основные факторы, повлиявшие на хозяйственные и финансовые результаты
деятельности организации.
В отчете должны быть также раскрыты:
- динамика важнейших экономических и финансовых показателей дея-
тельности организации за ряд лет;
- все значительные события, имевшие место после окончания отчетного
периода и оказавшие или способные оказать существенное влияние на ре-
зультаты деятельности организации;
- планируемое развитие организации;
- предполагаемые капитальные и иные долгосрочные финансовые вложения:
- деятельность организации в области научно-исследовательских и опыт-
но-конструкторских работ и природоохранных мероприятий.
10.2.2.4. Если бухгалтерский баланс должен был быть проверен внешним
аудитором, то эти документы представляются Совету директоров вместе с
соответствующим актом последнего
10.2.3. Исполнительный орган обязан представить Совету директоров ин-
формации по тому или иному вопросу деятельности Общества по запросу Со-
вета директоров.
Запрос оформляется в письменном виде и передается Генеральному дирек-
тору. Последний обязан в срок не позднее (3) рабочих дней после поступ-
ления подобного запроса отдать соответствующее распоряжении о подготовке
затребованной информации. Сроки ее подготовки устанавливаются Гене-
ральным директором самостоятельно и доводятся до сведения Председателя
Совета директоров.
10.3. Представляемые отчеты должны составляться в соответствии с
принципами добросовестности и надежности.
Порядок их оформления регулируется решениями Совета директоров или
взаимной договоренностью лиц, затребовавших информацию, и лиц, подготав-
ливающих ее. Все отчеты должны быть подписаны лицами, их составляющими,
и генеральным директором.
10.4. Отчеты и информация передаются в установленные сроки Председа-
телю Совета директоров.
Председатель Совета директоров самостоятельно или на основании реше-
ния Совета директоров или соответствующего пожелания любого члена этого
органа своим решением может потребовать присутствия на заседании Совета
директоров при обсуждении того или иного вопроса деятельности Общества
или представленных отчетов исполнительного органа либо его представите-
ля.
Приглашенные извещаются об этом лично или через генерального директо-
ра в письменной форме в срок не позднее (3) рабочих дней до созыва засе-
дания Совета директоров и не вправе отклониться от данной обязанности ни
при каких обстоятельствах, за исключением уважительной причины, о чем
Председатель Совета директоров должен быть уведомлен заранее.
На заседании любой член Совета имеет право задать любым приглашенным
лицам любой вопрос, касающийся обсуждаемой проблемы, и имеет право полу-
чить от них исчерпывающий ответ.
10. Взаимоотношения с другими органами Общества
10.1. Исполнительный орган подотчетен Общему собранию акционеров Об-
щества и Совету директоров и организует выполнение их решений.
Решения Общего собрания и Совета директоров являются для исполни-
тельного органа обязательными.
10.2. На заседаниях Совета директоров и Общих собраниях акционеров
точку зрения исполнительного органа представляет Председатель Правления.
10.3. Контроль за деятельностью исполнительного органа по выполнению
решений Общего собрания акционеров осуществляет Совет директоров.
10.4. Ревизионная комиссия и внешний аудитор производит проверку фи-
нансово-хозяйственной деятельности исполнительного органа по поручению
Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, по собственной
инициативе либо по требованию акционеров, обладающих в совокупности 10%
обыкновенных акций.
11. Процедура утверждения и изменения Положения об исполнительном ор-
гане
11.1. Положение об исполнительном органе акционерного общества
"....." утверждается Советом директоров Общества.
Решение о его утверждении принимается простым большинством голосов
членов Совета, присутствующих на полномочном заседании Совета.
11.2. Изменения и дополнения настоящего Положения вносятся и принима-
ются в обычном порядке на заседании Совета директоров как предложения по
вопросам повестки дня заседания.
11.3. Положение и все вносимые в него изменения и дополнения вводится
в действие с момента их утверждения.
11.4. Если в результате изменения законодательных и нормативных актов
Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в
противоречие с законодательными актами, они утрачивают силу и до момента
внесения изменений в настоящее Положение члены исполнительного органа
руководствуются законодательными актами Российской Федерации.
АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
МЕТОДИЧЕСКИЕ МАТЕРИАЛЫ, ПОЛОЖЕНИЯ И ИНСТРУКЦИИ
Выпуск 3
"РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ:
ПОЛОЖЕНИЯ И ИНСТРУКЦИИ
МОСКВА
1996
ВВЕДЕНИЕ
Каждое акционерное общество должно иметь информацию о том, какие све-
дения хранятся в его реестре акционеров, кто имеет право на доступ к
этим данным, какие документы служат основанием для внесения записей в
реестр, так как даже акционерные общества, передавшие свои реестры спе-
циализированным регистраторам, не освобождаются от ответственности за их
ведение.
В соответствии с Законом РФ "Об акционерных обществах", вступившим а
действие с 1 января 1996 года, право самостоятельно вести реестр акцио-
неров, имеют акционерные общества с числом акционеров не более 500 чело-
век. При этом акционерное общество обязано выполнять требования по веде-
нию и хранению реестра, предъявляемые к специализированным регистрато-
рам.
Выпуск 3 методических материалов "Акционерное общество: методические
материалы, положения, инструкции" включает в себя Положение о реестре
акционеров, инструкции по ведению реестра акционеров акционерного об-
щества открытого типа, журнала выписок из реестра акционеров и должност-
ную инструкцию регистратора.
Все предлагаемые материалы основаны на законодательстве Российской
Федерации.
"Положение о реестре акционеров" является внутренним нормативным до-
кументом общества и утверждается Советом директоров. Положение регулиру-
ет взаимоотношения общества и акционеров по вопросам ведения реестра.
Инструкции по ведению реестра акционеров, журнала выписок из реестра
акционеров и должностная инструкция регистратора являются документами,
на основании которых действуют регистраторы, ведущие учет акционеров.
Все инструкции утверждаются Правлением общества.
Технология ведения реестра акционеров акционерного общества открытого
типа включает ведение целой системы документов.
СОДЕРЖАНИЕ
ВВЕДЕНИЕ
Раздел 1. Положения и инструкции
ПОЛОЖЕНИЕ О РЕЕСТРЕ АКЦИОНЕРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ТИПА
ИНСТРУКЦИЯ ПО ВЕДЕНИЮ РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫ-
ТОГО ТИПА.
1. Общие сведения.
2. Содержание Реестра.
2.1. Опись журналов Реестра.
2.2. Регистрационный журнала Реестра акционеров.
2.3. Сведения об акционерном обществе.
2.4. Уставный капитал Общества.
2.5. Дивиденды.
2.5.1. Общие сведения о выплате дивидендов.
2.5.2. Учет начисленных дивидендов по акциям.
2.6. Лицевые счета.
2.6.1. Эмиссионный счет Общества.
2.6.2. Лицевой счет Общества по выкупленным акциям.
2.6.3. Лицевые счета акционеров. Сведения об акционерах Общества.
2.6.4. Лицевые счета акционеров. Картотека акционеров
2.6.5. Лицевые счета. Сведения о номинальных держателях акций.
2.6.6. Лицевые счета. Картотека номинальных держателей акций
2.6.7. Лицевые счета зарегистрированных залогодержателей.
3. Ведение Реестра акционеров.
3.1. Ведение регистрационного журнала Реестра.
3.2. Внесение информации о дивидендах.
3.3. Особенности заполнения лицевых счетов акционеров.
3.3.1. Приобретение акций в процессе их первичного размещения.
3.3.2. Приобретение / отчуждение акций акционером.
3.3.3. Исключение из Реестра акционеров за неоплату акций.
3.3.4. Изменение реквизитов у акционера
3.3.5. Особенности заполнения Реестра акционеров Общества при
преобразовании государственных и муниципальных предприятий в
акционерные общества в процессе приватизации.
3.3.6. Особенности внесения в Реестр сведений о
недееспособных акционерах.
3.4. Особенности внесения в Реестр данных о номинальных
держателях акций.
3.5. Особенности внесения в Реестр данных о залогодержателях акций.
3.6. Особенности регистрации акционеров, приобретающих
крупные пакеты акций.
4. Отказ в регистрации акционеров.
5. Ответственность регистратора.
КОММЕНТАРИИ.
ИНСТРУКЦИЯ ПО ВЕДЕНИЮ ЖУРНАЛА ВЫПИСОК ИЗ РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ АКЦИОНЕР-
НОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ТИПА.
1. Общие положения.
2. Выписка из Реестра акционеров Общества.
3. Заполнение Журнала выписок из Реестра акционеров Общества.
ДОЛЖНОСТНАЯ ИНСТРУКЦИЯ РЕГИСТРАТОРА.
Разделы Приложения
Приложение 1. Приказ об открытии Реестра акционеров.
Приложение 2. Документы на основании которых вносятся записи в Реестр
акционеров.
Приложение 3. Формы Реестра акционеров акционерного общества открыто-
го типа.
Приложение 4. Формы выписок из Реестра акционеров.
Приложение 5. Форма журнала выписок из Реестра акционеров.
Приложение 6. Формы документов, на основании которых вносятся
записи в Реестр акционеров. Приложение 7. Прейскурант держателя Ре-
естра акционеров. Перечень нормативных актов.
РЕГИСТРАЦИЯ СДЕЛОК
Каждая сделка с акциями общества должка быть зарегистрирована. В слу-
чае регистрации сделки банком, инвестиционным институтом или депозитари-
ем, в общество представляется документ о совершении сделки, на котором
стоит отметка зарегистрировавшей сделку организации. Документы, являющи-
еся основаниями для внесения записи в реестр акционеров, описаны в При-
ложении 2.
В случае регистрации сделки самим акционерным обществом, регистрацией
сделки является внесение в реестр акционеров записи о собственнике ак-
ций.
Зарегистрированная обществом или инвестиционным институтом сделка яв-
ляется основанием для внесения соответствующих изменений в реестр акцио-
неров.
II. ЖУРНАЛЫ, СОСТАВЛЯЮЩИЕ РЕЕСТР
2.1. Регистрационный журнал.
В регистрационный журнал в хронологическом порядке вносятся данные
обо всех передачах акций, об изменении их количества, записанного на имя
каждого из зарегистрированных в реестре лиц, об обременении акций обяза-
тельствами, а также данные обо всех выпущенных обществом акциях и о вып-
лате дивидендов по акциям.
В журнале также отмечаются документы, на основании которых была вне-
сена запись в реестр.
Запись в регистрационном журнале предшествует любой другой записи ре-
естра акционеров. В журнале даются ссылки на разделы реестра, в которые
вносятся записи. И наоборот, вносимая в любой раздел реестра запись име-
ет ссылку на запись в регистрационном журнале. Такие перекрестные ссылки
позволяют избежать дублирования информации а реестре.
Акционерные общества с числом акционеров более 500 обязаны поручить
ведение и хранение реестра акционеров специализированному регистратору -
юридическому лицу, осуществляющему по договору с Обществом деятельность
по ведению и хранению реестра. Специализированный регистратор должен
иметь лицензию на право осуществления такого рода деятельности. 2.2. Об-
щие сведения об акционерном обществе.
Журнал состоит из разделов, отражающих информацию о самом акционерном
обществе, о величине и структуре уставного капитала общества, о начисля-
емых на акции каждой категории дивидендах, т.е. разделы:
- сведения об акционерном обществе и его учредителях;
- сведения о прошедших эмиссиях акций общества;
- сведения обо всех выплаченных обществом дивидендах.
В этот журнал также включается опись всех журналов реестра, под кото-
рую следует отвести первые 2-3 страницы журнала.
Журнал "Общие сведения" заполняется в основном на первоначальном эта-
пе открытия реестра акционеров. В дальнейшем изменения в него будут вно-
ситься относительно редко. Поэтому даже при ведении реестра акционеров
на компьютере, рекомендуем вести журнал в бумажной форме. Для того, что-
бы было удобно вносить изменения, на каждый раздел следует отвести нес-
колько страниц журнала.
2.3. Лицевые счета.
В реестре открываются отдельные лицевые счета акционеров, номинальных
держателей акций и лиц, на имя которых зарегистрирован залог акций (в
дальнейшем - зарегистрированные в реестре лица), а также эмиссионный и
лицевой счета общества,
Каждый лицевой счет имеет свой номер, который является исключительным
в пределах всего реестра.
Лицевой счет обязательно должен содержать полную информацию о каждом
зарегистрированном лице:
- номер лицевого счета;
для физических лиц: фамилия, имя, отчество; гражданство; данные удос-
товерения личности;
для юридических лиц: наименование предприятия; сведения о регистрации
предприятия; организационно-правовая форма юридического лица, юридичес-
кий адрес; данные уполномоченного представителя;
- почтовый адрес зарегистрированною лица;
- данные банка и номер счета, на который будут направлены начисляемые
на акции дивиденды.
Кроме того, лицевой счет должен содержать полную информацию о коли-
честве и категории (типе) акций, записанных на имя зарегистрированного
лица, обо всех изменениях их количества, а также об обременении акций
какими-либо обязательствами.
Для удобства ведения реестра рекомендуем разделить каждый лицевой
счет на два журнала. В один из них ("Сведения об акционере" и т.п.)
включаются реквизиты зарегистрированного лица, которые изменяются редко
- ФИО, адрес, банковские реквизиты и др.; а в другой журнал ("Карточка
акционера* и т.п.) включается информация о движении акций, зарегистриро-
ванных на имя этого лица.
В случае, если одно и тоже лицо одновременно является и акционером, и
номинальным держателем акций общества, в реестре на имя этого лица отк-
рывается два лицевых счета - лицевой счет на акционера и отдельный лице-
вой счет на номинального держателя акций.
В случае передачи акций в залог или обременении их другими обяза-
тельствами, на имя залогодержателя открывается отдельный лицевой счет. В
лицевом счете указываются данные о возникновении или прекращении залога
со ссылкой на запись в регистрационном журнале передачи акций, количест-
во акций, являющихся предметом залога и данные о залогодержателе.
Если зарегистрированными залогодержателями являются несколько лиц,
лицевой счет должен содержать данные о каждом из залогодержателей, либо
данные лица, являющегося их полномочным представителем.
Эмиссионный счет акционерного общества открывается для зачисления на
него каждого вновь объявляемого выпуска акций. Акции списываются со сче-
та в процессе первичного размещения или для аннулирования после оконча-
ния их первичного размещения.
Лицевой счет акционерного общества открывается для акций, выкупленных
обществом за счет собственных средств.
2.4. Журнал выписок из реестра акционеров.
Каждое зарегистрированное в реестре лицо имеет право удостовериться,
что оно внесено в реестр акционеров. Документом, подтверждающим права
зарегистрированных лиц на акции общества, является выписка из реестра
акционеров. Выписка из реестра акционеров не является ценной бумагой и
ее передача другому лицу не означает перехода прав собственности на ак-
ции.
При выдаче выписки из реестра акционеров заполняется журнал выписок
из реестра акционеров.
Данные журнала должны соответствовать данным, содержащимся в выписке.
По заявлению лица, получающего выписку из реестра акционеров, выписка
выдается ему под роспись или направляется по почте.
7. СИСТЕМА УЧЕТА И ХРАНЕНИЯ ДОКУМЕНТОВ, КОТОРЫЕ ЯВЛЯЮТСЯ ОСНОВАНИЕМ
ДЛЯ ВНЕСЕНИЯ ЗАПИСЕЙ В РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ,
Документы, на основании которых были внесены записи в реестр акционе-
ров (перечислены в приложении 2), должны быть оформлены в установленном
порядке и подлежат хранению не менее трех лет с момента их получения.
На каждом полученном документе должна быть сделана отметка о дате и
месте его получения.
8. СИСТЕМА УЧЕТА ЗАЯВЛЕНИЙ (ЗАПРОСОВ), ПОДУЧЕННЫХ ОТ ЗАРЕГИСТРИРОВАН-
НЫХ ЛИЦ И ЗАРЕГИСТРИРОВАННЫХ ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕЙ.
Заявления (запросы) зарегистрированных лиц и зарегистрированных зало-
годержателей подлежат хранению не менее трех лет с момента их получения.
На каждом полученном документе должна быть сделана отметка о дате и
месте его получения. Положение о работе с заявлениями акционеров и об-
разцы заявлений акционеров представлены в 4 выпуске сборника "АКЦИОНЕР-
НОЕ ОБЩЕСТВО: МЕТОДИЧЕСКИЕ МАТЕРИАЛЫ, ПОЛОЖЕНИЯ и ИНСТРУКЦИИ" - "Работа
с акционерами и ценными бумагами общества"
Раздел 1.
ПОЛОЖЕНИЯ И ИНСТРУКЦИИ
УТВЕРЖДЕНО СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ТИПА
Протокол от "__" ________ 199"
N ________
ПОЛОЖЕНИЕ
О РЕЕСТРЕ АКЦИОНЕРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ТИПА
1. ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ
1.1. Реестр акционеров акционерного общества открытого типа "____"
(далее - Общество) является основным документом, подтверждающим право
владения акциями Общества и использования вытекающих из него прав и обя-
занностей.
1.2. Реестр акционеров Общества (далее - Реестр) открывается на осно-
вании приказа Генерального директора Общества не позднее 30 дней с даты
государственной регистрации акций Общества.
1.3. Реестр хранится по месту нахождения Правления Общества. В случае
изменения места нахождения Реестра Общество ставит об этом в известность
акционеров путем письменного сообщения.
2. ПОРЯДОК ВЕДЕНИЯ РЕЕСТРА
2.1. Реестр ведется в виде совокупности журналов, страницы которых
прошнурованы, пронумерованы и скреплены печатью Общества. Все журналы
Реестра включаются в Опись, которая составляется в первом журнале .
2.2. Решение всех организационно-технических задач, связанных с веде-
нием Реестра акционеров, а также ответственность за соответствие порядка
ведения Реестра требованиям законодательных и нормативных актов Российс-
кой Федерации возлагается на Правление Общества.
2.3. Ведение Реестра осуществляется назначенными Правлением регистра-
торами на основании Инструкции во ведению Реестр> акционеров, утверждае-
мой Правлением Общества.
2.4. Реестр хранится в месте, исключающем его утрату или несанкциони-
рованный доступ к нему.
3. ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ В РЕЕСТР
3.1. Внесение в Реестр записи о новом собственнике акций, приобретшем
соответствующие права, осуществляется по его требованию или по требова-
нию его полномочного представителя на основании документов, подтверждаю-
щих приобретение права собственности на акции.
3.2. Внесение акционера в Реестр осуществляется не позднее трех дней
с момента представления документов. Течение срока начинается на следую-
щий день после представления документов. Если последний день срока при-
ходится на нерабочий день, днем окончания срока считается следующий за
ним рабочий день.
3.3. Датой и временем внесения записи в Реестр считается дата и время
получения держателем Реестра документов, являющихся основанием для вне-
сения записи в Реестр.
3.4. Прием документов для внесения записей в Реестр осуществляется
регистраторами в часы, определенные для этого Правлением Общества.
3.5. Акционер имеет право убедиться, что он вписан в Реестр акционе-
ров. По требованию акционера ему должна быть предъявлена запись в Реест-
ре, подтверждающая его права на акции Общества.
3.6. В случае дополнительной эмиссии акций Общества запись об этом
вносится в Реестр в течение 5 дней с момента регистрации проспекта эмис-
сии акций.
3.7. В случае обмена акций при реорганизации Общества запись об этом
вносится в Реестр в течение 5 дней.
3.8. В случае дробления или консолидации акций в Реестр вносятся за-
писи, отражающие изменения количества акций, записанных на имя каждого
зарегистрированного в Реестре лица, на основании формулы дробления или
консолидации акций, содержащейся в протоколе Общего собрания акционеров,
принявшего решение о дроблении или консолидации акций и внесении соот-
ветствующих изменений в учредительные документы Общества.
Записи, отражающие изменения, связанные с дроблением или консолидаци-
ей акций, вносятся в Реестр не позднее 10 дней с момента таких измене-
ний.
3.9. В случае совершения операции конвертации над всем выпуском ак-
ций, регистратор вносит записи, отражающие факт конвертации, в отношении
каждого зарегистрированного лица, ценные бумаги которого конвертируются,
в течение 10 дней с момента получения необходимых документов.
В случае, если конвертация происходит по желанию владельца, записи,
отражающие факт конвертации, вносятся в реестр только в отношении этого
зарегистрированного лица в течение 3 дней с момента получения от него
соответствующего заявления,
3.10. В случае выкупа акций и их погашения или аннулирования, в Ре-
естр вносится запись, отражающая факт выкупа акций, не позднее 5 дней
после последнего из следующих двух событий: 1) даты возврата в Общество
(или держателю Реестра) сертификата акций или 2) даты оплаты акций Об-
ществом.
4. ДОСТУП К РЕЕСТРУ АКЦИОНЕРОВ
4.1. Реестр акционеров является документом "Для служебного пользова-
ния".
4.2. В число лиц, имеющих право на получение информации из Реестра,
входят:
- Общество,
- зарегистрированные в Реестре лица,
- уполномоченные государственные органы.
4.3. Общество имеет право на получение всей информации, содержащейся
в Реестре. Запросы от имени общества должны быть подписаны уполномочен-
ными должностными лицами и скреплены печатью Общества.
Перечень должностных лиц Общества, имеющих доступ к Реестру, опреде-
ляется Правлением Общества и утверждается Советом директоров. Правление
предоставляет регистратору этот перечень с обязательным указанием:
- фамилии, имени, отчества каждого из уполномоченных должностных лиц;
- их должностей;
- объема информации, которую имеет право получить каждый из этих
должностных лиц;
- образцов подписей каждого уполномоченного должностного лица.
4.4. Зарегистрированное в реестре лицо имеет право получать следующую
информацию из Реестра:
- о зарегистрированных на его имя ценных бумагах;
- о всех изменениях информации о нем и зарегистрированных на его имя
ценных бумагах, произведенных в реестре;
- о процентном соотношении общего количества принадлежащих ему ценных
бумаг к уставному капиталу Общества.
4.5. Зарегистрированное лицо, владеющее одним и более процентов акций
акционерного общества, имеет право ознакомиться с составленным на основе
Реестра списком, в котором представлены данные об имени (наименовании)
зарегистрированных в Реестре лиц, а также количестве, категории, номи-
нальной стоимости акций, принадлежащих каждому из зарегистрированных
держателей акций Общества.
5. ВЫПИСКА ИЗ РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ
5.1. Выписка из Реестра является документом, подтверждающим право
собственности на акции Общества. Выписка не является ценной бумагой. Пе-
редача выписки не означает перехода права собственности на акции.
5.2. Выписка из Реестра выдается регистратором на основании письмен-
ного заявления акционера. Выписка должна быть предоставлена в течение
срока, не более чем на один рабочий день превышающие сроки, установлен-
ные настоящим Положением для внесения записей в Реестр.
5.3. Выданные выписки регистрируются в Журнале выписок из Реестра ак-
ционеров страницы которого должны быть прошнурованы, пронумерованы и
скреплены печатью Общества.
Ведение журнала осуществляется регистраторами на основании Инструкции
и журнала выписок из Реестра акционеров, утверждаемой Правлением Общест-
ва.
5.4. Решение всех организационно-технических задач, связанных с выда-
чей выписок из Реестра, а также ответственность за соответствие порядка
их выдачи требованиям законодательных и нормативных актов Российской Фе-
дерации возлагается на Правление Общества.
5.5. Выписка выдается бесплатно в случае внесения в Реестр любого из-
менения состояния лицевого счета зарегистрированного лица, и за плату,
размер которой определяется Правлением Общества", - во всех остальных
случаях.
УТВЕРЖДЕНО
ПРАВЛЕНИЕМ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
ОТКРЫТОГО ТИПА
Протокол от "__" _______ 199_ г.
N
ИНСТРУКЦИЯ
ПО ВЕДЕНИЮ РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ТИПА
1. ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ
1.1. Реестр акционеров акционерного общества открытого типа "___"
(далее "Общество") является основным документом, подтверждающим права
юридических и физических лиц на владение акциями Общества и использова-
ние вытекающих из него прав и обязанностей.
1.2. Реестр акционеров Общества (далее - "Реестр") - существующая в
единой системе совокупность данных, отражающих сведения об Обществе,
размере и структуре его уставного капитала, о выплате дивидендов, о каж-
дом зарегистрированном в Реестре лице, с указанием, является оно акцио-
нером или номинальным держателем акций Общества, о фактах обременения
акций обязательствами в случаях, предусмотренных законодательством РФ".
1.3. Реестр ведется в виде совокупности журналов. Все журналы должны
быть пронумерованы, прошнурованы и скреплены печатью Общества.
1.4. Обязательной составной частью Реестра является Регистрационный
журнал Реестра акционеров.
Регистрационный журнал ведется в хронологическом порядке по всем ка-
тегориям акций, объявленных Обществом к выпуску.
1.5. Все журналы Реестра включаются в Опись, которая составляется в
первом журнале.
1.6. Общество несет ответственность за достоверность данных, внесен-
ных в Реестр. Каждая запись в Реестре подтверждается подписью осущест-
вившего ее лица.
1.7. Реестр хранится по месту нахождения Правления Общества.
В случае изменения места нахождения Реестра, Правление Общества обя-
зано немедленно уведомить об этом всех акционеров.
1.8. Датой внесения записи в Реестр считается дата получения держате-
лем Реестра документов, являющихся основанием для внесения в Реестр,
1.9. Внесение в Реестр Общества записи о новом собственнике акций,
приобретшем соответствующие права, осуществляется по его требованию или
по требованию его официального представителя на основании документов,
подтверждающих приобретение права собственности на акции, не позднее 3
дней с момента их представления. Течение срока начинается на следующий
день после представления документов. Если последний день срока приходит-
ся на нерабочий день, днем окончания срока считается следующий за ним
рабочий день.
1.10. Акционер имеет право удостовериться, что он вписан в Реестр. По
требованию акционера ему должна быть предъявлена запись в Реестре, подт-
верждающая его права на акции Общества.
1.11. Доступ к Регистрационному журналу Реестра, а также к другим до-
кументам о совершении сделок с ценными бумагами Общества, имеют только
представитель финансовых органов, налоговых служб и правоохранительных
органов, а также должностные лица Общества, согласно списка, утвержден-
ного Правлением, и Ревизионная комиссия Общества.
3. СОДЕРЖАНИЕ РЕЕСТРА 2.1. Опись журналов Реестра Включает описание
всех журналов, входящих в Реестр (Приложение 3, форма 1): 1) Номер жур-
нала
Каждый журнал Реестра имеет свой номер, присваиваемый ему при откры-
тии. 2) Содержание журнала
Дается краткое описание сведений, включаемых в журнал. 3) Дата откры-
тия журнала
Ставится текущая дата на момент открытия журнала. 4) Дата закрытия
журнала
Ставится текущая дата на момент закрытия журнала. 5) Подпись регист-
ратора
Каждая запись в Реестре заверяется подписью регистратора, внесшего ее
в Реестр.
2.2. Регистрационный журнал Реестра акционеров
Регистрационный журнал Реестра включает следующие данные (Приложение,
форме 2):
1) Порядковый номер записи
Все записи в Регистрационном журнале нумеруются в порядке их внесения
в Реестр.
2) Дата и время внесения записи в Реестр
Датой и временем внесения записи в Реестр является дата и время полу-
чения держателем Реестра документов, являющихся основанием для внесения
записи в Реестр.
3) Тип операции с акциями
В Регистрационный журнал вносятся сведения обо всех операциях с акци-
ями данной категории.
В журнале должны быть отражены сведения о каждой эмиссии акций, а
также о любой иной операции, связанной с изменением количества акций,
записанных на имя зарегистрированного в Реестре лица. К таким операциям
относятся:
сделки купли-продажи акций;
передача акций в порядке наследования и дарения;
передача акций номинальным держателям;
передача акций в доверительное управление;
обременение акций обязательствами;
обмен акций при реорганизации Общества;
дробление и консолидация акций;
конвертация акций.
4) Документ, на основании которого внесена запись в Реестр Основанием
для внесения записи в Реестр являются документы, перечисленные в Прило-
жении 2. Указывается название, номер и дата выхода документа, на основа-
нии которого внесена запись в Реестр.
5, б) Раздел Реестра /номер лицевого счета Эти графы используются как
ссылки на раздел Реестра, в который заносятся записи о совершенных опе-
рациях с акциями, или номера лицевых счетов акционеров, участвующих в
передаче акций.
При этом в графе 5 ставится ссылка на отчуждателя акций, а в графе 6
- на приобретателя акций.
7) Подпись регистратора
Каждая запись в Реестре заверяется подписью регистратора, внесшего ее
в Реестр.
2.3. Сведения об акционерном обществе
Журнал включает в себя информацию об Обществе (Приложение 3, форма
3).
В журнале содержатся:
- полное и сокращенное (если оно имеется) наименование Общества;
- сведения об учредителях Общества;
- сведения о государственной регистрации Общества, включающие:
- номер свидетельства о регистрации,
- дата государственной регистрации общества,
- наименование регистрирующего органа;
- полные юридический и почтовый адреса Общества;
- телефон, факс;
- банковские реквизиты Общества.
В случае изменения адреса или банковских реквизитов Общества, в Ре-
естр вносятся данные о новом адресе и реквизитах.
2.4. Уставный капитал Общества
Журнал содержит данные о величине уставного капитала Общества, его
изменениях и структуре, обо всех эмиссиях, проведенных Обществом (Прило-
жение 3, форма 4).
Раздел содержит следующие данные: 1) Порядковый номер записи
Все записи в разделе нумеруются в порядке их внесения в Реестр. 2)
Дата изменения уставного капитала Общества
В Реестр должны быть внесены сведения обо всех изменениях уставного
капитала
Общества.
При первоначальном внесении данных в Реестр в графу заносится дата
регистрации
Общества. В дальнейшем дата изменения уставного капитала соответству-
ет дате
регистрации в государственном органе, осуществившем регистрацию Об-
щества,
изменений Устава Общества, связанных с увеличением или уменьшением
уставного капитала.
В случае дробления или консолидации акций ставится дата регистрации
связанных с этим изменений в Уставе Общества в государственном органе,
осуществившем регистрацию Общества 3) Величина уставного капитала после
изменения акций
Указывается величина уставного капитала Общества по Уставу.
В данную графу вносится величина уставного капитала, соответствующая
его размеру, указанному в учредительных документах Общества. В дальней-
шем в этой графе отражается величина уставного капитала, полученная пос-
ле регистрации каждого изменения уставного капитала.
Операции дробления и консолидации акций к изменению величины уставно-
го капитала не приводят.
4) Регистрационный номер выпуска акций
Указывается регистрационный номер выпуска акций, присвоенный им по
Государственному Реестру ценных бумаг.
5) Общая сумма эмиссии /аннулирования акций
Если выпуск составляют акции одной категории, в этой графе указывает-
ся общая сумма эмиссии акций на дату, указанную в гр.2, в соответствии с
зарегистрированным проспектом эмиссии акций.
Если выпуск составляют акции нескольких категорий, (например, в выпу-
ске есть обыкновенные и привилегированные акции), то данные по этой эми-
ссии вносятся в графы 5,6,7,8 данного раздела Реестра несколькими стро-
ками.
Все строки, относящиеся к одной эмиссии, составляют одну запись в Ре-
естре.
В этом случае в первой строке гр.5, соответствующей данной эмиссии,
ставится общая сумма эмиссии. При этом в гр.6 "Категория акций" данные
не заносятся, а в гр.7 ставится общее количество выпущенных акций.
В следующих строках в гр. 6 проставляются категории акций, определен-
ные проспектом эмиссии, а в графы 5,7,8 заносятся, соответственно, сум-
ма, количество и номинальная стоимость акций данной категории.
Информация об аннулировании выпуска акций вносится аналогично инфор-
мации об эмиссии акций.
6) Категория акций.
В графе указывается категория акций выпуска, указанного в гр.4. Поря-
док заполнения данной графы в случае, если данный выпуск составляют ак-
ции нескольких категорий, описан в пункте 5).
7) Количество выпущенных/аннулированных акций
В графе указывается количество акций выпуска. Порядок заполнения дан-
ной графы в случае, если данный выпуск составляют акции нескольких кате-
горий, описан в пункте 5).
8) Номинальная стоимость акций
В графе указывается номинальная стоимость акций по проспекту эмиссии.
Порядок заполнения данной графы в случае, если выпуск составляют акции
нескольких категорий, описан в пункте 5).
9) Дата внесения записи в Реестр
Ставится дата, соответствующая дате в регистрационном журнале Реестра
на момент внесения записи.
10) Номер записи
Указывается номер соответствующей записи в регистрационном журнале
Реестра.
11) Дата начала процесса распространения акций.
Ставится в соответствии с проспектом эмиссии акций данного выпуска.
12) Дата окончания процесса распространения акций
Ставится в соответствии с проспектом эмиссии акций данного выпуска.
13) Подпись регистратора
2.5. Дивиденды
2.5.1. Общие сведения о выплате дивидендов
Раздел включает сведения о всех выплаченных Обществом дивидендах
(Приложение 3, форма 5).
Раздел содержит следующие данные:
1) Порядковый номер записи
Запись в регистрационном журнале Реестра
2) Дата внесения записи в Реестр
3) Номер записи
4) Период, за который выплачивается дивиденд полугодие, год.
5) Дата выплаты дивиденда
Указывается дата, начиная с которой происходит выплата дивиденда. Да-
та содержится в решении о выплате дивиденда.
6) Общая сумма прибыли, направляемая на выплату дивиденда
Указывается сумма прибыли, предназначенная для выплаты дивидендов по
всем категориям акций.
7) Категория акций
Указываются все категория акций, по которым производится выплата ди-
видендов.
Для каждой категории акций заполняется отдельная строка Реестра. Все
строки,
заполненные на одну дату, считаются одной записью.
8) Общая сумма дивиденда по категориям акций
Указывается общая сумма дивиденда, который предназначен для выплаты
по каждой категории акций. Сумма дивиденда указывается без учета налогов
с них.
9) Дивиденд на одну акцию
Указывается размер дивиденд, выплачиваемого на одну акцию каждой ка-
тегории.
10) Форма выплаты дивиденда
Указывается, в какой форме будет выплачен дивиденд - в денежной, то-
варной или в
виде акций Общества (капитализация прибыли}."
11) Подпись регистратора
2.5.2. Учет начисленных дивидендов по акциям
Для учета дивидендов, начисленных каждому из зарегистрированных в Ре-
естре лиц, на каждого из них ведется Карточка выплаты дивидендов, содер-
жащая следующую информацию (Приложение 3, форма 6):
Номер лицевого счета зарегистрированного лица
Фамилия, имя, отчество /наименование
1) Порядковый номер записи
Запись в регистрационном журнале Реестра
2) Дата внесения записи в Реестр
3) Номер записи
4) Период, за который выплачивается дивиденд
5) Дата выплаты дивиденда
6) Форма получения дивиденда
Указывается, в какой форме будет получен дивиденд - наличной, путем
перечисления на расчетный счет, товарной или в виде акций Общества.
7) Категория акций
Указываются все категория акций, по которым производится выплата ди-
видендов.
Для каждой категории акций заполняется отдельная строка карточки. Все
строки, заполненные на одну дату, считаются одной записью.
8) Начислено
Указывается сумма начисленного дивиденда по каждой категории акций.
9) Налог
Указывается сумма налога по начисленным дивидендам по каждой катего-
рии акций.
10) Сумма к выплате
Сумма, выплачиваемая зарегистрированному лицу, равна разнице между
суммой начисленного дивиденда (гр.8) и суммой налога (гр.9).
11) Отметка о получении дивиденда
Указывается номер платежного поручения при переводе дивидендов на ра-
счетный счет бенефициария: номер почтового перевода - при перечислении
дивидендов по почте; номер расходного кассового номера при получении ди-
видендов в наличной форме.
12) Подпись регистратора
2.6. Лицевые счета
Лицевой счет - это совокупность сведений обо всех зарегистрированных
в Реестре лицах - акционерах, номинальных держателях акций, зарегистри-
рованных залогодержателях акций, и ценных бумагах, зарегистрированных в
Реестре на их имя, а также всех изменениях в количестве указанных ценных
бумаг, сведения об их обременении и других изменениях с момента открытия
счета.
В Реестре различают несколько типов лицевых счетов - эмиссионный счет
Общества, лицевой счет Общества, лицевой счет зарегистрированного лица,
счет зарегистрированного залогодержателя.
2.6.1. Эмиссионный счет Общества
Эмиссионный счет открывается Обществу для зачисления на него объяв-
ленных к выпуску в установленном законодательством порядке акций и пос-
ледующего списания в процессе их первичного размещения или погашения
(аннулирования) неразмещенных акций в установленные сроки.
Эмиссионный счет содержит следующие данные (Приложение 3, форма 7):
1) Порядковый номер записи
Запись в регистрационном журнале Реестра:
2) Дата внесения записи в Реестр
3) Номер записи
4) Регистрационный номер выпуска акций
Указывается регистрационный номер выпуска акций, присвоенный им по
Государственному Реестру ценных бумаг"* .
5) Категория акций
В графе указывается категория акций выпуска, указанного в гр.4.
6) Номинальная стоимость акций
В графе указывается номинальная стоимость акций по проспекту эмиссии.
7) Цена продажи акций
Цена продажи акций при их первичном размещении ставится в соот-
ветствии с проспектом эмиссии. Если продажа акций Обществом осуществля-
ется по номиналу, данные гр.7 соответствуют данным гр.б.
8) Количество выпущенных акций
В графе указывается количество акций выпуска, указанного в гр.4, в
соответствии с проспектом эмиссии.
9) Количество отчужденных акций
В графе указывается количество акций выпуска, указанного в гр.4, раз-
мещенных в процессе эмиссии или аннулированных по результатам первичного
размещения.
10) Итого
Итоговое количество акций, выпуска, указанного в гр.4, находящееся на
эмиссионном счете после окончания каждой из операций по счету, определя-
ется как разница между первоначальным количеством выпущенных акций (гр,
8), и количеством отчужденных (аннулированных) акций (гр.9).
11) Подпись регистратора
2.6.2. Лицевой счет Общества по выкупленным акциям
Лицевой счет включает данные об акциях, выкупленных Обществом за счет
собственных средств и находящихся на его балансе (Приложение 3, форма
7):
1) Порядковый номер записи Запись в регистрационном журнале Реестра:
2) Дата внесения записи в Реестр
3) Номер записи
4) Регистрационный номер выпуска акций
Указывается регистрационный номер выпуска акций, присвоенный выпуску
по Государственному Реестру ценных бумаг.
5) Категория акций
В графе указывается категория выкупаемых / продаваемых акций.
6) Номинальная стоимость акций
В графе указывается номинальная стоимость выкупаемых/продаваемых ак-
ций.
7) Цена приобретения /продажи акций". Цена приобретения / продажи ак-
ций ставится в соответствии с документом, на основании которого была
внесена запись в Реестр. Если покупка / продажа акций Обществом осу-
ществляется по номиналу, данные >р.7 соответствуют данным гр.б.
8) Движение акций: приобретено
Отражается количество акций приобретенных Обществом за счет собствен-
ных средств.
9) Движение акций: отчуждено /аннулировано
Отражается количество акций, которые отчуждены/ аннулированы Общест-
вом.
10) Итого акций Отражается итоговое количество акций, находящихся в
результате движения акций (графы 8,9) на балансе Общества. Итоговое ко-
личество акций рассчитывается как разница между купленными акциями
(гр.8) и проданными/аннулированными акциями (гр.9).
11) Подпись регистратора
2.6.3. Лицевые счета акционеров. Сведения об акционерах Общества
Журнал содержит сведения о каждом акционере Общества (Приложение 3,
форма 9;. В журнал включаются следующие данные:
1) Номер лицевого счета акционера
Лицевому счету каждого акционера в Реестре должен быть присвоен инди-
видуальный номер, который является исключительным в пределах всего Ре-
естра.
2) Табельный номер
Указывается табельный номер акционера - сотрудника предприятия.
3) ФИО/Наименование акционера
Указывается фамилия, имя, отчество, если акционер является физическим
лицом, или полное наименование акционера, если акционер - юридическое
лицо.
4) Гражданство/организационно-правовая форма юридического лица
Указывается гражданство, если акционер является физическим лицом, или
организационно-правовая форма предприятия в соответствии с законода-
тельством РФ, если акционер - юридическое лицо.
5) Данные удостоверения личности / Сведения о регистрации
Для физических лиц указываются данные паспорта, удостоверения личнос-
ти, паспорта моряка, свидетельства о рождении: серия и номер документа,
кем и когда выдан.
Для юридических лиц указываются сведения о государственной регистра-
ции, включающие: номер свидетельства о регистрации, дату государственной
регистрации, наименование регистрирующего органа.
Для иностранного юридического лиц указывается страна, в которою оно
зарегистрировано.
6,7) Адрес акционера
В графе 6 указывается для физического лица - адрес постоянного места
жительства акционера, для юридического лица - указывается адрес, по ко-
торому оно зарегистрировано. В графе 7 указывается адрес для отправки
акционеру корреспонденции .
8) Телефон, факс
9) Банковские реквизиты
Указываются реквизиты банка, в который будут переводиться дивиденды
данного акционера, и номер его расчетного/лицевого счета.
Сведения о номинальном держателе акций (если он есть у данного акцио-
нера):
10) Номер лицевого счета
Указывается номер лицевого счета номинального держателя акций. Если
один акционер передал свои акции частями нескольким номинальным вла-
дельцам, то сведения о каждом из этих номинальных владельцев акций зано-
сятся в Реестр отдельной строкой.
11) Отметка о передаче прав на голосование
В данной графе на основании документа о внесении номинального держа-
теля акций а Реестр, отражается количество акций, по которым право голо-
са на Общем собрании акционеров передано номинальному держателю акций.
12) Отметка о передаче прав на получение дивидендов
На основании документа о внесении номинального держателя акций в Ре-
естре акционеров, вносится количество акций по которым номинальный вла-
делец является бекефициарием (получателем дивидендов).
Запись в регистрационном журнале о внесении в Реестр:
13) Дата внесения записи в Реестр
14) Номер записи
15) Подпись регистратора
Запись в регистрационном журнале об исключении из Реестра:
16) Дата исключения записи из Реестра
17) Номер записи
18) Подпись регистратора
2.6.4. Лицевые счета акционеров. Картотека акционера.
Картотека предназначена для аккумулирования сведений о количестве ак-
ций и их движении у каждого акционера (в виде журнала- Приложение 3,
форма 10, в виде карточки - Приложение 3, форма 11, 12).
В Картотеку акционеров включаются следующие данные25:
Номер лицевого счета акционера;
Табельный номер акционера;
ФИО /Наименование акционера;
Бенифциарий и его банковские реквизиты
Указывается, кто является получателем дивидендов по данному лицевому
счету: сам акционер, номинальный держатель его акций или какие-либо
третьи лица2б и банковские реквизиты этого лица.
Номер лицевого счета номинального держателя акций
Указывается в случае, если акционер доверил свои акции номинальному
держателю.
1) Порядковый номер записи
Все записи в журнале нумеруются в порядке их внесения в Реестр.
Запись в регистрационном журнале Реестра:
2) Дата внесения записи в Реестр
3) Номер записи
4) Регистрационный номер выпуска акций
Указывается регистрационный номер выпуска акций, присвоенный выпуску
по Государственному Реестру ценных бумаг.
Для каждого выпуска акций в Карточку вносится отдельная запись.
5) Категория акций
В графе указывается категория приобретенных/отчужденных акций.
Для каждой категории акций в Карточку вносится отдельная запись.
6) Номинальная стоимость акций
В графе указывается номинальная стоимость приобретенных/ отчужденных
акций.
7) Цена приобретения /отчуждения акций
Цена приобретения/отчуждения акций ставится в соответствии с докумен-
том, на основании которого была сделана запись в регистрационном журнале
Реестра.
Если покупка акций осуществляется по номиналу, данные гр.7 соот-
ветствуют данным графы 6.
8) Дата внесения последнего платежа за акции
При покупке акций у фонда имущества или Общества, если акционеру была
предоставлена рассрочка на выкуп акций, указывается фактическая дата
внесения последнего платежа за акции При передаче акций между прочими
акционерами указывается дата приобретения акций, соответствующая дате,
стоящей в договоре.
9) Движение акций: приобретено
Указывается количество приобретенных акций в соответствии с докумен-
том на передачу акций.
10) Движение акций: отчуждено
Указывается количество отчужденных по всем основаниям - проданных,
подаренных, переданных по наследству или отданных в управление - акций в
соответствии с документом на их передачу.
11) Итого акций
Отражается итоговое количество акций выпуска и категории, определен-
ных графами 4,5, находящихся в результате движения акций на счету акцио-
нера. Итоговое количество акций определяется как разница между количест-
вом приобретенных акций (гр.9) и количеством отчужденных акций (гр.10).
Это количество должно совпадать с суммой акций, отраженных а графах
12и13.
12) Обремененные акции
Указывается количество акций, обремененных какими-либо обязательства-
ми, в том числе акции, находящиеся в залоге, в соответствии с документом
об обременении акций.
13) Акции, свободные от обязательств
Если все принадлежащие акционеру акции свободны от обязательств, в
данную графу следует записать итоговое количество принадлежащих акционе-
ру акций из гр.П.
В противном случае, количество акций в этой графе находится как раз-
ница между общим количеством акций (гр.П) и количеством акций, обреме-
ненных какими-либо обязательствами (гр.13).
14) Подпись регистратора
2.6.5. Лицевые счета. Сведения о номинальных держателях акций
Журнал содержит общие сведения обо всех номинальных держателях акций
(Приложение 3, форма 13).
Информация о номинальных держателях акций отражается в том же виде,
что и информация об обычных акционерах Общества:
1) Номер лицевого счета номинального держателя акций) Наименова-
ние номинального держателя акций 3) Организационно-правовая форма юриди-
ческого лица 4) Сведения о регистрации
5,6) Адрес
В графе 6 указывается юридический адрес, по которому оно зарегистри-
рован номинальный держатель. В графе 7 указывается адрес для отправки
корреспонденции.
7) Телефон, факс 8) Банковские реквизиты
Запись в регистрационном журнале Реестра
9) Дата внесения записи в Реестр
10) Номер записи
11) Подпись регистратора
Запись в регистрационном журнале об исключении из Реестра:
12) Дата исключения записи из Реестра или внесения вменении
13)Номер записи
14) Подпись регистратора
2.6.6. Лицевые счета. Картотеки номинальных держателей акций.
Картотека предназначена для аккумулирования сведений о количестве и
движении акций у каждого из номинальных владельцев.
Форма Картотеки номинальных держателей акций соответствует форме Кар-
тотеки акционеров (Приложение 3, форма 14 - в виде журнала, формы 15,
16-в виде карточки).
Картотека номинальных держателей акций заполняется аналогично Карто-
теке акционеров и включает следующие данные:
Номер лицевого счета номинального держателя акций;
Наименование номинального держателя акций;
1) Порядковый номер записи
Запись в регистрационном журнале Реестра:
2) Дата внесения записи в Реестр
3) Номер записи
4) Регистрационный номер выпуска акций
5) Категория акций
6) Номинальная стоимость акций
7) Цена приобретения акций
8) Движение акций: приобретено
9) Движение акций: отчуждено
10) Итого акций
II) Обремененные акции
12) Акции, свободные от обязательств
13) Подпись регистратора
2.6.7. Лицевые счета зарегистрированных залогодержатемй
Лицевые счета залогодержателей организованы в виде картотеки, пред-
назначенной для аккумулирования сведений о количестве и движении акций
обремененных акций у каждого из зарегистрированных залогодержателей
Картотека зарегистрированных залогодержателей содержит следующие све-
дения (Приложение 3, форма 17).
Номер лицевого счета зарегистрированного залогодержателя акций
Номер лицевого счета зарегистрированного залогодержателя является
исключительным в пределах всего Реестра.
Сведения в картотеку заносятся аналогично сведениям об акционерах в
"Картотеке акционеров":
Наименование/ФИО зарегистрированного залогодержателя акций. Сведения
о регистрации /Данные удостоверения личности Адрес залогодержателя акций
Банковские реквизиты
Номер лицевого счета залогодателя
В Картотеке дается ссылка на номер лицевого счета акционера, отдавше-
го свои акции в залог зарегистрированному залогодержателю или обременив-
шего их другими обязательствами.
Сведения об обременении акций и освобождении их от обязательств:
1) Порядковый номер записи
Запись в регистрационном журнале Реестра
2) Дата внесения записи в Реестр
3) Номер записи
4) Регистрационный номер выпуска акций
5) Категория акций
6) Номинальная стоимость акций
7) Количество акций, обремененных обязательствами
8) Количество акций, свободных от обязательств
9) Итого акций
10) Подпись регистратора
3. ВЕДЕНИЕ РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ 3.1. Ведение регистрационного журнала
Реестра
Запись в Регистрационном журнале предшествует внесению любой записи в
Реестр.
При получении регистратором документов, являющихся основанием для
внесения записи в Реестр, вносится запись в Регистрационный журнал, от-
ражающая тип операции с акциями (гр.З) и документ, на основании которого
была сделана запись в Реестре (гр. 4), ссылки на раздел Реестра, в кото-
рый вносится запись (гр.5, 6). Таким образом, Регистрационный журнал и
каждый раздел Реестра имеют перекрестные ссылки.
3.2. Информация о дивидендах
Раздел "Дивиденды" заполняется на основании документов, перечисленных
в приложении 2 к настоящей Инструкции.
В карточке выплаты дивидендов заполняются сначала графы 1-9. Графа 10
"Отметка о получении" заполняется после предоставления бухгалтерией све-
дений о выплаченных дивидендах, составленных на основе платежных ведо-
мостей.
3.3. Особенности заполнения лицевых счетов акционеров
Изменения в лицевые счета Реестра вносятся на основании документов,
перечисленных в приложении 2 к настоящей Инструкции.
"Сведения об акционерах Общества" (журнал 5) и "Картотека акционеров"
(журнал 6) заполняются одновременно. Внесение информации в журнал "Све-
дения о номинальных держателях акций" и "Картотека номинальных держате-
лях акций аналогично заполнению журналов 5 и 6. Исходя из этого, поря-
док ведения Реестра рассматривается на основе разделов - "Сведения об
акционерах Общества" и "Картотека акционеров".
При внесении в Реестр изменений в связи с передачей акций, необходимо
проверить, полностью ли оплачены акции (т.е. гр.З Картотеки акционера
должна быть заполнена). В противном случае акционер должен представить
документ, подтверждающий разрешение фонда имущества на продажу непол-
ностью оплаченных акций. Если такого разрешения нет, изменения в Реестр
не вносятся.
3.3.1. Приобретение акций в процессе их первичного размещения
При приобретении акций в процессе первичного размещения выпуска необ-
ходимо:
1) В случае, если приобретающий акции не являются ранее акционером
Общества, внести в Реестр запись об акционере, т.е. заполнить графы 1-9,
13-15 журнала 5 и графы 1-9, II, 13, 14 журнала 6.
2) В случае, если акции купил акционер Общества, в его Карточку вно-
сится запись о приобретении дополнительного числа акций, т.е. заполняют-
ся графы 1-9, II, 13, 14 журнала 6.
3) Внести запись о размещении акций, т.е. заполнить графы 1-7, 9-11
эмиссионного счета Общества.
3.3.2. Приобретение /отчуждение акций акционером
1) В Карточке акционера, продающего акции, заполняются графы 1-7, 10,
II, 13, 14.
В случае, если акционер продал все свои акции, одновременно заполня-
ются графы 16 - 18 журнала 5.
2) В случае, если акции купило лицо, не являвшееся ранее акционером
Общества, в Реестр вносятся данные о новом акционере, т.е. заполняются
графы 1-9, 13-15 журнала 5 и графы 1-9, II, 13, 14 журнала 6.
3) В случае, если акции купил акционер Общества, в его Карточку вно-
сится запись о приобретении дополнительного числа акций, т.е. заполняют-
ся графы 1-9, II, 13, 14 журнала 6.
4) Если акции приобрело Общество заполняются графы 1-8, 10, II лице-
вого счета Общества по выкупленным акциям.
3.3.3. Исключение из Реестра акционера> за неоплату акций
1) В случае неоплаты акционером всех акций в установленные сроки, из
Реестра исключается запись об акционере, т.е. в разделе "Сведения об ак-
ционерах Общества" для данного акционера заполняются графы 16-18.
2) В случае неоплаты в установленные сроки акций в Карточку ак-
ционера вносится запись, отражающая изменение количества акций у акцио-
нера, т.е. в Карточке заполняются графы 1-7, 10, II, 13, 14. При этом в
гр.11 указывается количество акций, неоплаченных акционером в установлен-
ные сроки.
3) Если акции приобрело Общество в журнале заполняются графы 1-8, 10,
II лицевого счета Общества по выкупленным акциям.
Если владельцем акций стал фонд имущества, данные о приобретенных им
акциях заносятся в его Карточку акционера согласно подпункта 2) или 3)
пункта 3.3.2.
3.3.4. Изменение реквизитов у акционера
При необходимости внесения в Реестр изменений реквизитов акционера,
изменения вносятся одновременно в соответствующие графы раздела "Сведе-
ния об акционерах Общества" (5 журнал Реестра).
Для этого необходимо:
1) Заполнить для данного акционера графы 16-18 журнала 5.
2) Внести в 5 журнал Реестра новую запись об этом акционере, пол-
ностью повторяющую исключенную, кроме граф, в которые вносились измене-
ния. При этом в Регистрационный журнал Реестра вносится новая запись.
Номер лицевого счета акционера при изменении его реквизитов не изме-
няется. Поэтому изменения в Карточку акционера (6 журнал Реестра) в дан-
ном случае вноситься не будут35.
3.3.5. Особенности заполнения Реестра ахционеров Общества при
преобразовании государственных и муниципальных предприятий в акционерные
общества в процессе приватизации
В течение 11 дней после регистрации акций Общества в разделе "Сведения
об акционерах Общества" под 1 регистрируется Комитет по управлению иму-
ществом (фонд имущества).
Одновременно заводится Карточка акционера, в которую вносятся записи:
N 1 - Комитет по управлению имуществом (фонд имущества) как держатель
всех обыкновенных акций Общества;
N 2 - Комитет по управлению имуществом (фонд имущества) как держатель
всех привилегированных акций типа А Общества;
N 3 - Комитет по управлению имуществом (фонд имущества) как держатель
всех привилегированных акций типа Б Общества.
Члены трудового коллектива приватизируемого предприятия становятся
акционерами после оплаты соглашения на приобретение акций как договора
купли-продажи между покупателем и фондом имущества.
На основании распоряжения Комитета по управлению имуществом (фонда
имущества), подписанного лицами, имеющими право подписи от лица Комитета
(фонда), вносятся следующие записи в Реестр:
3.3.5.1. При получении Обществом списка участников закрытой подписки.
в Реестр вносятся записи, отражающие изменение количества акций, находя-
щихся у Комитета (фонда):
а) Вносятся записи о владельцах обыкновенных акций, т.е. заполняются
графы 1-9, 1315 журнала 5 и графы 1-9, II, 13, 14 журнала 6.
б) В 6 журнал вносится запись, отражающая передачу акций новым вла-
дельцам. Новое количество обыкновенных акций у Комитета (фонда) равно
разнице между общим количеством обыкновенных акций и количеством акций,
распределенных в ходе закрытой подписки.
3.3.5.2. Для предприятия, приватизирующегося по 1 варианту предостав-
ления льгот:
а) Вносятся записи о владельцах привилегированных акций типа А, т.е.
заполняются графы 1-9, 13-15 журнала 5 и графы 1-9, II, 13, 14 журнала
6.
б) В 6 журнал вносится запись, отражающая отчуждение привилегирован-
ных акций типа "А" у Комитета (фонда). Их количество должно быть равно
нулю.
3.3.5.3. При продаже привилегированных акций типа Б фондом имущества
они конвертируются в обыкновенные акции. В этом случае:
а) В 6 журнал вносится запись, отражающая новое количество привилеги-
рованных акций типа Б у Комитета (фонда). Это количество равно разнице
между общим количеством привилегированных акций типа Б и количеством ак-
ций, проданных фондом.
б) Вносятся записи о владельцах обыкновенных акций, т.е. заполняются
графы 1-9, 1315 журнала 5 и графы 1-9, II, 13, 14 журнала 6.
3.3.5.4. В случае внесения в Реестр акционеров по итогам чекового
аукциона, процедура заполнения 5 и 6 журналов Реестра аналогична описан-
ной в пункте 3.3.5.1.
В гр.8 журнала 6 ("Дата внесения последнего платежа за акции") указы-
вается дата представления в Общество результатов чекового аукциона.
3.3.6, Особенности внесения в Реестр сведений о недееспособных акцио-
нерах
При внесении в Реестр сведений о несовершеннолетних или признанных в
порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством, не-
дееспособными (далее - недееспособные) акционерах необходимо;
1) На имя недееспособною акционера открыть лицевой счет, т.е. запол-
нить графы 1-9, 13-15 журнала 5 и графы 1-9, II, 13, 14 журнала 6.
2) Открыть лицевой счет на имя законного представителя недееспособно-
го акционера - попечителя или опекуна.
3) В графе 10 журнала 5 Реестра поставить ссылку на номер лицевого
счета законного представителя недееспособного акционера.
3.4. Особенности внесения в Реестр данных о номинальных держателях ак-
ций
При получении от акционера поручения на передачу его акций номи-
нальному держателю данные о номинальных держателях акций вносятся в 5,
6, 7 и 8 журналы Реестра. Для этого необходимо:
1) Внести информацию о номинальном держателе акций и переданных ему
правах в графы 7, 8, 9 журнала 5 и индивидуальный номер номинального
держателя акций в журнал 6.
Если один акционер передает права по своим акциям нескольким номи-
нальным держателям, то данные по каждому номинальному держателю заносят-
ся в 5 и 6 журналы Реестра отдельной строкой.
2) Внести в Реестр запись о номинальном держателе акций, т.е. запол-
нить графы 1-11 журнала 7 и графы 1-8, 10, 12, 13 журнала 8.
3) Отслеживать порядок передачи прав, вытекающий из договора акционе-
ра и номинального держателя его акций.
Если в договоре указано, что все свои права по акциям акционер пере-
дает номинальному владельцу, то в графе 11 "Итого акций" 6 журнала будет
стоять ноль.
В случае, если в договоре указано, что акционер передаст номинальному
владельцу лишь часть своих прав по акциям, в 11 графе журнала 5 отража-
ется количество голосов, которые акционер передает номинальному вла-
дельцу акций; а в 12 графе журнала 5 отражается, кто будет получателем
дивидендов по переданным акциям.
3.5. Особенности внесения в Реестр данных о залогодержателях акций
При получении регистратором договора о залоге необходимо внести ин-
формацию в Регистрационный журнал Реестра; открыть лицевой счет заре-
гистрированному залогодержателю (журнал 9); а также заполнить графы 1-6,
11-14 Карточки акционера, обременившего свои акции обязательствами.
В случае, если зарегистрированными залогодержателями являются нес-
колько лиц, лицевой счет должен открываться на каждого из них и содер-
жать данные обо всех зарегистрированных залогодержателях или данные ли-
ца, являющегося полномочным представителем залогодержателей.
3.6. Особенности регистрации акционеров, приобретающих крупные пакеты
акций
В случае, если уставом Общества установлены ограничения числа, сумма-
рной номинальной стоимости акции или максимального количества голосов,
принадлежащих одному акционеру, при предъявлении документов, подтвержда-
ющих заключение сделки с пакетом акций, превышающим установленные огра-
ничения, регистратор обязан в течение рабочего дня сообщить о сделке в
Правление Общества. Регистрация сделки в реестре осуществляется на осно-
вании распоряжения Генерального директора, Правления или Совета директо-
ров в соответствие с внутренними нормативными документами Общества.
4. ОТКАЗ В РЕГИСТРАЦИИ АКЦИОНЕРОВ
8.1. При приватизации регистратор не регистрирует переход акций до
получения Обществом документа о передаче акций, оформленного в соот-
ветствии с пунктом 1 приложения 2 к настоящей Инструкции
8.2. Отказ регистратора от внесения записи в Реестр, кроме случаев,
установленных законодательством Российской Федерации, не допускается.
8.3. В случае отказа от внесения записи в Реестр акционеров регистра-
тор не позднее 5 дней с момента получения передаточного (залогового)
распоряжения должен направить лицу, направившему распоряжение, обосно-
ванное уведомление об отказе от внесения записи в Реестр.
8.4. Отказ от внесения записей в Реестр акционеров может быть обжало-
ван в Ревизионную комиссию Общества, в суд или арбитражный суд. По реше-
нию Ревизионной комиссии, суда или арбитражного суда регистратор обязан
в двухдневный срок с момента получения решения обязан внести в Реестр
соответствующую запись.
8.5. Регистратор обязан представлять в распоряжение аудиторской ко-
миссии по ее запросу любую информацию, имеющую отношение к передаче ак-
ций. Решение Ревизионной комиссии является обязательным для исполни-
тельных органов Общества (регистратора) в отсутствие решений суда, уста-
навливающих обратное, или соглашений заинтересованных сторон.
5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ РЕГИСТРАТОРА
Регистратор несет ответственность за достоверность данных, внесенных
в Реестр акционеров Общества.
УТВЕРЖДЕНО ПРАВЛЕНИЕМ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
ОТКРЫТОГО ТИПА
II II
Протокол от "__" _______ 199__.г.
N_______
ИНСТРУКЦИЯ
ПО ВЕДЕНИЮ ЖУРНАЛА ВЫПИСОК ИЗ
РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ТИПА
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Выписка из Реестра акционеров является документом, подтверждаю-
щим права зарегистрированного лица на акции, записанные на его имя в Ре-
естре акционеров акционерного общества открытого типа "______ " (в
дальнейшем "Общество").
1.2. В смысле настоящей Инструкции под термином "зарегистрированное
лицо" понимается акционер Общества, номинальный держатель акций или пол-
номочный представитель, представляющий их интересы на основе письменной
доверенности.
1.3. Выписка из Реестра выдается на основании письменного заявления
акционера, зарегистрированного в Реестре залогодержателя акций или зап-
роса государственного или иного органа, имеющего соответствующие права".
1.4. Зарегистрированный залогодержатель вправе получить выписку в от-
ношении акций, являющихся предметом зарегистрированного залога.
1.5. Выписки должны быть отправлены заказной почтой лицу, затребовав-
шему их, в течение 10 дней после получения запроса, за исключением слу-
чаев, когда затребовавший выписки получает их лично. В этом случае срок
предоставления выписки не должен превышать 4-х рабочих дней.
Выписка выдастся бесплатно в случае внесения в Реестр любого измене-
ния состояния лицевого счета зарегистрированного лица, и за плату, раз-
мер которой определяется Правлением Общества, - во всех остальных случа-
ях.
1.6. Общество ведет Журнал выписок из Реестра акционеров Общества.
Страницы Журнала пронумеровываются, прошнуровываются и скрепляются пе-
чатью Общества.
1.7. Журнал выписок хранится по месту нахождения Общества.
В случае изменения места нахождения Журнала, Правление Общества долж-
но немедленно уведомить об этом всех акционеров.
3. ВЫПИСКА ИЗ РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА
2.1. Выписка выдается на основании данных, содержащихся в разделе
"Лицевые счета" Реестра.
2.2. Выписка не является ценной бумагой она только подтверждает, что
на указанную дату лицо, поименованное в выписке, является зарегистриро-
ванным держателем акций Общества, указанных в выписке.
2.3. Выписка, выдаваемая зарегистрированному лицу содержит следующие
данные (приложение 4, форма 1).
- Номер выписки.
Указывается по журналу регистрации выписок.
- Фамилия, имя, отчество и данные удостоверения личности (для физи-
ческих лиц) или полное официальное наименование (для юридических лиц)
зарегистрированного лица.
- Дата, по состоянию на которую выдается выписка.
Дата указывается в заявлении зарегистрированного лица на выдачу выписки из
Реестра или является датой составления заявления.
- Полное официальное наименование Общества.
- Наименование органа, осуществившего регистрацию Общества, номер и
дата регистрации.
- Юридический адрес Общества.
- Категория акций, записанных на счете зарегистрированного лица.
- Регистрационный номер выпуска акций.
- Номинальная стоимость акций.
- Ставка дивиденда.
Указывается для привилегированных акций.
- Количество акций.
Количество акций, записанных на счете зарегистрированного лица, указывается на
дату, указанную в заявлении или дату составления заявления;
- Дата выдачи выписки;
- Подписи ответственных лиц Общества.
В случае обременения акций обязательствами залога или иными обяза-
тельствами, данные об обременении акций также должны быть отражены в вы-
писке.
По желанию лица, получающего выписку, ему может быть выдана одна вы-
писка на все принадлежащие ему акции или отдельные выписки на каждую ка-
тегорию акций.
Если в Карточке акционера или Карточке номинального держателя акций в
Реестре имеется несколько записей, относящихся к разным категориям и вы-
пускам акций, то указывается количество акций по каждой категории и вы-
пуску.
Выписка заверяется подписями лиц, имеющих право подписи от лица Об-
щества, и печатью Общества.
2.4. Выписка из Реестра, выдаваемая зарегистрированному залогодержа-
телю, содержит следующие данные (Приложение 4, форма 2):
- Номер выписки.
Указывается по журналу регистрации выписок.
- Фамилия, имя, отчество и данные удостоверения личности (для физи-
ческих лиц) или полное официальное наименование (для юридических лиц)
залогодержателя.
- Фамилия, имя, отчество и данные удостоверения личности (для физи-
ческих лиц) или полное официальное наименование (для юридических лиц)
лица, на имя которого записаны обремененные обязательствами акции.
- Дата, на которую выписка подтверждаем наличие зарегистрированного залога.
Дата указывается в заявлении на выдачу выписки из Реестра или является датой
составления заявления.
- Полное официальное наименование Общества
- Наименование органа, осуществившего регистрацию Общества, номер и
дата регистрации.
- Юридический адрес Общества.
- Категория акций.
- Регистрационный номер выпуска акций.
- Номинальная стоимость акций.
- Ставка дивиденда.
Указывается для привилегированных акций.
- Количество акций, в отношении которых выдана выписка.
Количество акций, которые по данным Реестра являются обремененными
обязательствами на дату, указанную в заявлении или дату составления заявления;
- Дата выдачи выписки.
- Подписи ответственных лиц Общества.
2.5. По желанию лица, получающего выписку, ему выдается справка о
движении акций по лицевому счету (Приложение 4, форма 3), в которой ука-
заны все передачи и поступления акций, их количество и категории, кото-
рые проходили по данному лицевому счету.
3. ЗАПОЛНЕНИЕ ЖУРНАЛА ВЫПИСОК ИЗ РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА
3.1. Записи в Журнал вносятся при выдаче выписки из Реестра лицу, ее
заказавшему.
3.2. Журнал выписок из Реестра (Приложение 5), содержит следующие
графы (данные граф 3-7 должны соответствовать данным, содержащимся в вы-
писке из Реестра акционерного Общества с тем же регистрационным номером):
1) Порядковый номер выписки.
Все записи в Журнале выписок нумеруются в порядке их внесения в Жур-
нал.
В случае выдачи одной выписки на разные категории акций в Журнал вносятся
несколько строк, соответствующих каждой категории и регистрационному номеру
акций, имеющемуся у акционера. Все строки имеют в этом случае один и тот же
порядковый номер в гр. 1 и рассматриваются как одна запись. В этом случае графы 6 и
7 заполняются один раз.
2) Дата, по состоянию на которую выдается выписка из Журнала.
Содержится в заявлении на получение выписки из Реестра.
3) Категория ценной бумаги.
4) Регистрационный номер выпуска акций.
5) Количество акций.
6) Номер лицевого счета.
Указывается номер лицевого счета лица, на имя которого выдана выписка
из Реестра.
7) Полное наименование (для юридического лица) или фамилия, имя, от-
чество (для физического лица) лица, получающего выписку.
В случае, если акционер, номинальный держатель или зарегистрированный зало-
годержатель акций получает выписку лично, графы 6 и 7 не заполняются. Если
выписку получает по доверенности другое лицо, в графы 6 и 7 заносятся данные лица,
получающего выписку.
8) Юридический адрес (для юридического лица) или серия и номер пас-
порта, кем и когда выдан (для физического лица).
9) Подпись ответственного лица Общества (регистратора).
Каждая запись в Журнале заверяется лицом, вносящим запись.
10) Дата получения выписки и подпись лица, получающего выписку.
Заполняется при личном получении выписки.
II) Реквизиты почтового отправления.
Заполняется, если выписка отправляется по почте. Ставится дата отправления
выписки и номер почтовой квитанции.
УТВЕРЖДЕНО
ПРАВЛЕНИЕМ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
ОТКРЫТОГО ТИПА
Протокол от "__" _______ 199__г.
N_______
ДОЛЖНОСТНАЯ ИНСТРУКЦИЯ
РЕГИСТРАТОРА
Реестр акционеров акционерного общества открытого типа (далее - "Об-
щество") ведется на основании Инструкции по ведению Реестра акционеров,
утвержденной Правлением Общества.
ОПЕРАЦИИ, ОСУЩЕСТВЛЯЕМЫЕ ПРИ ВЕДЕНИИ РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ
1. Регистрация акционеров, получивших акции по льготному размещению:
1.1. Для совершения сделки по льготному размещению акций акционер
должен заполнить соглашение с Фондом имущества на приобретение ценных
бумаг, в котором указывается количество передаваемых ценных бумаг, их
номинальная стоимость, цена, общая сумма сделки, а также данные удосто-
верения личности, адрес прописки, полный почтовый адрес, индекс и теле-
фон, банковские реквизиты и номер лицевого счета в банке, куда будут
направляться дивиденды. Соглашение заполняется в одном экземпляре и за-
веряется подписями двух сторон.
1.2. После получения соглашения регистратор должен занести данные о
сделке в регистрационный журнал и открыть акционеру лицевой счет.
1.3. Регистратор должен выдать акционеру выписку из реестра, на кото-
рой ставится порядковый номер выписки, печать Держателя реестра и под-
пись регистратора.
1.4. Выданная выписка регистрируется в Журнале выписок из реестра ак-
ционеров.
1.5. За выписку, выдаваемую при внесении акционера в реестр, плата не
взимается.
1.6. Соглашение на приобретение акций подшивается регистратором в
специальную папку.
2. Регистрация акционеров, приобретших акции на чековых аукционах
2.1. После получения результатов чекового аукциона производится ре-
гистрация акционеров, получивших акции.
2.2. Акционер должен заполнить заявление на внесение в реестр акцио-
неров, в котором указываются все данные заявителя аналогично п.1.1.
2.3. Если акционером является юридическое лицо, в заявлении указыва-
ется его полное название, юридический и почтовый адрес, номер, код, дата
государственной регистрации, банковские реквизиты, категория, номи-
нальная стоимость, количество приобретенных акций.
2.4. После получения заявления регистратор должен занести данные о
сделке в регистрационный журнал и открыть акционеру лицевой счет.
2.5. Оформление документов производится аналогично п.1.3. - 1.6.
3. Регистрация сделки купли-продажи
3.1. Если сделка купли-продажи акций совершается без участия инвести-
ционных институтов продавец и покупатель должны заполнить 2 экземпляра
договора купли-продажи акций.
3.2. Продавец и покупатель должны поставить на договоре свои подписи
в присутствии регистратора. Если участником сделки является юридическое
лицо, договор с его стороны заверяется печатью и подписью доверенного
лица.
При отсутствии при регистрации сделки продавца или покупателя акций,
подпись отсутствующего лица на договоре должна быть заверена нотари-
ально.
В случае передачи акций, зарегистрированных в реестре как обременен-
ные какими-либо обязательствами, договор также должен быть подписан заре-
гистрированным залогодержателем или его уполномоченным представителем.
3.3. Если сделка купли-продажи акций была совершена при участии ин-
вестиционного института, покупатель акций должен представить договор
купли-продажи акций, на котором должно быть указано полное официальное
наименование инвестиционного института, наименование органа, осуществив-
шего регистрацию, дата и номер регистрации, юридический адрес; номер и
дата получения лицензии на право осуществления операций с ценными бума-
гами; а также отметка инвестиционного института о дате и месте регистра-
ции сделки купли-продажи акций; указан номер по учетным регистрам сделок
с ценными бумагами. Отметка должна быть заверена подписью регистратора и
скреплена печатью инвестиционного института.
3.4. Продавец акций должен заполнить передаточное распоряжение на пе-
редаваемые акции.
3.5. Регистратор вносит данные о сделке в регистрационный журнал Ре-
естра и лицевые счета покупателя и продавца акций после предоставления
оформленного договора и передаточного распоряжения.
3.6. Регистратор обязан снять копию с договора и передаточного распо-
ряжения. Копия передаточного распоряжения подклеивается к копии договора
и подшиваются в папку "Копии договоров купли-продажи акций".
3.7. Если покупатель уже являлся акционером данного Общества; ему вы-
дастся выписка из реестра, в которой отражается новое количество акций,
принадлежащих акционеру. Если покупатель не был ранее акционером Общест-
ва, ему выдается выписка из реестра на купленные им акции.
3.8. Выданные выписки регистрируются в Журнале выдачи выписок из ре-
естра акционеров.
3.9. Регистратор в соответствии с прейскурантом (Приложение 8) обязан
выписать приходный ордер за операции, связанные с оформлением зарегист-
рированной сделки и выдать акционеру, оплатившему регистрацию сделки,
квитанцию к этому приходному ордеру.
3.10. Оплата за регистрацию сделки заносится в специальный журнал,
где регистратору необходимо поставить уплаченную сумму, номер квитанции,
дату выдачи. Акционер, оплативший регистрацию сделки, заверяет запись в
журнале своей подписью.
4. Регистрация передачи прав собственности на акции в порядке наследования
4.1. При вступлении в права наследования акционер предоставляет доку-
мент, подтверждающий его права на наследование акций, заверенный нотари-
ально.
4.2. Акционер должен предоставить регистратору документ (или отметку
нотариуса) об уплате налога на имущество, полученное в порядке наследо-
вания.
4.3. Регистратор на основании документов о наследовании и уплате на-
лога вносит запись в регистрационный журнал и лицевой счет акционера в
реестре.
В случае, если налог на наследование не уплачен, или уплачен не пол-
ностью, в лицевом счете акционера ставится отметка об обременении акций
обязательствами (о блокировке акций).
4.5. Акционеру выдается выписка из реестра акционеров аналогично
п.3.7., 3.8.
4.6. Регистратор обязан снять копию с документов, подтверждающих пра-
ва наследования и уплату налога и подшить их в специальную папку.
4.7. За внесение изменений в реестр взимается плата в размере, уста-
новленном в прейскуранте. Регистратор должен выписать приходный кассовый
ордер и квитанцию к нему выдать акционеру, оплатившему внесение измене-
ний в реестр. Оплата регистрируется в специальном журнале и заверяется
подписью акционера аналогично п.З.Ю.
5. Регистрация передачи прав собственности на акции в порядке дарения
5.1. При получении дара даритель представляет передаточное распоряже-
ние и договор дарения (если он был заключен в письменной форме).
5.2. Регистратор на основании документов вносит запись в регистраци-
онный журнал и лицевой счет акционера в реестре.
5.3. Акционеру выдается выписка из реестра акционеров аналогично
П.3.7., 3.8.
5.4. Регистратор обязан снять копию с документа, подтверждающего да-
рение акций, квитанции об уплате налога и подклеить их к передаточному
распоряжению, которое подшивается в специальную папку.
5.5. За регистрацию изменений в Реестре взимается плата в размере,
установленном в прейскуранте. Регистратор должен выписать приходный кас-
совый ордер и квитанцию к нему выдать акционеру, оплатившему регистрацию
сделки. Оплата регистрируется в специальном журнале и заверяется под-
писью акционера аналогично п. 3.10.
5.6. При представлении договора дарения, в котором дается обещание
подарить все имущество или часть всего своего имущества без указания на
конкретный предмет дарения, регистратор выдает письменный отказ в ре-
гистрации сделки на основании статьи 576 Гражданского кодекса РФ.
5.7. При представлении договора дарения (за исключением подарков сто-
имостью до 5 установленных законом минимальных размеров оплаты труда) от
имени малолетних и недееспособных акционеров их законными представителя-
ми или между коммерческими организациями регистратор выдает письменный
отказ в регистрации сделки на основании статьи 575 Гражданского кодекса
РФ.
5.8. Если к регистрации договор представлен наследниками дарителя, то
в Реестре оформляется:
5.8.1. Оформление наследования акций дарителя его наследниками.
5.8.2. Оформление перехода прав собственности на акции от наследников
дарителя одаряемому.
5.8.3. Если оформление наследования и дарения осуществляется с разры-
вом во времени, регистратор обязан сообщить о переходе прав собственнос-
ти на эти акции наследникам дарителя в письменном виде.
6. Зачисление акций на счет номинального держателя
6.1. Регистрация в Реестре номинального держателя акций производится
после получения передаточного распоряжения, подписанного акционером или
другим номинальным держателем, в котором должны быть указаны все права,
которые акционер передает номинальному держателю акций.
6.2. Вносится запись в регистрационный журнал реестра и открывается
лицевой счет на имя номинального держателя акций.
Если данное лицо одновременно является акционером Общества, то на его
имя будут открыты два лицевых счета - как акционера, и как номинального
держателя акций Общества.
6.3. Передаточное распоряжение подшивается в папку "Документы - осно-
вания для внесения записей в реестр акционеров".
6.4. Если номинальный держатель акций уже был зарегистрирован в ре-
естре акционеров Общества, ему выдается выписка из реестра, в которой
отражается новое количество акций, записанных на имя этого номинального
держателя. Если номинальный держатель не был ранее зарегистрирован в ре-
естре акционеров, ему выдается выписка из реестра на переданные ему ак-
ции.
6.5. Выданная выписка регистрируются в Журнале выдачи выписок из ре-
естра акционеров.
6.6. За внесение в реестр номинального держателя акций взимается пла-
та в размере, указанном в прейскуранте.
6.7. Регистратор обязан выписать приходный ордер и квитанцию к нему
выдать лицу, оплатившему регистрацию передачи акций.
6.8. Оплата за регистрацию передачи акций заносится в специальный
журнал, где регистратору необходимо поставить уплаченную сумму, номер
квитанции, дату выдачи. Покупатель заверяет запись в журнале своей под-
писью.
7. Регистрация в реестре залога акций
7.1. После получения регистратором залогового распоряжения, в котором
содержится указание зарегистрировать в реестре существование залога ак-
ций, производится регистрация в реестре залогодержателя.
Залоговое распоряжение должно быть подписано залогодателем или его
уполномоченным представителем.
7.2. Регистратор вносит запись в регистрационный журнал реестра и
открывает на имя зарегистрированного залогодержателя акций лицевой счет,
который должен содержать данные о возникновении зарегистрированного за-
лога с указанием номера соответствующей записи в регистрационном журнале
реестра.
7.3. В лицевом счете зарегистрированного в реестре лица, которое яв-
ляется залогодателем, ставится отметка об обременении акций обяза-
тельствами.
7.4. После получения регистратором залогового распоряжения, в котором
содержится указание зарегистрировать в реестре прекращение залога акций,
а также изменение числа заложенных акций, производится регистрация ука-
занных изменений.
Залоговое распоряжение о регистрации прекращения залога или изменении
числа заложенных акций должно быть подписано залогодержателем (его упол-
номоченным представителем) или залогодателем (уполномоченным представи-
телем).
7.5. Регистратор вносит запись в регистрационный журнал реестра и
открывает на имя зарегистрированного залогодержателя акций лицевой счет,
который должен содержать данные о возникновении или прекращении заре-
гистрированного залога с указанием номера соответствующей записи в ре-
гистрационном журнале реестра, изменении количества акций.
7.6. Оформление документов производится аналогично П.5.4.-5.8.
7.7. За внесение в реестр залогодержателя акций взимается плата в
размере, указанном в прейскуранте Держателя реестра.
8. Внесение изменений в данные зарегистрировшего в реестре акционеров лица.
8.1. Внесение изменений в реестр (изменение фамилии, адреса, банковс-
ких реквизитов) производится по письменному заявлению зарегистрированно-
го лица.
8.2. Запись о вносимых изменениях в реестр заносится в регистрацион-
ный журнал реестра и раздел "Сведения об акционерах" ("Сведения о номи-
нальных держателях акций"; "Сведения о зарегистрированных залогодержате-
лях акций"), а также на лицевую сторону Карточки акционера или Карточки
номинального держателя акций.
8.3. За совершение операции по изменению в реестре данных зарегистри-
рованного лица с него взимается плата в размере, установленном в прейс-
куранте.
8.4. Регистратор должен выписать приходный кассовый ордер, выдать за-
явителю квитанцию к нему и зарегистрировать оплату в соответствующем
журнале. Запись в журнале заверяется подписью заявителя.
9. Выдача выписки из реестра акционеров и копий документов
9.1. Выдача выписки из реестра и копий документов производится по
письменному заявлению акционера, номинального держателя или залогодержа-
теля акций.
9.2. Выписка из реестра выдается только по данным заявившего лица.
Копии снимаются только с документов, включенных руководством Общества в
список открытой для ознакомления акционеров информации.
9.3. За выдачу копий документов с заявителя взимается плата согласно
прейскуранту.
Выписка выдается бесплатно в случае внесения в реестр любого измене-
ния состояния лицевого счета зарегистрированного лица, и за плату сог-
ласно прейскуранту - во всех остальных случаях.
9.4. Регистратор должен выписать приходный кассовый ордер и выдать
заявителю квитанцию к нему.
9.5. В случае выдачи выписки из реестра акционеров регистратор вносит
запись в Журнал выдачи выписок из реестра акционеров. Запись в Журнале
акционер заверяет своей подписью.
В случае пересылки выписки из реестра акционеров по почте, в Журнале
ставится номер и дата почтового отправления.
9.6. В случае выдачи копии документов заявление акционера регистриру-
ется в Журнале регистрации заявлений акционеров. При выдаче копии запись
в Журнале акционер заверяет своей подписью.
На заявлении ставится отметка о выдаче копии и заявление подшивается
в папку для хранения заявлений акционеров.
ПРИЛОЖЕНИЯ
ПРИЛОЖЕНИЕ 1
ПРИКАЗ N___ от "___"__________. 199_г.
На основании пункта ___ Устава акционерного общества открытого типа
"____" ПРИКАЗЫВАЮ:
1. Начать ведение Реестра акционеров, и журнала выписок из Реестра
акционеров акционерного общества открытого типа "__________________" с
"__" ___________199" г.
2. Ответственность за ведение вышеуказанных документов возложить на
начальника отдела по работе с ценными бумагами Общества ________
(ФИО)____________
Генеральный директор ___(ФИО. подпись)_____
"____"__________ 199"г.
ПРИЛОЖЕНИЕ 2
ДОКУМЕНТЫ, НА ОСНОВАНИИ КОТОРЫХ ВНОСЯТСЯ ЗАПИСИ В РЕЕСТР
АКЦИОНЕРОВ
1. При учреждении Общества:
1.1. Регистрация акционеров Общества, созданного в процессе приватизации
Основанием для внесения записей в Реестр акционеров при учреждении
Общества в процессе приватизации государственных и муниципальных предп-
риятий является протокол о результатах закрытой подписки, об итогах тор-
гов и документ, подтверждающий полную оплату ценных бумаг, а также доку-
мент соответствующего фонда имущества (комитета по управлению имущест-
вом) о внесении ценных бумаг, находящихся в государственной собственнос-
ти, в уставный капитал холдинговых компаний или других акционерных об-
ществ, изданный в соответствии с утвержденным планом приватизации".
1.2. Регистрация акционеров вновь создаваемого Общества
Основанием для внесения записей в Реестр акционеров при учреждении
Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации являет-
ся учредительный договор и документ, подтверждающий оплату ценных бумаг
(внесение учредителем вклада в уставный капитал Общества).
2. Глобальные операции с ценными бумагами Общества 2.1. Отражение в
Реестре сведений о прошедших эмиссиях акций Общества
Основанием для внесения записи в раздел Реестра "Сведения о прошедших
эмиссиях акций Общества" являются:
- Устав Общества с внесенными изменениями;
- письмо финансового органа о регистрации выпуска акций.
В регистрационном журнале Реестра в этом случае указываются:
- дата принятия решения о выпуске акций;
- орган, принявший решение о выпуске акций.
2.2. Операции, связанные с первичным размещением акций
Основанием для внесения записи о зачислении акций на эмиссионный счет
Общества являются:
- Устав Общества с внесенными изменениями (решение общего собрания
акционеров);
- письмо финансового органа о регистрации выпуска акций.
Для внесения записи об отчуждении акций - документы на передачу акции
в соответствии с пунктом 3 настоящего приложения.
Для внесения записи об аннулировании акций по результатам первичного
размещения - протокол заседания Совета директоров Общества или решения
общего собрания акционеров, утвердившего результаты первичного размеще-
ния.
2.3. Операции, связанные с дроблением или консолидацией акций
Основанием для внесения в Реестр записи, отражающей новое количество
акций, на основании формулы дробления или консолидации, являются:
- протокол Общего собрания акционеров Общества, утвердившего дробле-
ние или консолидацию акций:
- документы о внесении в Устав Общества изменений, касающихся дробле-
ния или консолидации акций.
2.4. Отражение в Реестре операций, связанных с конвертацией ценных бумаг
Основанием для внесения в Реестр записи, отражающей факт конвертиро-
вания акций (если это предусматривается уставом Общества), являются:
- решение Общего собрания Общества о конвертации акций; проспект
эмиссии акций Общества в случае конвертации всего выпуска акций;
-заявление акционера на конвертацию принадлежащих ему акций - в слу-
чае конвертации по желанию владельца акций.
3. Документы, являющиеся основанием для регистрации прав зарегистри-
рованных лиц
Основанием для осуществления в Реестре операций, связанных с движени-
ем акций являются:
- передаточное распоряжение зарегистрированного лица или его уполно-
моченного представителя:
- документы, подтверждающие права на акции в соответствии с действую-
щим законодательством РФ, в случае перехода прав на акции не в результа-
те гражданско-правовых сделок..
3.1. Передаточное распоряжение
3.1.1. Передаточное распоряжение - документ, выдаваемый зарегистриро-
ванным лицом и содержащий требование осуществить передачу ценных бумаг,
записанных в Реестре на его имя.
3.1.2. Передаточное распоряжение {Приложение 6, форма 1) должно со-
держать следующие данные:
а) дата выдачи передаточного распоряжения:
б) полное официальное наименование, юридический адрес, (фамилия, имя,
отчество, данные удостоверения личности) лица, передающего право на ак-
ции, с указанием является ли оно владельцем или номинальным держателем
передаваемых акций;
в) полное официальное наименование Общества;
г) категорию (тип) передаваемых акций;
д) государственный регистрационный номер выпуска акций;
е) количество передаваемых акций,
ж) тип операции, связанной с переходом права на акции;
з) основание для регистрации перехода прав на акции в Реестре;
и) указание на наличие ограничений на передачу прав на акции или об-
ременение передаваемых акций обязательствами;
В отношении лица, на чье имя должны быть зарегистрированы акции, в
передаточном распоряжении указываются:
к) полное официальное наименование, юридический адрес, (фамилия, имя,
отчество, адрес, данные удостоверения личности);
л) подпись лица, передающего ценные бумаги или его уполномоченного
представителя:
- для физических лиц - владельцем счета или лицом, действующим на ос-
новании доверенности, заверенной в порядке, установленном Гражданским
кодексом Российской Федерации
-для юридических лиц - руководителем организации или лицом, действую-
щим на основании доверенности, и заверено печатью организации.
Передаточное распоряжение может быть также подписано лицом, которому
передаются акции или его уполномоченным представителем.
3.1.3. В случае регистрации сделки банком, инвестиционным институтом
(кроме инвестиционного консультанта), расчетно-клиринговой организацией
или депозитарием, то кроме перечисленных он должен содержать следующие
реквизиты:
- полное официальное наименование лица, осуществившего регистрацию
сделки;
- дата его государственной регистрации и номер свидетельства о ре-
гистрации;
- его юридический и контактный адрес;
- номер телефона;
- номер и дата получения лицензии на право осуществления профессио-
нальной деятельности на рынке ценных бумаг;
- дата и номер регистрации сделки;
- подпись лица, зарегистрировавшего сделку, скрепленная печатью.
3.1.4. В передаточном распоряжении может указываться дополнительная
информация о лице, получающем ценные бумаги:
- юридический адрес (для юридических лиц) или домашний адрес (для фи-
зических лиц);
- почтовый адрес:
- номер лицевого счета (при его наличии);
- способ получения дивидендов, реквизиты банка бенефициара;
- способ получения выписки из реестра акционеров - лично или почтовым
отправлением и другая информация.
3.1.5. В случае передачи ценных бумаг между зарегистрированными в Ре-
естре лицами, в передаточном распоряжении достаточно указать наименова-
ние (фамилию, имя, отчество) этих лиц и номера их лицевых счетов.
3.1.6. В случав, если передаваемые акции находятся в совместном вла-
дении нескольких лиц, передаточное распоряжение должно быть подписано
всеми совладельцами. При отсутствии таких подписей передающее лицо долж-
но представить доверенность, выданную совладельцами лицу, подписавшему
их от имени передаточное распоряжение или письменное свидетельство того,
что совладельцы согласны на такую передачу.
3.1.7. В случае передачи акций, являющихся предметом зарегистрирован-
ного залога, распоряжение также должно быть подписано зарегистрированным
залогодержателем или его уполномоченным представителем.
3.1.8. В случае передачи прав на акции, являющихся предметом заре-
гистрированного залога, передаточное распоряжение должно включать заяв-
ление от имени лица, передающего права на акции, о том, что данное лицо
является собственником или номинальным держателем передаваемых акций и
содержать указание на то, происходит ли передача прав на них в связи с
реализацией прав зарегистрированного залогодержателя или безотносительно
к такому праву.
3.1.9. Если передача акций осуществляется без регистрации сделки бан-
ком, инвестиционным институтом или депозитарием, к передаточному распо-
ряжению должны прилагаться документы, являющиеся основанием для внесения
записи в Реестр и подтверждающие совершение сделки с акциями, перечис-
ленные в пунктах 3.3-3.8 настоящего Приложения.
3.2. Анкета зарегистрированного лица
3.2.1. При открытии в Реестре нового лицевого счета, одновременно с
передаточным распоряжением или другим документом, служащим основанием
для внесения записи в Реестр, регистратору предоставляется анкета заре-
гистрированного лица.
3.2.2. Анкета содержит следующие данные:
Для юридических лиц {Приложение 6, форма 3):
- полное официальное наименование:
- организационно-правовая форма юридического лица;
- сведения о государственной регистрации;
- юридический адрес;
- почтовый адрес:
- номер телефона, факса;
-официальные лица, с указанием их фамилии, имени, отчества, должности
и номера их телефона;
- банковские реквизиты
-образец печати и подписей должностных лиц, уполномоченных подписы-
вать передаточные распоряжения и другие документы, предоставляемые ре-
гистратору, от имени юридического лица.
Для физических лиц (Приложение 6, форма 2):
- фамилия, имя, отчество;
- гражданство;
- данные удостоверения личности:
- адрес постоянного местожительства;
- почтовый адрес;
- номер телефона;
- уполномоченные представители (доверенные лица) (при их наличии) и их
реквизиты (наименование, сведения о государственной регистрации / фами-
лия, имя, отчество, данные удостоверения личности, адрес, телефон).
- образец подписи владельца или доверенного лица, заполнившего анке-
ту.
Для юридических и физических лиц:
- указание о типе лицевого счета - счет акционера, номинального дер-
жателя или залогодержателя акций;
- форма выплаты доходов по ценным бумагам, банковские реквизиты при
выплатах через банк;
- сведения об отнесении лица к соответствующей категории налогопла-
тельщиков и указание на наличие налоговых льгот;
- форма доставки выписок из Реестра: письмо, через курьера, лично.
3.3. Договор купли - продажи ценных бумаг
3.3.1. Основанием для внесения изменений в Реестр акционеров при осу-
ществлении сделок купли-продажи ценных бумаг является оплаченный и заре-
гистрированный договор купли-продажи ценных бумаг (Приложение 6, форма
7).
3.3.2. Сделки с акциями, совершенные без участия инвестиционных пос-
редников и/или депозитария, совершаются в простой письменной форме. Ре-
гистрация сделки в этом случае осуществляется самим Обществом. Договор
купли-продажи заполняется продавцом и покупателем акций в присутствии
регистратора. Регистратор должен проверить подлинность подписи продавца
и покупателя акций. Если при регистрации сделки одна из сторон от-
сутствует, его подпись должна быть заверена нотариально.
Если регистрация сделки была совершена каким-либо инвестиционным инс-
титутом и/или депозитарием, и для регистрации сделки вместе с передаточ-
ным распоряжением представляется договор купли-продажи акций, на обоих
документах должна быть отметка регистрирующего органа о дате и месте ре-
гистрации сделки купли-продажи ценных бумаг; указан номер по учетным ре-
гистрам сделок с ценными бумагами. Отметка должна быть заверена подписью
регистратора и скреплена печатью регистрирующего органа.
3.4. Договор дарения ценных бумаг
3.4.1. Основанием для внесения записи в Реестр акционеров является:
3.4.1.1. При совершении дарения устно - передаточное распоряжение о
передаче акций дарителя одаряемому.
3.4.1.2. При совершении дарения в письменной форме - передаточное
распоряжение и договор дарения акций.
3.4.1.3. Если дарителем является юридическое лицо и стоимость дара
превышает 5 установленных законом минимальных размеров оплаты труда, то
договор дарения должен быть совершен в письменной форме.
3.4.1.4. Дарение имущества, находящегося в общей собственности, до-
пускается по согласию всех сособственников, т.е. представленные докумен-
ты должны быть подписаны всеми совладельцами акций.
3.4.2. Одновременно с договором дарения ценных бумаг акционер должен
предоставить регистратору квитанцию об уплате налога на имущество, полу-
ченное в порядке дарения.
Налог на дарение не взимается, если сумма передаваемой собственности
не превышает 80-кратный размер установленной минимальной месячной оплаты
труда.
3.4.3. Ограничения на дарение.
3.4.3.1. Не допускается дарение (за исключением обычных подарков сто-
имостью до 5 установленных законом минимальных размеров оплаты труда):
- от имени малолетних и недееспособных акционеров их законными предс-
тавителями;
- в отношениях между коммерческими организациями.
3.4.3.2. Договор дарения, в котором дается обещание подарить все свое
имущество или часть всего своего имущества без указания на конкретный
предмет дарения в виде вещи, права или освобождения от обязанности не-
действителен.
3.4.3.3. По требованию заинтересованного лица суд может отменить да-
рение, совершенное юридическим лицом в нарушение положений Закона о не-
состоятельности (банкротстве) за счет средств, связанных с его предпри-
нимательской деятельностью, в течение 6 месяцев, предшествующих объявле-
нию такого лица несостоятельным (банкротом).
3.4.4. Правопреемство при дарении.
3.4.4.1. Права одаряемого, которому по договору обещан дар, не пере-
ходят к его наследникам, если иное не предусмотрено договором дарения.
3.4.4.2. Обязанности дарителя переходят к его наследникам, если иное
не предусмотрено договором дарения.
3.5. Документ, подтверждающий права наследования ценных бумаг
3.5.1. Основанием для внесения изменений в Реестр акционеров является
нотариально заверенное свидетельство о вступлении в права наследования.
3.5.2. Одновременно со свидетельством о наследовании ценных бумаг ак-
ционер должен предоставить регистратору квитанцию об уплате налога на
имущество, полученное в порядке наследования.
Налог на наследование не взимается, если сумма передаваемой собствен-
ности не превышает размер установленной минимальной месячной оплаты тру-
да в 850 раз.
3.6. Внесение в Реестр акционеров номинального держателя ценных бумаг
3.6.1. Основанием для внесения в Реестр акционеров записи о номи-
нальном держателе ценных бумаг является передаточное распоряжение акцио-
нера или Общества {Приложение б, форма 5).
3.6.2. Номинальными владельцами ценных бумаг могут выступать соот-
ветствующие фонды имущества, банки, инвестиционные институты (кроме ин-
вестиционных консультантов) и депозитарии, совершающие сделки с акциями
от имени и по поручению Общества и/или акционера и представляющие инте-
ресы Общества и/или акционера по их поручению.
3.6.3. В передаточном распоряжении должны быть указаны все права, ко-
торые акционер передает номинальному держателю ценных бумаг - право со-
вершать сделки с принадлежащими акционеру акциями Общества от его имени
и по его поручению, а также кто является получателем дивидендов по дан-
ным акциям и кто владеет правом голоса на Общем собрании акционеров.
В распоряжении может быть указан срок, в течение которого оно являет-
ся действительным.
Распоряжение должно быть подписано акционером, передающим свои ценные
бумаги номинальному владельцу.
3.6.4. Основаниями для исключения записи о номинальном держателе из
Реестра является заявление акционера или номинального держателя ценных
бумаг о прекращении договора о передаче прав номинальному держателю цен-
ных бумаг.
3.7. Документы о фактах обременения ценных бумаг
3.7.1. Основанием для внесения записи в Реестр является залоговое
распоряжение с указанием регистратору зарегистрировать существование за-
лога. К залоговому распоряжению должны быть приложены:
- заверенная копия договора о залоге;
- заверенная копия договора по основному обязательству, обеспечением
которого является залог, в котором определены условия залога (в случае
отсутствия отдельного договора о залоге);
- письменное согласие совладельцев на передачу акций в залог (а слу-
чае совместного владения акциями).
3.7.2. Залоговое распоряжение (Приложение 6, форма 6) о регистрации
передачи акций в залог или увеличения числа заложенных ценных бумаг
должно быть подписано зарегистрированным лицом, на чье имя записаны эти
акции (залогодателем) или его уполномоченным представителем.
Если зарегистрированными залогодержателями являются несколько лиц,
залоговое распоряжение должно содержать данные каждого из них или данные
лица, являющегося их полномочным представителем.
В случае прекращения залога или уменьшения числа заложенных акций,
залоговое распоряжение может быть подписано лицом, выступающим в отноше-
нии этих акций в качестве зарегистрированного залогодержателя (его упол-
номоченным представителем), либо залогодателем (его уполномоченным
представителем).
3.7.3. Залоговое распоряжение должно содержать следующие данные:
1) В отношении лица, на имя которого зарегистрированы акции, обреме-
ненные обязательствами:
- фамилия, имя, отчество (полное официальное наименование);
- данные удостоверения личности (сведения о регистрации);
- номер лицевого счета в Реестре:
- указание, является это лицо собственником или номинальным держате-
лем акций, обремененных обязательствами;
2) полное официальное наименование Общества;
3) категорию акций;
4) количество ценных бумаг, находящихся в залоге;
5) вид залога (простой залог или заклад).
6) В отношении зарегистрированного залогодержателя акций:
- фамилия, имя, отчество (полное официальное наименование);
- данные удостоверения личности (сведения о регистрации);
- реквизиты уполномоченного представителя зарегистрированного залого-
держателя;
- домашний (юридический ) адрес;
- адрес для корреспонденции;
- номер лицевого счета (при его наличии).
3.7.4. В случае передачи акций в залог залогодержателю, уже зарегист-
рированному в Реестре, в залоговом распоряжении достаточно указать наи-
менование (фамилию, имя, отчество) этого лица и номер его лицевого сче-
та.
3.7.5. В залоговом распоряжении может содержаться информация о том,
кто является бенифициарием по дивидендам, получаемым по заложенным акци-
ям (если бенефициарий не указан, им является залогодатель); о праве на
отчуждение акций; праве и условиях пользования заложенными ценными бума-
гами.
Если в залоговом распоряжении (договоре залога) не предусмотрено
иное, правом голоса по заложенным акциям на общих собраниях акционеров
обладает залогодатель.
3.7.6. Договор о залоге должен быть заключен в письменной форме.
В договоре должны быть указаны:
- указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество -
у залогодателя или залогодержателя. Обычно при залоге имущественного
права, удостоверенного ценной бумагой, оно передается залогодержателю
(т.е. осуществляется в форме заклада) или в депозит нотариуса, если до-
говором не предусмотрено иное
- существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого
залогом:
- предмет залога - ценные бумаги и их полное описание, т.е. вид цен-
ных бумаг, их категория, государственный регистрационный номер, номинал;
- оценка залога, т.е. количество ценных бумаг, переданных в залог и
общая сумма залога;
- срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом.
3.7.7. Заложенные акций могут становится предметом еще одного залога,
если последующий залог не запрещен предшествующими договорами о залоге.
3.7.8. Если залог прекратился в связи с неисполнением залогодателем
своих обязательств и на заложенные акции обращено взыскание, в Реестр
вносятся изменения о переходе прав на ценные бумаги на основании залого-
вого распоряжения и одного из следующих документов:
- соглашения залогодателя с залогодержателем, если в нем определено,
что залогодержатель удовлетворяет свои требования за счет приобретения
права собственности на акции, находящиеся в залоге;
- документа, подтверждающего совершения сделки купли-продажи в ре-
зультате реализации заложенных акций в порядке, предусмотренном законо-
дательством Российской Федерации.
3.8. Заявление на конвертацию акций
3.8.1. В случае, если проспектом эмиссии акций предусмотрена возмож-
ность конвертации акций по желанию их держателя, основанием для внесения
записи в Реестр является заявление зарегистрированного лица на конверта-
цию принадлежащих ему акций. В заявлении должны быть указаны регистраци-
онный номер акций, которые будут проконвертированы, их количество, кате-
гория, номинальная стоимость.
4. Заявление об изменении реквизитов
Основанием для внесения изменений в Реестр является заявление заре-
гистрированного лица об изменении данных, указанных в реквизитах его ли-
цевого счета - фамилии, наименования, банковских реквизитов, адреса
(Приложение 6, форма 4). При этом необходимо предъявление документа,
подтверждающего вышеперечисленные изменения (паспорт, удостоверение лич-
ности, приказ, копия Устава Общества).
5. Исключение из Реестра акционеров
Основанием для исключения записи из Реестра является решение Общества
(фонда имущества) об исключении акционера в случае неоплаты ценных бумаг
в установленные сроки. В регистрационном журнале Реестра в этом случае
указывается номер решения и кем оно принято.
ПРИЛОЖЕНИЕ.
РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ТИПА
Форма 1
Журнал 1.
ОПИСЬ ЖУРНАЛОВ РЕЕСТРА
N Содержание Дата Дата Подпись
жур- журнала открытия закрытия регистратора
нала журнала журнала
Форма 2
РЕГИСТРАЦИОННЫЙ ЖУРНАЛ РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ
N Дата внесения Тип Документ,
п/п записи в Реестр операции на основании
с акциями которого
внесена запись
Раздел Реестра/ номер лицевого счета Подпись
___________________________________________________ регист-
ратора
участник сделки (1 )/ участник сделки (2)/
отчуждатель приобретатель
Форма 3
Журнал 2.
СВЕДЕНИЯ ОБ АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВЕ
Полное наименование Общества
Сокращенное наименование Общества
Сведения о регистрации Общества:
- N свидетельства о регистрации
- дата государственной регистрации Общества
- наименование регистрирующего органа
Юридический адрес Общества:
Почтовый адрес Общества
Банковские реквизиты Общества
Учредители Общества
Форма 4
Журнал 3
СВЕДЕНИЯ О ПРОШЕДШИХ ЭМИССИЯХ АКЦИЙ ОБЩЕСТВА
N Уставный капитал Регистра- Общая Категория Количество Номинапь-
п/п ____________________ циоиный сумма акций выпущен ная
Дата Величина номер эмиссии щенных стоимость
измене- после выпуска акций акций
____ ния изменения акций
Запись в Дата начала Дата Подпись
регистрационном журнале процесса окончания регистра
Дата Номер распростра- процесса тора
внесения записи нения акций распростра-
записи ___________ ____ нения акций __________
Форма 5
ДИВИДЕНДЫ
Журнал 4.
ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ О ВЫПЛАТЕ ДИВИДЕНДОВ
N Запись в Период, за Дата Общая сумма Категория
п/п регистрационном который выплаты прибыли, для акций
журнале Реестра выплачивается дивиденда выплаты
Дата Номер дивиденд дивиденда, руб.
внесения записи
записи
Дивиденд по категориям Форма выплаты Подпись
акций дивиденда регистратора
Всего, На одну
РУб- акцию, руб.
Форма 6
КАРТОЧКА ВЫПЛАТЫ ДИВИДЕНДОВ
N лицевого счета _______________
ФИО / Наименование _______________________________
N Запись в Период, за Дата Форма Катего- Начис- Налог, Сумма к Отмет- Подпись
п/п регистрационном который выплаты выплаты рия лено, руб. выплате, ка о регист-
журнале Реестра выплачи- диви- диви- акций руб. руб. полу-
дата Номер вается денда денда чении ратора
внесения записи дивиденд
записи
ЛИЦЕВЫЕ СЧЕТА
Форма 7
ЭМИССИОННЫЙ СЧЕТ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
N Запись в Регистра- Категория Номи- Цена Коли- Коли- Итого Подпись
п/п регистрационном ционный акций нальная продажи честас чество регист-
журнале Реестра номер стой- акций, выпу- отчуж- ратора
Дата Номер выпуска мость руб. щекных денных
внесения записи акций акций, акций, акций,
записи руб. шт. шт.
Форма 8
ЛИЦЕВОЙ СЧЕТ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
N Запись в Регист- Кате- Номи- Цена Движение акций Итого Подпись
п/п регистрационном рацион- гория нальная приобре- регист-
журнале Реестра ный акций стой тения / ратора
Дата Номер номер мость продажи Приобре- Отчуждено /
внесения записи выпуска акций, акций, тено. шт. аннулировано,
записи акций руб. руб. шт
Форма 9
Журнал 5
СВЕДЕНИЯ ОБ АКЦИОНЕРАХ ОБЩЕСТВА
Номер Табельный ФИО / Наименование Гражданство / Денные удостоверения
лицевого номер акционера Организационно- личности / Сведения о
счета акционера правовая форма регистрации
юридического лица
Адрес акционера Телефон, Банковские Отметка о наличии номинального
__________________________ факс реквизиты держателя акций и доверенных лиц
Постоянного Почтовый Номер Право на Право на
местожительства/ лицевого голосование дивиденды
юридический _________ _________ ____________ _счета_ ___________ __________
Запись в регистрационном Запись в регистрационном журнале
журнале о внесении в реестр ___ об исключении из реестра
Дата Номер Подпись Дата Номер Подпись
внесения записи регистра- внесения записи регистра-
записи _______ тора записи_ ________ тора
Форма 10
Журнал 6.
КАРТОТЕКА АКЦИОНЕРОВ
Номер лицевого счета акционера
Табельный номер акционера
ФИО / Наименование акционера
Данные удостоверения личности / Сведения о регистрации
Почтовый адрес акционера
Бенифициарий ( акционер /номинальный держатель акций /третьи лица)
Банковские реквизиты бенифициария
НОМИНАЛЬНЫЙ ДЕРЖАТЕЛЬ АКЦИЙ:
Номер лицевого счета
N Запись в регистрационном Регистрацион- Категория Номинальная Цена
п/п _____журнале реестра_____ ный номер акций стоимость приобретения
Дата внесения Номер выпуска акций акций, руб. / отчуждения
______ записи_ записи акций, руб.
Дата Движение акций Итого _____Обременение акций_____ Подпись
внесения Приобре- Отчуждено, акций, Обременен- Акции, сво- регистра-
последнего тено, шт. шт. шт. ные акции, бодные от обя- тора
платежа за шт. эательств. шт.
акции
Форма 11
Сторона 1
КАРТОЧКА АКЦИОНЕРА
Номер лицевого счета акционера
Табельный номер акционера
ФИО / Наименование акционера
Данные удостоверения личности / Сведения о регистрации
Почтовый адрес акционера
Бенифициарий ( акционер / номинальный держатель акций /третьи лица)
Банковские реквизиты бенифициария
НОМИНАЛЬНЫЙ ДЕРЖАТЕЛЬ АКЦИЙ:
Номер лицевого счета
Форма 12
Сторона 2
КАРТОЧКА АКЦИОНЕРА
Номер лицевого счета акционера ____________________________
N Запись в регистрационном Регистрацион- Категория Номинальная Цена
п/п _____журнале реестра_____ ный номер акций стоимость приобретения
Дата внесения Номер выпуска акций акций, руб. / отчуждения
______ записи_____записи______________ ____________ ___________ акций, руб.
Дата Движение акций Итого Обременение акций Подпись
внесения Приобре- Отчуждено, акций, Обременен- Акции, сво- регистра-
последнего тено. шт. шт. шт. ные акции, бодные от обя- тора
платежа за шт. зательств, шт.
акции
Форма 13
Журнал 7.
СВЕДЕНИЯ О НОМИНАЛЬНЫХ ДЕРЖАТЕЛЯХ АКЦИЙ
Номер Наименование Организационно- Сведения о Адрес
лицевого правовая форма регистрации _______________________
счета ____________________ юридического лица _______________ Юридический Почтовый
Телефон, Банковские Запись в регистрационном журнале о Запись в регистрационном журнале
факс еквизиты ________внесении в реестр____________об искючении из реестра_____
Дата Номер Подпись Дата Номер Подпись
внесения записи регистра- внесения записи регистра-
записи тора __записи тора
Форма 14
Журнал 8.
КАРТОТЕКА НОМИНАЛЬНЫХ ДЕРЖАТЕЛЕЙ АКЦИЙ
Номер лицевого счета номинального держателя акций________________________
Наименование номинального держателя акций _____________________________
N Запись в регистрационном Регистрацией- Категория Номинальная Цена
п/п журнале реестра ный номер акций стоимость приобретения
Дата внесения Номер выпуска акций акций, руб. / отчуждения
записи записи акций, руб.
Движение акций Итого Обременение акций Подпись
Приобре- Отчуждено, акций, Обременен- Акции, сво- регистра-
тено, шт. шт. шт. ные акции, бодныеотобя- тора
зательств, шт.
Форма 15
Сторона 1
КАРТОЧКА НОМИНАЛЬНОГО ДЕРЖАТЕЛЯ АКЦИЙ
Номер лицевого счета номинального держателя акций
Наименование номинального держателя акций
Сведения о регистрации
Местонахождение
Банковские реквизиты
Форма 16
Сторона 1
КАРТОЧКА НОМИНАЛЬНОГО ДЕРЖАТЕЛЯ АКЦИЙ
Номер лицевого счета номинального держателя акций __________
N Запись в регистрационном Регистрацион- Категория Номинальная Цена
п журнале реестра ный номер акций стоимость приобретения
Дата внесения Номер " выпуска акций акций, руб. / отчуждения
записи записи акций, руб.
Движение акций Итого _____Обременение акций_____ Подпись
Приобре- Отчуждено, акций, Обременен- Акции, сво- регистра-
тено, шт. шт. шт. ные акции, бодные от обя- тора
шт зательств, шт.
Форма 17
9. КАРТОТЕКА ЗАРЕГИСТРИРОВАННЫХ ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕЙ АКЦИЙ
Номер лицевого счета залогодержателя акций
ФИО / Наименование залогодержателя акций
Сведения о регистрации / Данные удостоверения личности
Адрес
Банковские реквизиты
Номер лицевого счета залогодателя
N Запись в регистрационном Регистрацион- Категория Номинальная
п/п _____журнале реестра_____ ный номер акций стоимость
Дата внесения Номер выпуска акций акций, руб.
записи записи
______Обременение акций______ Итого Подпись
Обременен- Акции, свободные акций, регистратора
ные акции, от обязательств, шт.
шт.___________шт____________________________
ПРИЛОЖЕНИЕ 4
Форма 1
ВЫПИСКА N ____
ИЗ РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ТИПА
_________________
зарегистрированного ________________________
"___" _______ 199__ г. Рег. номер ___________
Юридический адрес Общества ____________________
Настоящая Выписка подтверждает право собственности ее
держателя на перечисленные в ней ценные бумаги.
Выписка не является ценной бумагой.
Дана _____(ФИО. паспортные данные / Наименование акшонвва) ___"__,
номер лицевого счета в Реестре акционеров ____________, являющему(ей)ся
по состоянию на "___" ____________"19___г. владельцем (номинальным
держателем) следующих акций акционерного общества открытого типа
" (Наименование акционерного общества)___________________":
N Категория Регистрационный Номинальная Количество
п/п акций номер выпуска стоимость акций, акций,
акций руб. шт
Данные акции являются ______(свободными отобязательств / обремененньши
обязательствами залога или иными обязательствами)
(Дата выдачи выписки)
(Подписи ответственных лиц акционерного общества)
< Печать АО >
Форма 2
ВЫПИСКА N ___
ИЗ РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ТИПА
____________________________________
зарегистрированного ________________________ г._________
"__" ______ 199__ г. Рег. номер ___________
Юридический адрес Общества _______________________________
Настоящая Выписка подтверждает наличие зарегистрированного залога на
перечисленные в ней ценные бумаги.
Выписка не является ценной бумагой.
Дана (ФИО. паспортные данные / Полное официальное наименованин
__________зарегистрированного залогодержателя акций____ номер лицевого
счета в Реестре акционеров _______________, являющемуся по состоянию на
"_____" ______________19____г. зарегистрированным залогодержателем сле-
дующих акций акционерного общества открытого типа "_______(Наименование
акшюнврноно общества)___________". записанных на имя Фамилия, имя. от-
чество / Полное официальное наименование лица. на имя которого записаны
акции, являющиеся предметом залога:
N Категория Регистрационный Номинальная Количество
п/п акций номер выпуска стоимость акций, акций,
акций руб. шт.
(Дата выдачи выписки)
(Подписи ответственных лиц акционерного общества)
< Печать АО >
Форма 3
СПРАВКА
О ДВИЖЕНИИ АКЦИЙ ПО ЛИЦЕВОМУ СЧЕТУ N ____
на "___""__.______________ 19____г.
Наименование зарегистрированного лица
Паспортные данные / сведения о регистрации
Дата N записи Регистра- Категория Приобре- Отчуждено, ИТОГО Из них Подпись
в регистра- ционный акций тено, шт. шт. акций, обремене- регист-
ционном номер шт. нообяза- ратора
журнале выпуска тельства-
акций ми, шт.
ПРИЛОЖЕНИЕ 5
ЖУРНАЛ ВЫПИСОК ИЗ РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО
ТИПА
N Дата, по состоянию Категория Регистра- Коли- Номер
выписки на которую выдана ценной ционный чество лицевого
выписка бумаги номер акций, счета
выпуска шт.
акций
Наименование / Юридический Подпись Дата Реквизиты
ФИО лица, адрес / данные ответственного получения и почтового
получающего удостове- лица Общества подпись лица, отправления
выписку рения личности (регистратора) получившего
выписку
ПРИЛОЖЕНИЕ 6
Форма 1
ПЕРЕДАТОЧНОЕ РАСПОРЯЖЕНИЕ
Я, __________ФИО /Полное официальное наименование лица. передающего
акуии1__, являясь (собственником / номинальным держателем ________(коли-
чество акций)_________ (категория акций)__________ акций, записанных на
мое имя в реестре акционеров акционерного общества открытого типа
"___________________", прошу осуществить передачу _________(количество
передаваемых акций цифрами и прописью)______________"
_____________________________________________________акций.
О новом владельце акций сообщаю следующие сведения: ФИО /Полное офи-
циальное наименование______________________________________________________
Данные документа, удостоверяющего личность/сведения о регистрации
Адрес:
Дополнительная информация
Документ, на основании которого осуществляется передача акций_____________________________
(наименование документа, номер, дата)
"______" ________________ 199___ г.
(Подпись лица, передающего акции) (Подпись лица, получающего акции)
Форма 2
АНКЕТА ЗАРЕГИСТРИРОВАННОГО ЛИЦА
ФИО
Гражданство
Данные документа, удостоверяющего личность
(наименование документа, номер, серия, дата и место выдачи, орган, выдавший документ)
Адрес постоянного местожительства:
Почтовый адрес:
Телефон
Уполномоченные представители
(ФИО /Наименование.
реквизиты документа, удостоверяющего личность, адрес. телефон)
Желательный способ получения дивидендов
Банковские реквизиты
Сведения о налоговых льготах
Документ, на основании которого осуществляется передача акций
(Наименование документа, номер, дата)
Дополнительная информация
"____" ___________________ 199____г.
(Подпись акционера или доверенного лица)
Форма 3
АНКЕТА ЗАРЕГИСТРИРОВАННОГО ЛИЦА
Полное официальное наименование
Организационно-правовая форма юр.лица
Сведения о регистрации
(номер свидетельства о государственной регистрации, дата регистрации, зарегистрировавший орган)
Юридический адрес
Почтовый адрес
Телефон, факс
Генеральный директор
Банковские реквизиты
Сведения о налоговых льготах
Желательный способ получения дивидендов
Документ, на основании которого осуществляется передача акций
(Наименование документа, номер, дата)
Дополнительная информация
Должностные лица, уполномоченные подписывать передаточные распоряжения и другие документы от
имени юр.лица:
(ФИО, должность, образец подписи)
"____" _________________ 199____г.
(ФИО и подпись лица, заполнившего анкету)
М.П. (образец печати)
Форма 4
В ПРАВЛЕНИЕ АО "__________"
от акционера (ФИО акционера)
паспорт сер._______ N_________
кем и когда выдан ____________
проживающего по адресу:______
ЗАЯВЛЕНИЕ
Прошу внести следующие изменения в Реестр акционеров АО "____" в связи
С (изменением (Фамилии. наименования, места жительства, банковских реквизитов)-.______
( изменяемые реквизиты)__________________
Подпись акционера _________________________
(Дата)
ЗАРЕГИСТРИРОВАНО:
регистрационный номер ________ дата регистрации "____" ___________199__г.
Подпись регистратора ______________
Форма 5
В ПРАВЛЕНИЕ АО "______"
ОТ акционера (ФИО акционера)
паспорт сер.______ N________
кем и когда выдан __________._
проживающего по адресу:______
РАСПОРЯЖЕНИЕ
Прошу внести в Реестр акционеров в качестве номинального держателя
принадлежащих мне ( общее количество) акций (в том числе (количество)
обыкновенных и (количество) привилегированных) ___(наименование номи-
нального владельца)_________(юридический адрес)_________
"____________________________________ _________________(банковские рек-
визиты)___________________________.______________ представляющего мои
интересы по моему поручению.
Номинальный держатель имеет право совершать сделки с принадлежащими
мне акциями и другими ценными бумагами акционерного общества
"_____________" от моего имени и по моему поручению.
Я являюсь бенефициарием по принадлежащим мне ценным бумагам АО
Прошу всю предназначающуюся мне как акционеру информацию о
деятельности общества направлять по моему адресу.
Настоящее поручение действительно в течение (срок) лет.
(Дата)____
(Подпись акционера)
ЗАРЕГИСТРИРОВАНО:
дата регистрации "____" ________ 199__ г.
Номер лицевого счета номинального держателя ______________
Подпись регистратора __________
Форма 6
ЗАЛОГОВОЕ РАСПОРЯЖЕНИЕ
Я,
(ФИО /Полное официальное наименование лица, передающего акции)
ЯВЛЯЯСЬ
(Собственником / номинальным держателем) (Количество акций)
______________________ акций, записанных на мое имя в реестре акционеров
(Категория акций)
акционерного общества открытого типа "____________", прошу осуществить
регистрацию залога
__________________________________________________________акций.
(Количество заложенных акций цифрами и прописью)
О залогодержателе акций сообщаю следующие сведения:
ФИО/Полное официальное наименование
Данные документа, удостоверяющего личность/сведения о регистрации
Дополнительная информация
"______" ________________ 199__. г.
(Подпись залогодателя) (Подпись залогодержателя)
Форма 7
ДОГОВОР купли-продажи ценных бумаг
акционерного общества открытого типа
"__"_________ 199_ г.
Гр. __________________."__________, паспорт сер.________ N________,
(ФИО) выдан __ ________________ "__"________ 19__ г., именуемый(ая) в
дальнейшем Покупатель, с одной стороны, и гр.
______________________________________, (ФИО) паспорт сер.______
N_________,выдан _______________________________ "___"________ 19__ г.,
именуемый(ая) в дальнейшем Продавец, с другой стороны, заключили настоя-
щий договор о нижеследующем:
1. Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель принять
и оплатить следующие ценные бумаги акционерного общества открытого типа
"_____________________________" (в дальнейшем ЦБ), свободные от любых
прав третьих лиц:
1.1 обыкновенные акции номинальной стоимостью _____ руб., регистраци-
онный номер выпуска ____, в количестве____(________) штук по цене._____
руб. за акцию,
(прописью)
ИТОГО На ________________________________________________________ руб.
(сумма цифрами и прописью)
1.2 привилегированные акции типа А номинальной стоимостью ______ руб"
регистрационный номер выпуска __________________, в количестве
________________ (______________________________________________) штук
по цене _____ руб. за акцию,
(прописью)
итого на __________________________"____________ руб.
(сумма цифрами и прописью)
1.3 Общая сумма сделки составляет ___________________________ руб.
(сумма цифрами и прописью)
2. Покупатель обязуется в течение _____ календарных дней с даты под-
писания настоящего договора (исключая день подписания) оплатить полную
стоимость ценных бумаг в соответствии с пунктом 1.3. настоящего договора
путем наличной оплаты.
2.1 Покупатель обязуется в течение _____ календарных дней с даты под-
писания настоящего договора (исключая день подписания) оплатить полную
стоимость ЦБ в соответствии с пунктом 1.3. настоящего договора путем пе-
ревода денег на счет Продавца в банке, указанном в пункте 7 настоящего
договора."
3. Продавец обязуется в течение ________ календарных дней после опла-
ты* (считая день оплаты) подготовить и передать продавцу все необходимые
документы для переоформления ЦБ на имя Покупателя.
4. Покупатель вступает в права собственности с момента перерегистра-
ции ценных бумаг на имя Покупателя. Перерегистрация может быть осущест-
влена только после полной оплаты Покупателем стоимости ЦБ в соответс-
твии с пунктом 1.3. настоящего договора, что подтверждается распиской
Продавца в получении денег.
5. Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания обеими
сторонами.
6. Действие договора прекращается после выполнения сторонами обяза-
тельств, вытекающих из настоящего Договора.
7. Адреса и реквизиты сторон:
Продавец:
Почтовый адрес:
Счет ______________________ в __________________
(реквизиты банка)
Покупатель:
Продавец Покупатель
(подпись) (ФИО) (подпись) (ФИО)
ЗАРЕГИСТРИРОВАНО:
дата регистрации "____" ________ 199__ г.
регистрационный номер _______________
ФИО и подпись регистратора __________
М.П.
ПЕРЕЧЕНЬ НОРМАТИВНЫХ АКТОВ
Гражданский кодекс Российской Федерации.
Часть первая. Введена в действие Федеральным законом РФ от 30 ноября
1994 г. N 52-ФЗ
Часть вторая. Введена в действие Федеральным законом РФ от 26 января
1996 г. N 15-ФЗ
Федеральный закон РФ "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26 декаб-
ря 1995г.
Указ Президента РФ "Об организационных мерах по преобразованию госу-
дарственных предприятий, добровольных объединений государственных предп-
риятий в акционерные общества" (в ред. Указа Президента от 16.11.92 г. N
1392) от 1 июля 1991 г. N 721
Указ Президента РФ "О мерах по обеспечению прав акционеров" от 27 ок-
тября 1993 г. N 1769
Указ Президента РФ "О мерах по государственному регулированию рынка
ценных бумаг в Российской Федерации" от 4 ноября 1994 г. N 2063
Указ Президента РФ N 784 от 31.07.95 г. "О дополнительных мерах по
обеспечению прав акционеров"
Положение об акционерных обществах. Утверждено Постановлением Совета
министров РФ N601 от 25 декабря 1990 г.
Положение о реестре акционеров акционерного общества (Инструкция N
840-р от 18.04.94 г. Государственного комитета РФ по управлению госу-
дарственным имуществом)
Порядок применения Положения о реестре акционеров акционерного общес-
тва. Распоряжение N 2002-Р от 26.07.94 г. Государственного комитета РФ
по управлению государственным имуществом
Постановление Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рын-
ку при Правительстве РФ N 3 от 12.07.95 г.
"Временное положение о ведении реестра владельцев именных ценных бу-
маг" (приложение к постановлению Федеральной комиссии по ценным бумагам
и фондовому рынку при Правительстве РФ N 3 от 12.07.95 г.)
Постановление Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рын-
ку при Правительстве РФ N6 от 30.08.95 г.
"Временный порядок лицензирования деятельности по ведению реестра
владельцев именных ценных бумаг" (приложение к постановлению Федеральной
комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве РФ N 6 от
30.08.95 г.)
Положение о выпуске ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР. Утвержде-
но постановлением Правительства РСФСР от 28 декабря 1991 г. N 78
Инструкция N 2 "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на тер-
ритории Российской Федерации". Письмо Министерства финансов РФ от 3.03.
92 г.
Инструкция Министерства Финансов РФ от 6.07.92 г. N 53 "О правилах
совершения и регистрации сделок с ценными бумагами (издана на основании
постановления Правительства РФ ст 28.12.91 г. N 78) Закон РСФСР "О нало-
ге на операции с ценными бумагами", 12.12.91 г. N 2023-1
Федеральный закон РФ "О внесении изменений в закон РСФСР "О налоге на
операции с ценными бумагами", 18.10.95 г. N 158-ФЗ
Закон РСФСР "О налогообложении имущества, переходящего в порядке нас-
ледования или дарения", 12.12.91 г. N 2020-1 Закон РФ "О залоге" 16.01.
92 г.
Положение о порядке выплаты дивидендов по акциям и процентов по обли-
гациям. Утверждено заместителем Министерства экономики и финансов РФ С.
В. Горбачевым 10.01.92 г.
АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО:
МЕТОДИЧЕСКИЕ МАТЕРИАЛЫ, ПОЛОЖЕНИЯ И ИНСТРУКЦИИ
Выпуск 5. "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА ПРЕДПРИЯТИЯ"
МОСКВА 1996
СОДЕРЖАНИЕ:
Раздел 1. Положения и инструкции
ПОЛОЖЕНИЕ ПО ОБЕСПЕЧЕНИЮ СОХРАННОСТИ КОММЕРЧЕСКОЙ ТАЙНЫ ПРЕДПРИЯТИЯ
1. Общие положения
2. Служба безопасности предприятия: задачи, функции, права
3. Допуск к сведениям, составляющим коммерческую тайну предприятия
4. Порядок оформления разрешений на доступ к сведениям, составляющим
коммерческую тайну предприятия.
5. Помещения для ведения работ, содержащих коммерческую тайну; храни-
лища документов и изделий; их охрана.
6. Совещания по вопросам, составляющим коммерческую тайну предприятия
с участием работников сторонних организаций.
ИНСТРУКЦИЯ ПО ОРГАНИЗАЦИИ И ВЕДЕНИЮ НА ПРЕДПРИЯТИИ ДЕЛОПРОИЗВОДСТВА
ДОКУМЕНТОВ С ГРИФОМ "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА".
1. Общие положения.
2. Размещение подразделений по ведению делопроизводства документов С
Грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА".
3. Учет документов с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА".
4, Отправка документов с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА".
5. Размножение документов с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА".
6. Уничтожение документов с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА".
7. Проверка наличия документов с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА".
8. Порядок хранения и обращения с документами с Грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ
ТАЙНА".
Раздел II. Методические материалы
ПОРЯДОК ОТНЕСЕНИЯ СВЕДЕНИЙ К КОММЕРЧЕСКОЙ ТАЙНЕ ПРЕДПРИЯТИЯ, ГРИФОВА-
НИЯ РАБОТ, ДОКУМЕНТОВ И ИЗДЕЛИЙ И ИСКЛЮЧЕНИЯ ИХ ИЗ ЭТОЙ КАТЕГОРИИ.
Перечень сведений, составляющих коммерческую тайну предприятия.
Подготовка перечня сведений, составляющих коммерческую тайну.
Работа с перечнем сведений, составляющих коммерческую тайну.
ПОРЯДОК СОХРАНЕНИЯ КОММЕРЧЕСКОЙ ТАЙНЫ ПРИ ОБРАБОТКЕ ДОКУМЕНТОВ С ПО-
МОЩЬЮ СРЕДСТВ ВЫЧИСЛИТЕЛЬНОЙ ТЕХНИКИ.
Учет входящей документации, предназначенной для выполнения работ на
средствах вычислительной техники.
Порядок учета и подготовки машинных носителей информации по коммер-
ческой тайне на бумажной основе. Порядок учета магнитных носителей ин-
формации, содержащих сведения, составляющие коммерческую тайну. Хранение
и уничтожение материалов автоматизированной обработки.
КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА.
Право акционера на получение информации о деятельности общества.
Отчетность общества перед акционерами.
Информация, открытая для акционеров.
Подготовки списка информации, открытой для акционеров.
Перечень документов сведений, открытых дня ознакомления акционеров.
Ознакомление с реестром акционеров общества.
Порядок предоставления информации.
Раздел III. Приложения
ДОГОВОРНОЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВО
Приложение 2. РАЗДЕЛ В ТРУДОВОЙ ДОГОВОР. Секретность.
Приложение 3. ВЫДЕРЖКИ ИЗ ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫХ И НОРМАТИВНЫХ АКТОВ РФ, РЕ-
ГУЛИРУЮЩИХ ВОПРОСЫ, СВЯЗАННЫЕ С КОММЕРЧЕСКОЙ ТАЙНОЙ ПРЕДПРИЯТИЯ.
Закон РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" (в
редакции от 24 июня 1992 г.).
Закон РФ "О страховании" от 27 ноября 1992 г. N 4015-1.
Закон РФ "Об основах налоговой системы" N 2118-1 (в редакции на 25
февраля 1993 г.).
Закон РФ "О таможенном тарифе" от 21 мая 1993 г. N 5003-1.
Закон РФ "О налоговой полиции" от 24 июня 1993 г. N5238-1 .
Указ Президента РФ "О мерах по реализации промышленной политики при
приватизации государственных предприятий от 16 ноября 1992 г. N 1392.
Постановление Правительства РСФСР "О перечне сведений, которые не мо-
гут составлять коммерческую тайну" от 5 декабря 1991 г. N 35.
Положение "О выпуске ценных бумагах и фондовых биржах в РСФСР" (ут-
верждено постановлением Правительства РСФСР от 28 декабря 1991 г. N78).
Положение "о Федеральной службе России по надзору за страховой дея-
тельностью" (утверждено постановлением Совета Министров РФ от 19 апре-
пя1993 г. N 353).
Положение "О государственной инспекции по торговле, качеству товаров
и защите прав потребителей Комитета Российской Федерации по торговле
(утверждено постановлением Совета Министров РФ от 27 мая 1993 г. N 501.
Положение "О бухучете" (утверждено приказом Министерства Финансов РФ
от 20 марта 1992 г. N10).
Письмо Министерства Финансов РФ "О сделках с ценными бумагами" от 6
июля 1992 г. N 53.
Приказ ГКАП РФ от 24 августа 1992 г. N185.
Приказ Росстрохнадзора от 3 августа 1993 г. N02-02/21.
Раздел 1.
ПОЛОЖЕНИЕ ПО ОБЕСПЕЧЕНИЮ СОХРАННОСТИ КОММЕРЧЕСКОЙ ТАЙНЫ ПРЕДПРИЯТИЯ
1. Общие положения
1.1. Настоящее Положение устанавливает необходимый минимальный объем
мер, соблюдение которых позволяет предотвратить утечку сведений, состав-
ляющих коммерческую тайну предприятия.
При необходимости руководителем предприятия могут быть введены допол-
нительные меры, направленные на усиление защиты коммерческой тайны
предприятия.
2. Служба безопасности предприятия: задачи, функции, права
2.1. Служба безопасности предприятия создается в целях разработки и
осуществления мероприятий по защите коммерческой тайны и подчиняется не-
посредственно руководителю предприятия.
2.2. Численность работников службы безопасности предприятия определя-
ется штатным расписанием.
2.3. Служба безопасности имеет следующую структуру:
- подразделение специального делопроизводства:
- подразделение режима;
- подразделение охраны;
- аналитическое подразделение.
2.4. Задачи, функции и права службы безопасности и её структурных
подразделений определяются и утверждаются руководителем предприятия.
2.5. Основными задачами службы безопасности являются:
обеспечение сохранности коммерческой тайны предприятия при проведении
всех видов работ, обращении с документами и изделиями, имеющими отноше-
ние к коммерческой тайне;
организация специального делопроизводства, обеспечивающего надежную
защиту коммерческой тайны предприятия;
выявление и закрытие возможных каналов утечки информации, относящейся
к коммерческой тайне, в процессе производственной и иной деятельности
предприятия:
предотвращение необоснованного допуска и доступа лиц к сведениям,
составляющим коммерческую тайну предприятия, которые содержатся в рабо-
тах, документах и изделиях.
2.6. Служба безопасности предприятия в процессе своей деятельности
осуществляет следующие функции:
участвует в разработке и пересмотре (изменении и дополнении) перечня
сведений, составляющих коммерческую тайну предприятия;
планирует работу по защите коммерческой тайны;
организует и проводит мероприятия, обеспечивающие сохранность коммер-
ческой тайны при разработке, производстве, учете, хранении, транспорти-
ровке и уничтожении изделий:
разрабатывает и проводит мероприятия по защите коммерческой тайны в
производственно-технической, научно-исследовательской, опытно-конструк-
торской и другой деятельности предприятия:
осуществляет руководство подчиненными структурными подразделениями и
лицами, осуществляющими работу по защите коммерческой тайны;
организует и ведёт специальное делопроизводство; контролирует обеспе-
чение установленного порядка размножения документов, содержащих сведе-
ния, касающиеся коммерческой тайны, их учета, хранения и пользования ими
в архивах, библиотеках и отделах (бюро) технической документации;
контролирует соблюдение правил обращения с документами, содержащими
информацию, относящуюся к коммерческой тайне предприятия, и своевремен-
ное их возвращение в службу безопасности;
обеспечивает соблюдение правил рассылки документов, содержащих сведе-
ния, касающиеся коммерческой тайны предприятия;
принимает меры к внедрению средств механизации и автоматизации в про-
цесс ведения специального делопроизводства и обеспечивает контроль за
соблюдением правил хранения и эксплуатации средств, предназначенных для
размножения документов, содержащих коммерческую тайну;
изучает все стороны деятельности предприятия для выявления и закрытия
возможных каналов утечки информации, относящейся к коммерческой тайне:
проводит аналитическую работу;
участвует в разработке и осуществлении мероприятий по защите информа-
ции, составляющей коммерческую тайну предприятия, от возможной утечки по
техническим каналам в процессе её передачи, накопления и использования;
организует проведение профилактической работы с работниками предприя-
тия по соблюдению требований по защите коммерческой тайны:
принимает участие в проведении расследований по фактам разглашения
коммерческой тайны предприятия, утраты документов и изделий, имеющих от-
ношение к коммерческой тайне;
организует учет лиц, осведомленных в вопросах, касающихся коммерчес-
кой тайны предприятия;
осуществляет мероприятия, обеспечивающие допуск к работам, документам
и изделиям, относящимся к коммерческой тайне предприятия, только тех
лиц, которым это необходимо для выполнения служебных обязанностей:
участвует в подборе лиц, командируемых на другие предприятия;
проводит инструктаж лиц, допущенных к коммерческой тайне:
участвует в обеспечении пропускного и внутриобъектового режима, охра-
ны учреждений и их режимных зданий, помещений, территорий, хранилищ;
участвует в определении эффективности инженерно-технических средств
охраны фирмы и разработке предложений по их совершенствованию;
принимает меры по предотвращению чрезвычайных происшествий на предп-
риятии.
2.7. Подразделениям безопасности предоставляется право:
требовать от всех работников предприятия выполнения требований норма-
тивных актов, регулирующих порядок сохранения коммерческой тайны;
привлекать в необходимых случаях специалистов предприятия к работе по
обеспечению сохранения коммерческой тайны;
проводить проверки состояния и организации работы по защите коммер-
ческой тайны предприятия:
давать рекомендации и обязательные для исполнения указания руководи-
телям структурных подразделений предприятия и подчиненных ему организа-
ций по вопросам обеспечения сохранности коммерческой тайны;
в случае нанесения ущерба работником предприятия ходатайствовать пе-
ред руководителем о привлечении его к уголовной, административной, граж-
данско-правовой и другой ответственности в соответствии с законода-
тельством РФ.
3. Допуск к сведениям, составляющим коммерческую тайну предприятия
3.1. Допуск к сведениям, составляющим коммерческую тайну предприятия,
осуществляет руководитель предприятия.
К данным сведениям допускаются только те лица, которым такая информа-
ция необходима для выполнения их служебных обязанностей.
3.2. При решении вопроса о допуске сотрудников предприятия к сведени-
ям, составляющим коммерческую тайну предприятия, должны учитываться:
нравственные и деловые качества допускаемого; способность хранить
коммерческую тайну;
временный или постоянный характер работы;
наличие информации о привлечении кандидата к уголовной ответственнос-
ти; факты совершения и склонность к аморальным проступкам (пьянство,
наркомания и т.п.), вследствие которых может наступить разглашение све-
дений, составляющих коммерческую тайну предприятия, а также информация
об утрате документов (изделий), содержащих такие сведения;
Если в результате дополнительного изучения кандидата выявлены обстоя-
тельства, имеющие значение для принятия решения о допуске, то о них ста-
вится в известность руководитель предприятия, который по данной информа-
ции принимает соответствующее решение.
3.3. После принятия решения о допуске исполнитель подписывает соот-
ветствующее обязательство о неразглашении коммерческой тайны предприятия
с указанием срока действия этих обязательств.
Служба безопасности, режимно-секретный орган или другое спецподраэде-
ление организует учет осведомленности лиц, допущенных к сведениям, сос-
тавляющим коммерческую тайну предприятия.
4. Порядок оформления разрешений на доступ к сведениям, составляющим
коммерческую тайну предприятия
4.1. Разрешения на доступ к документам с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА"
даются только в письменном виде: на карточках разрешений, на списках оз-
накомления, на самих документах или в форме приказов (указаний).
4.2. В случае, когда исполнитель допускается только к части докумен-
та, в разрешении должны четко указываться конкретные пункты, разделы,
части или страницы, к которым он допускается, а сотрудники подразделения
специального дело-
производства должны принимать необходимые меры, исключающие возмож-
ность ознакомления с другими частями документа.
4.3. Порядок оформления разрешений на доступ к номенклатурным делам.
В соответствии с номенклатурой дел для каждого тома на внутренней
стороне обложки или на карточке-разрешении составляется список сотрудни-
ков, допущенных к документам, подшитым в дело. Список заверяется под-
писью сотрудника подразделения специального делопроизводства.
Ознакомление сотрудников предприятия с отдельными документами в деле
производится по письменному разрешению соответствующего руководителя.
При этом сотрудниками подразделения специального делопроизводства должны
быть приняты меры, исключающие ознакомление исполнителя с другими доку-
ментами, подшитыми в дело.
Изменения и дополнения списков лиц, допущенных к номенклатурным де-
лам, вносит руководитель подразделения специального делопроизводства по
письменному представлению руководителя соответствующего подразделения.
4.4. Разрешение на доступ к документам входящего учета дается на са-
мом документе в виде резолюции соответствующего руководителя.
4.5. Доступ работников смежных предприятий, представителей различных
сторонних организаций к сведениям, составляющим коммерческую тайну
предприятия, осуществляется с разрешения руководителя предприятия после
предъявления документов, удостоверяющих личность, и предписания на вы-
полнение задания.
В предписании кратко указывается основание командирования (номер и
дата договора о проведении совместных работ), а также к каким конкретно
сведениям, составляющим коммерческую тайну, может иметь доступ команди-
руемый.
Предписание подписывается руководителем командирующего предприятия и
заверяется печатью последнего.
Предписания с отметками о фактической осведомленности хранятся в
службе безопасности до окончания срока действия совместного договора.
4.6. В случае необходимости ознакомление со сведениями, составляющими
коммерческую тайну предприятия, сотрудников правоохранительных органов
(прокуратуры, МВД, МБРФ), а также сотрудников государственного санитар-
ного надзора, государственного геодезического надзора, энергосбыта, фи-
нансовых и других органов, непосредственно связанных с обслуживанием
данного предприятия, осуществляется беспрепятственно в пределах их пол-
номочий при предъявлении ими соответствующих документов с разрешения ру-
ководителя предприятия.
5. Помещения для ведения работ, содержащих коммерческую тайну; храни-
лища документов и изделий; их охрана
5.1. Помещения, в которых ведется работа и хранятся в нерабочее время
документы и изделия, содержащие сведения, составляющие коммерческую тай-
ну предприятия, должны обеспечивать их надежную защиту.
Размещение режимных помещений и их оборудование должно исключать воз-
можность бесконтрольного проникновения в них посторонних лиц и гаранти-
ровать
сохранность в этих помещениях документов и изделий, относящихся к
коммерческой тайне предприятия.
Входные двери режимных помещений оборудуются замками, гарантирующими
их надежное закрытие в нерабочее время. Для контроля за входом могут ус-
танавливаться шифровальные и электронные замки, автоматические турникеты
и т.п. При отсутствии поста охраны режимные помещения могут оснащаться
охранной сигнализацией, связанной с караульным помещением или с дежурны-
ми по предприятию, пультом централизованного наблюдения за сигнализацией
при органах охраны, что способствует более надежной защите таких помеще-
ний.
Кроме того, режимные помещения при необходимости должны быть оборудо-
ваны дополнительными техническими средствами защиты от побочных электро-
магнитных излучении.
Перед началом эксплуатации помещение обследуется комиссией, назначен-
ной руководителем предприятия. В состав комиссии включаются представите-
ли спецподразделения и представители структурного подразделения, которо-
му принадлежит помещение.
5.2. Внутренняя планировка и расположение рабочих мест в режимных по-
мещениях должны способствовать выполнению работы исполнителями в услови-
ях, предусматривающих обеспечение персональной ответственности за сох-
ранность доверенных им документов и изделий, относящихся к коммерческой
тайне.
Для хранения материалов, составляющих коммерческую тайну, помещения
снабжаются необходимым количеством сейфов и металлических шкафов.
5.3. Хранилища, где постоянно или в рабочее время хранятся эти доку-
менты и изделия, а также ключи от хранилищ берутся на учет в спецподраз-
делении.
Хранилища, а также входные двери помещений, в которых они находятся,
должны быть оборудованы разными по своим секретам замками с двумя эк-
земплярами ключей.
Рабочие экземпляры ключей от хранилищ хранятся в нерабочее время в
отдельных опечатанных пеналах (пакетах) в одном из сейфов или металли-
ческих шкафов службы безопасности. Ключ от этого сейфа или металлическо-
го шкафа и рабочий экземпляр ключа от входных дверей помещения, в кото-
ром он находится, в отдельных опечатанных сотрудниками службы безопас-
ности пеналах (пакетах), передаются охране или дежурному по предприятию
под расписку.
5.4. По окончании рабочего дня сейфы, металлические шкафы, спецхрани-
лища, склады хранения изделий, содержащие сведения, составляющие коммер-
ческую тайну, и другие режимные помещения запираются и опечатываются.
При этом сейфы, металлические шкафы и хранилища опечатываются таким об-
разом, чтобы исключить возможность ее снятия без повреждения оттиска пе-
чати. Режимные помещения, хранилища с опечатанными входными дверями, пе-
налы (пакеты) с ключами сдаются под охрану или дежурному по предприятию
с указанием времени приема (сдачи) и с отметкой о включении охранной
сигнализации.
Сдачу ключей и режимных помещений под охрану, а также получение клю-
чей и вскрытие режимных помещений производят сотрудники, работающие в
этих помещениях, по утвержденному начальником спецподраэделения списку с
образцами подписей этих сотрудников. Данный список находится у охраны
или у дежурного по предприятию.
Опечатанные (опломбированные) хранилища вскрываются только лицами,
ответственными за сохранность документов и изделий, составляющих коммер-
ческую тайну. Списки таких лиц с образцами их подписей утверждаются на-
чальником спецподразделения и находятся у охраны или у дежурного по
предприятию. В отсутствии указанных лиц режимные помещения и хранилища
могут быть вскрыты комиссией, созданной по указанию руководителя предп-
риятия или данного подразделения, о чем должен быть составлен акт.
Перед вскрытием режимных помещений и хранилищ должна быть проверена
целостность оттисков печатей и исправность запоров. При обнаружении на-
рушения целости оттисков или других признаков, указывающих на возможное
проникновение посторонних лиц в эти помещения или хранилища, последние
не вскрываются, а составляется акт. О случившемся немедленно ставятся в
известность руководитель предприятия и начальник спецподраэделения. Од-
новременно принимаются меры по охране места происшествия, на которое не
допускаются посторонние лица.
В случае утраты ключа от хранилища или входной двери режимного поме-
щения немедленно ставится в известность спецподраэделение. Замок этого
хранилища или двери необходимо заменить или должен быть изменен его сек-
рет.
Хранение документов и изделий, имеющих отношение к коммерческой тай-
не, в хранилищах, от которых утрачены ключи, до замены замка или измене-
ния его секрета запрещается.
5.5. Уборка и другие необходимые хозяйственные работы в режимных по-
мещениях, спецхранилищах, складах производятся только в присутствии ра-
ботников, отвечающих за сохранность документов и изделий, относящихся к
коммерческой тайне, в этих помещениях или соответствующих дежурных. Во
время уборки и хозяйственных работ все документы должны находиться в
сейфах (металлических шкафах), а изделия зачехляются и опечатываются.
На предприятии на случай пожара, аварии или стихийного бедствия раз-
рабатывается специальная инструкция, утверждаемая руководителем спецпод-
разделения, в которой предусматриваются:
- порядок вызова должностных лиц;
- порядок вскрытия режимных помещений;
- очередность и порядок спасения документов (изделий) и дальнейшего
их
хранения.
Инструкция должна находится у дежурного по предприятию и в подразде-
лении охраны.
5.6. При пожаре, аварии или стихийном бедствии дежурный по предприя-
тию, а также работники охраны немедленно вызывают пожарную команду или
соответственно аварийную службу, ставят в известность руководителя
предприятия, начальника спецподразделения и принимают меры к ликвидации
пожара или аварии и их последствий.
В случае, если создается угроза уничтожения находящихся в режимных
помещениях, хранилищах, складах документов и изделий, относящихся к ком-
мерческой тайне, дежурный по предприятию совместно с представителями ох-
раны обязан вскрыть эти помещения и принять меры к спасению документов и
изделий в соответствии с инструкцией на случай пожара, аварии, стихийно-
го бедствия. О произведенном вскрытии составляется акт, который подписы-
вается лицами, вскрывшими данное помещение.
6. Совещания по вопросам, составляющим коммерческую тайну предприятия
с участием работников сторонних организаций
6.1. Служебные совещания с участием работников сторонних организаций,
на которых рассматриваются вопросы, связанные со сведениями, составляю-
щими коммерческую тайну, ПРОВОДЯТСЯ с разрешения руководителя предприя-
тия.
Руководитель назначает лицо, ответственное за проведение таких сове-
щаний.
6.2. Лицо, назначенное ответственным за проведение совещания, сов-
местно с представителями службы безопасности и соответствующими техни-
ческими специалистами осуществляет необходимые организационные и техни-
ческие мероприятия, которые должны обеспечить сохранение сведений, сос-
тавляющих коммерческую тайну предприятия, и исключить утечку информации
во время проведения такого совещания
6.3. На совещания допускаются лица, которые имеют непосредственное
отношение к обсуждаемым на них вопросам и участие которых вызывается
служебной необходимостью.
При планировании проведения совещания предусматривается такая очеред-
ность рассмотрения вопросов, которая исключает участие в их обсуждении
лиц, не имеющих отношения к ним.
6.4. Лицо, ответственное за проведение совещания, должно представить
в службу безопасности предприятия:
- проект программы проведения совещания;
- перечень его участников;
- список вопросов, с которыми разрешено знакомиться каждому участни-
ку.
Список приглашенных на совещание согласовывается с лицами, от-
ветственными за проведение совещания, и утверждается руководителем, дав-
шим разрешение на проведение совещания.
6.5. Участники пропускаются на совещание по спискам и документам,
удостоверяющим их личность.
6.6. Документы, необходимые для подготовки совещания, если в них со-
держатся сведения, составляющие коммерческую тайну, рассылаются по спис-
ку, утвержденному руководителем, давшим разрешение на проведение совеща-
ния.
При этом рассылаются только те документы, которые непосредственно ка-
саются приглашенных.
6.7.Совещания проводятся в помещениях, где может быть обеспечено сох-
ранение в тайне обсуждаемых вопросов. В необходимых случаях эти помеще-
ния могут быть обследованы соответствующими специалистами с целью обес-
печения защиты от утечки информации по техническим каналам и при необхо-
димости - обеспечены охраной.
6.8. Лицо, ответственное за проведение совещания, перед его началом
обязано проинформировать присутствующих о том, что обсуждаемые на нем
вопросы, содержат сведения, составляющие коммерческую тайну предприятия,
и что все записи они могут делать только на учтенных листах (блокнотах).
6.9. Решения совещания и другие, относящиеся к нему документы, рассы-
лаются по указанию руководителя, давшего разрешение на его проведение.
Рабочие тетради, переданные в службу безопасности по окончании сове-
щания, рассылаются или уничтожаются в установленном порядке.
Программа проведения совещания и список его участников приобщаются к
материалам совещания. Данные материалы обеспечиваются защитой до оконча-
ния работ по обсуждаемой проблеме, либо до того времени, когда сведения,
составляющие коммерческую тайну, будут рассекречены в установленном по-
рядке.
КОММЕНТАРИИ
Настоящий документ может служить основой для разработки собственного
"Положения по обеспечению сохранности коммерческой тайны" на предприяти-
ях любой формы собственности. В акционерных обществах настоящее Положе-
ние должно утверждаться Правлением.
УТВЕРЖДЕНО ПРАВЛЕНИЕМ акционерного общества открытого типа
Протокол от " " 19 г.
- Структура, численность и штаты службы безопасности каждого конкрет-
ного предприятия определяются руководителем в зависимости от необходимо-
го объема работы по защите коммерческой тайны предприятия.
Возможно создание и других подразделений в зависимости от специфики
производственной деятельности предприятия (подразделение противодействия
технической разведки, подразделение связи и др.).
Допуск к сведениям, составляющим коммерческую тайну, целесообразно
осуществлять не сразу после приема на работу, а по прошествии определен-
ного времени работы на предприятии, в течении которого работники отдела
кадров и непосредственные руководители должны провести изучение личных и
деловых качеств принимаемого на работу.
При наличии большого количества таких материалов возможно их хранение
в специальных хранилищах на открытых стеллажах при условии персональной
ответственности одного из сотрудников за сохранность этих документов.
ИНСТРУКЦИЯ ПО ОРГАНИЗАЦИИ И ВЕДЕНИЮ НА ПРЕДПРИЯТИИ ДЕЛОПРОИЗВОДСТВА
ДОКУМЕНТОВ С ГРИФОМ "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА"
1. Общие положения
1.1. Настоящая инструкция определяет порядок работ по учету, размно-
жению, хранению и уничтожению документов с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА".
1.2. Организация и ведение делопроизводства документов с грифом "КОМ-
МЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА" возлагается на специальное подразделение предприятия
(или на специально назначенных работников).
2. Размещение подразделений по ведению делопроизводства документов с
грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА"
2.1. Подразделения по ведению делопроизводства документов с грифом
"КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА" размещаются в отдельных, изолированных помещениях,
несанкционированный доступ в которые исключен.
2.2. Документы должны храниться в металлических шкафах или сейфах.
2.3. Хранение документов с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА" в помещениях
других подразделений может осуществляться по разрешению руководителя
предприятия при обеспечении условий их надежной сохранности.
3. Учет документов с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА"
3.1. Все документы с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА", изданные или посту-
пившие на предприятие, подлежат учету в подразделении по ведению делоп-
роизводства документов с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА".
3.2. Учет документов с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА" осуществляется от-
дельно от учета секретных (государственные секреты) и несекретных, а
также документов с грифом "для СЛУЖЕБНОГО ПОЛЬЗОВАНИЯ".
3.3. Для решения задач сохранности документов, облегчения справочной
работы и обеспечения контроля исполнения на предприятии ведутся следую-
щие виды учета:
- учет подготовленных документов;
- учет входящих документов:
- инвентарный учет:
- номенклатура дел, журналов, картотек:
- учет лиц, осведомленных в вопросах, касающихся коммерческой тайны.
3.3.1. Печатание документов с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА" производит-
ся в машбюро подразделения по ведению делопроизводства этих документов.
По решению руководителя предприятия печатание может быть разрешено в
рабочих помещениях исполнителей документов при условии исключения полу-
чения охраняемой информации посторонними лицами.
На последнем листе каждого экземпляра отпечатанного документа необхо-
димо указать:
- количество отпечатанных экземпляров;
- фамилию исполнителя документа;
- фамилию машинистки или лица, печатавшего документ:
- дату.
Отпечатанный документ, а также материалы, подготовленные в рукописном
или графическом исполнении, регистрируются в подразделении по ведению
делопроизводства документов с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА" на карточках
или в журналах, имеющих соответствующие графы.
Картотеки или журналы учета подготовленных документов с грифом "КОМ-
МЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА" учитываются в номенклатуре. Листы журналов нумеруются,
прошиваются и опечатываются.
Учетные номера проставляются на первом листе каждого экземпляра доку-
мента, а также на последнем листе - перед отметкой о количестве отпеча-
танных экземпляров.
Все черновики, а также варианты и испорченные при печатании листы
должны быть сданы для уничтожения в подразделение по ведению делопроиз-
водства документов с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА".
3.3.2. Прием и регистрация поступивших на предприятие документов с
грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА" осуществляется подразделением по ведению де-
лопроизводства этих документов.
Главное требование к делопроизводству документов с грифом "КОММЕРЧЕС-
КАЯ ТАЙНА" - это однократность их регистрации.
При получении корреспонденции в экспедицию, а также при её получении
в нерабочее время дежурным по предприятию пакеты с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ
ТАЙНА" не вскрываются и передаются в подразделение по ведению делопроиз-
водства этих документов. Ошибочно поступившие документы с грифом "КОМ-
МЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА" возвращаются отправителю.
В случае отсутствия (недостачи) в пакетах документов (экземпляров,
листов, приложений) с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА" составляется акт в 2-х
экземплярах, один из которых высылается отправителю.
Картотеки или журналы учета входящих документов с грифом "КОММЕРЧЕС-
КАЯ ТАЙНА" учитываются в номенклатуре. Листы журналов нумеруются, проши-
ваются и опечатываются.
На первом листе зарегистрированного входящего документа с грифом
"КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА" проставляется штамп, а котором указываются:
- наименование предприятия,
- входящий номер документа,
- дата регистрации,
- количество листов основного документа и приложений.
На первом листе каждого приложения к входящему документу проставляет-
ся штамп с указанием:
- номера входящего документа;
- количества листов данного приложения.
3.3.3. Инвентарному учету подлежат разработанные на предприятии и
присланные из других предприятий научно-технические, чертежно-конструк-
торские и другие документы, не подлежащие подшивке в дела.
Присланные документы берутся на инвентарный учет после их регистрации
по входящему учету и рассмотрения соответствующими должностными лицами.
На инвентарный учет не берутся технические и другие документы, подши-
ваемые в дела, а также документы, присланные на согласование и во вре-
менное пользование.
В зависимости от специфики предприятия, инвентарный учет может вес-
тись в отдельных журналах или по отдельным картотекам по наименованиям и
видам документов, а также по видам производства.
Инвентарный учет ведется по карточкам или журналам, имеющим графы,
аналогичные графам карточки. Картотеки или журналы учитываются в номенк-
латуре.
На инвентарный учет берутся подготовленные подлинники технических до-
кументов. Копии учитываются за номером оригинала. Если документ изготав-
ливается машинописным способом и черновик уничтожается сразу после изго-
товления подлинника, то на инвентарный учет берется подлинник, а в жур-
нале (карточке) учета делается отметка об уничтожении черновика.
На документах, взятых на инвентарный учет, проставляется штамп с ука-
занием:
- инвентарного номера;
- даты регистрации.
Штамп с инвентарным номером проставляется:
- на сброшюрованных документах - в верхнем левом углу обложки и
титульного (первого) листа документа:
- на графических документах - над основной надписью.
3.3.4. Дела, журналы, картотеки с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА" учиты-
ваются по общей номенклатуре дел предприятия.
В графе 1 номенклатуры под индексом, присвоенным данному делу, журна-
лу, картотеке, проставляется гриф "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА". После графы "за-
головок дела" вводится графа "фамилии исполнителей", которым предостав-
лено право пользования делом.
Для подразделения по ведению делопроизводства документов с грифом
"КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА" делается выписка из номенклатуры, в которую вносят-
ся все дела, журналы и картотеки с таким грифом.
При составлении номенклатуры дел, включающей дела с грифом "КОММЕР-
ЧЕСКАЯ ТАЙНА", кроме учета требований общего делопроизводства о порядке
комплектования дел в соответствии с различными признаками классификации
(номинальный, структурный, предметно-тематический, по срокам хранения и
т.д.) должен быть предусмотрен круг лиц, имеющих право пользоваться де-
лом.
Документы с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА" подшиваются в дела в соот-
ветствии с выпиской из номенклатуры после их исполнения. Все дела с та-
ким грифом независимо от сроков их хранения должны иметь внутреннюю
опись, которая выполняет функцию учета документов внутри каждого дела.
Листы дела нумеруются. После закрытия дела прошиваются и опечатывают-
ся. В конце дела подшивается чистый лист, на котором сотрудником подраз-
деления по ведению делопроизводства документов с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ
ТАЙНА" делается заверительная надпись, в которой указывается сколько
подшито документов в деле и на скольких листах.
3.3.5. Учет лиц, осведомленных в сведениях, составляющих коммерческую
тайну предприятия, ведется в подразделении по ведению делопроизводства
документов с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА" в отдельном журнале или на кар-
точках, имеющих соответствующие графы:
- фамилия, имя, отчество;
- должность;
- кто санкционировал допуск к "КОММЕРЧЕСКОЙ ТАЙНЕ":
- когда и т.д.
4.0. Правка документов с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА"
4.1. Отправка документов с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА" во внешние ор-
ганизации осуществляется по разрешению лиц, которым даны на это соот-
ветствующие полномочия руководителем предприятия.
4.2. Документы отправляются заказными или ценными письмами и заказны-
ми бандеролями. Возможно использование каналов Фельдъегерской службы.
При отправке документов заказными или ценными отправлениями на кон-
вертах (пакетах) гриф "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА" не проставляется. В этом слу-
чае рекомендуется использовать двойной конверт. На внутреннем конверте
указывается гриф "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА" и номера документов, а на внешнем
- адрес получателя.
4.3. Исходящим номером документа с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА" явля-
ется номер, за которым зарегистрирован документ."
4.4. После отправки документа в карточке (журнале) учета, по которому
зарегистрирован отправляемый документ, делается отметка об отправке, за-
веряемая подписью лица, производившего отправку.
4.5. При необходимости документы с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА" могут
доставляться адресату нарочными из числа сотрудников, допущенных к рабо-
те с такими документами.
5. Размножение документов с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА"
5.1. Размножение документов с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА" должно про-
изводиться в местах, определенных руководителем предприятия, под контро-
лем специально назначенных для этих целей лиц.
Использование электронной копировальной техники без применения техни-
ческих средств защиты может привести к утечке информации1
5.2. Размножение документов и снятие копий производится по письменно-
му разрешению лиц, определенных руководителем подразделения.
Дополнительно размноженные экземпляры документов учитываются подраз-
делением по ведению делопроизводства документов с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ
ТАЙНА" за номерами подлинников.
5.3. Выписки из документов с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА" производятся
по разрешению соответствующих руководителей за новым номером по карточ-
кам (журналам) учета подготовленных документов.
На самом документе, из которого производилась выписка, делается от-
метка, заверенная подписью лица, производившего выписку.
6. Уничтожение документов с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА"
6.1. Уничтожение документов с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА", в том чис-
ле черновиков, бракованных листов и испорченных копий, производится под-
разделением по ведению делопроизводства этих документов с обязательной
простановкой отметок об уничтожении в учетных данных документов.
6.2. Сданные в подразделение по ведению делопроизводства документов с
грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА" черновики, испорченные листы, варианты и не-
подписанные проекты документов надрываются и помещаются в опечатанную
урну (мешок, ящик, портфель и т.д.).
В учетных данных документов (карточке, журнале) делается отметка об
уничтожении черновика с указанием количества листов и проставлением под-
писи сотрудника подразделения по ведению делопроизводства с грифом "КОМ-
МЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА" И ДАТЫ.
По мере накопления содержимое урны (мешка, ящика, портфеля и т.д.)
изымается работником по ведению делопроизводства документов с грифом
"КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА" и уничтожается. Периодичность изъятия может уста-
навливаться начальником подразделения по ведению делопроизводства этих
документов в зависимости от количества документов и условий уничтожения.
6.3. Уничтожение документов с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА" производит-
ся в соответствии со сроками и в порядке, определяемом руководителем
предприятия.
Разрешение на уничтожение дает руководитель подразделения, к дея-
тельности которого относится документ, путем проставления в учетной кар-
точке (журнале) резолюции "Уничтожить", своей подписи и даты.
6.4. При проведении экспертизы ценности документов перед их передачей
на архивное хранение, отбор документов на уничтожение производит экс-
пертная комиссия.
6.5. Отобранные для уничтожения документы и дела с грифом "КОММЕРЧЕС-
КАЯ ТАЙНА" вносятся в акт уничтожения, сверяются перед уничтожением ра-
ботниками подразделения по ведению делопроизводства этих документов с
учетными данными и уничтожаются комиссией, состоящей из 3-х сотрудников
предприятия, имеющих отношение к работе с документами с грифом "КОММЕР-
ЧЕСКАЯ ТАЙНА".
Акт об уничтожении подписывается членами комиссии и сдается в подраз-
деление по ведению делопроизводства документов с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ
ТАЙНА". После уничтожения в учетных данных производятся отметки с указа-
нием номера акта, даты уничтожения.
6.6. Уничтожение документов и дел с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА" долж-
но производится путам их сожжения или измельчения, или другим путем,
исключающим восстановление текста документов.
7. Проверка наличия документов с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА"
7.1. Проверка наличия документов с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА" прово-
дятся не реже одного раза в квартал.
В ходе проверок:
устанавливается соответствие наличия документов учетным данным;
контролируется правильность ведения учетов;
проверяется порядок обращения с документами;
рассматриваются вопросы снятия грифа "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА".
7.2. Проверки проводятся комиссионно, с обязательным включением в ко-
миссию работников, ответственных за учет и хранение документов с грифом
"КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА".
Проверки осуществляются от учетных данных к документам, проверяется
наличие всех зарегистрированных экземпляров. Документы, хранящиеся рос-
сыпью, проверяются полистно.
В ходе проверок устанавливается:
соответствие и правильность заполнения граф учетных карточек и
журналов,
наличие отметок об отправке, возврате, размножении и уничтожении
документов.
7.3. Квартальная проварка наличия проводится в первую декаду первого
месяца, следующего за последним месяцем проверяемого квартала.
В квартальную проверку проверяются документы, находящиеся на исполне-
нии, не подшитые в дела и не взятые на инвентарный учет, а также доку-
менты, находящиеся на хранении в подразделениях или на руках у исполни-
телей.
7.4. Годовая проверка наличия проводится в январе следующего за про-
веряемым года.
В годовую проверку проверяется наличие всех зарегистрированных доку-
ментов с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА", а также правильность ведения всех
видов учета и порядка оформления актов на уничтожение.
7.5. Проверки наличия документов проводятся также при смена руководи-
теля подразделения по ведению делопроизводства документов с грифом "КОМ-
МЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА" или сотрудников этих подразделений, ответственных за
учет и хранение документов.
7.6. Результаты проверок оформляются актами. Акты подписывают члены
комиссии по проверке наличия документов и утверждают у руководителя
предприятия.
8. Порядок хранения и обращения с документами с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ
ТАЙНА"
8.1. Документы с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА" в нерабочее время должны
храниться в помещениях подразделений по ведению делопроизводства доку-
ментов с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА".
Хранение документов в нерабочее время в других помещениях допускается
по решению руководителя предприятия при наличии условий, обеспечивающих
их сохранность.
8.2. Выдача документов с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА" сотрудникам
предприятия, а также сотрудникам других предприятий и учреждений произ-
водится только по разрешению должностных лиц в соответствии с действую-
щей на предприятии разрешительной системой под роспись в карточке учета
выдачи документа или дела.
8.3. Передача документов с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА" между сотруд-
никами предприятия может осуществляться только под расписку и в пределах
круга лиц, допущенных к данному документу в соответствии с действующей
на предприятии разрешительной системой.
8.4. При работе с документами с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА" сотрудни-
кам предприятия следует помнить о своих обязательствах по неразглашению
охраняемых сведений и выполнению на предприятии правил обращения с гри-
фованной информацией, и принимать необходимые разумные меры, исключающие
утрату документов или утечку коммерческой тайны.
КОММЕНТАРИИ
Данная инструкция утверждается руководителем предприятия.
Например, в акционерных обществах открытого типа она утверждается Ге-
неральным директором.
Утверждаю
ГЕНЕРАЛЬНЫМ ДИРЕКТОРОМ акционерного общества открытого типа
Прием от "__" __________ 19__ г.
Учитывая большой опыт по ведению секретного делопроизводства, а также
наличие специально оборудованных помещений и средств, целесообразно по-
ручить ведение делопроизводства документов с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА"
сотрудникам режимных органов.
В случае, если на предприятии отсутствуют режимно-секретные органы,
ведение делопроизводства документов с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА" возла-
гается на канцелярию или специально созданное подразделение, либо на
специально назначенных лиц.
Структуры, штаты и численность подразделений по ведению делопроиз-
водства документов с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА" определяются руководи-
телем предприятия в зависимости от объема документооборота.
В случае размещения подразделений по ведению делопроизводства доку-
ментов с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА" в помещениях режимно-секретных ор-
ганов или канцеляриях должно быть обеспечено отдельное хранение докумен-
тов с этим грифом от других документов.
Образец штампа:
Например:
- инвентарный учет чертежей;
- инвентарный учет текстовых сброшюрованных документов м т.п.
Образец штампа:
С одной стороны, при составлении этого списка нецелесообразно допус-
кать необоснованного его расширения, но, с другой, он не должен затруд-
нять решения производственных вопросов.
так как это может привлечь внимание посторонних лиц и привести к
утечке (хищению) охраняемой информации.
Например:
Документ, зарегистрированный по входящему учету, отправляется во
внешнюю организацию за своим входящим номером. Документ, стоящий на ин-
вентарном учете, в случае, если он отправляется без сопроводительного
письма, отправляется за своим инвентарным номером. Исходящим номером до-
кумента, зарегистрированного по учету подготовленных документов, будет
этот номер.
Необходимо помнить, что бесконтрольно> размножение является одним из
наиболее вероятных каналов утечки охраняемой информации!
Например:
Сделана выписка из документа за N37 от 01.07.92., пункты 3, 7-9.
Рекомендуется проводить ежеквартальные и ежегодные проверки наличия
документов с Грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА".
МЕТОДИЧЕСКИЕ МАТЕРИАЛЫ
ПОРЯДОК ОТНЕСЕНИЯ СВЕДЕНИЙ К КОММЕРЧЕСКОЙ ТАЙНЕ ПРЕДПРИЯТИЯ, ГРИФОВА-
НИЯ РАБОТ, ДОКУМЕНТОВ И ИЗДЕЛИЙ И ИСКЛЮЧЕНИЯ ИХ ИЗ ЭТОЙ КАТЕГОРИИ
Первым вопросом, который необходимо решить при организации охраны
коммерческой тайны предприятия, является определение круга сведений,
составляющих коммерческую тайну, а также возможное распределение их по
категориям важности в зависимости от их ценности дня предприятия, харак-
тера и размера ущерба, который может быть нанесен предприятию при разг-
лашении этих сведений.
К решению этой проблемы следует подходить особенно тщательно. Если
какие-либо данные, прямые или косвенные, будут упущены из внимания, то
все принимаемые меры могут оказаться неэффективными. С другой стороны,
излишние меры по ограничению доступа к информации осложнят работу и при-
ведут к неоправданным экономическим издержкам. Правильная организация
выделения и защиты коммерческой тайны должна не только не мешать работе
предприятия, но даже способствовать его прибыльной деятельности.
Перечень сведений, составляющих коммерческую тайну предприятия
Сведения, составляющие коммерческую тайну каждого конкретного предп-
риятия, отражаются в "Перечне сведений, составляющих коммерческую тайну
предприятия" (далее "Перечень"). Перечень утверждается руководителем
предприятия. При его разработке необходимо учитывать требования Поста-
новления Правительства РФ от 5.12.91 г. Мг 35 "О перечне сведений, кото-
рые не могут составлять коммерческую тайну", а также перечень информа-
ции, открытой для ознакомления акционеров в соответствии с Федеральным
законом РФ "Об акционерных обществах " N 208-ФЗ от 26.12.95 г.
Практика показывает, что данный вопрос лучше решать коллегиально. Для
разработки Перечня приказом руководителя предприятия создается комиссия
из наиболее квалифицированных и компетентных специалистов основных под-
разделений и представителей службы безопасности (или режимно-секретного
органа).
Подготовка перечня сведений, составляющих коммеческую тайну
Для подготовки перечня сведений, относящихся к коммерческой тайне
предприятия, целесообразно привлечь наиболее компетентных специалистов,
знакомых как с деятельностью предприятия в целом, так и с работой его
отдельных подразделений.
Создается группа в составе не более 4-5 человек, в которую желательно
включить:
- специалиста, владеющего финансовыми вопросами, конъюнктурой рынка и
данными в
отношении конкурирующих фирм;
- специалиста, полностью представляющего систему организации работы
предприятия, ее
особенности;
- специалиста по связям с другими предприятиями, а также по вопросам
заключения
контрактов, договоров;
- специалиста, обладающего всеми сведениями о выпускаемой продукции,
технологичес-
ком цикле ее проектирования и производства, о прохождении всех видов
информации
(устной, документальной, в виде образцов, узлов, блоков, готовой про-
дукции).
Если предприятие достаточно велико или производимая продукция имеет
разнородный характер, можно создать несколько таких групп: одну - глав-
ную, в целях координации и
обобщения результатов работы, остальные - в зависимости от необходи-
мости по каждому отдельному участку.
С другой стороны, не исключено, что предприятие может состоять лишь
из нескольких человек, особенно на первых этапах. Тогда, действительно,
указанную задачу способен решить один руководитель, при условии, что он
будет владеть перечисленной выше информацией. Но все же, во избежание
субъективных ошибок, лучше рассматривать эти вопросы как минимум вдвоем.
Как уже сказано, в группе должны быть руководящие специалисты, обла-
дающие полным объемом данных, которые могут быть отнесены к коммерческой
тайне. Однако это не означает, что следует обязательно знакомить всех
привлекаемых экспертов с конкретными сведениями, которые могут представ-
лять коммерческую тайну, если ранее они эти сведения не знали. В
большинстве случаев достаточно, если хотя бы один из них осведомлен в
деталях по отдельному рассматриваемому вопросу, а остальные представляют
себе общий характер. Такой подход сделает работу группы более рацио-
нальной и исключит уже на первом этапе возможные предпосылки к необосно-
ванному распространению коммерческой тайны.
Далее, перед группой экспертов необходимо поставить комплекс <опросов
в следующей последовательности:
а) выделить все виды деятельности предприятия, приносящие прибыль на
данный момент;
б) исходя из имеющихся данных о рынке сбыта, оценить превышает ли
уровень прибыли
для данного вида деятельности аналогичные показатели у других предп-
риятий;
в) определить вероятную перспективу рентабельности этой деятельности.
Если с экономической точки зрения вид деятельности устраивает предп-
риятие в данный момент и в перспективе, а прибыль выше, чем у конкуриру-
ющих фирм, то предприятие располагает определенной коммерческой тайной и
необходимо продолжить анализ.
В этом случае эксперты должны определить, что именно в данном виде
деятельности позволяет получать прибыль. Примеры могут быть самыми раз-
личными.
Так, для сведений научного характера - это, как правило:
- идеи, изобретения, открытия;
- отдельные формулы;
- новые технические проекты;
- новые методы организации труда и производства;
- программное обеспечение ЭВМ;
- результаты научных исследований. Для сведений технологического ха-
рактера:
- конструкторская документация, чертежи, схемы, записи;
- описания технологических испытаний;
- "ноу-хау";
- точные значения конструкционных характеристик создаваемых изделий и
оптимальные параметры разрабатываемых технологических процессов (разме-
ры, объемы, конфигурация, процентное содержание компонентов, температу-
ра, давление, время и др.);
- сведения о материалах, из которых изготовлены отдельные детали, ус-
ловиях экспериментов и оборудовании, на котором они проводились и т.д.:
- используемые предприятием отдельные новые, либо уникальные измери-
тельные комплексы и приборы, станки, оборудование. Для сведений договорно-
го характера:
- сведения о заключенных или планируемых контрактах;
- данные о поставщиках и клиентах;
- обзоры рынка, маркетинговые исследования;
- информация о конфиденциальных переговорах;
- калькуляция издержек производства предприятия, структуры цен, уро-
вень прибыли;
- планы развития предприятия и его инвестиций.
Если в выделении узловых сведений возникают проблемы, то можно изу-
чить рассматриваемый вид деятельности по отдельным технологическим эта-
пам, по логическому алгоритму действий, по временным отрезкам. В любом
случае полезными будут аналогичные примеры организации защиты секретов
западными фирмами.
Так, крупнейшие в мире производители прохладительных напитков фирмы
"КокаКола" и "Пепси-Кола" выделяют а качестве главных секретов
специальные добавки в концентрат, из которого изготавливаются напитки.
Американские машиностроительные и приборостроительные фирмы, широко рек-
ламируя высокие качественные характеристики своей продукции, держат в
глубоком секрете технологические особенности изготовления основных уз-
лов, определяющих данные характеристики.
Следует учесть и другие факторы. Например, предприятие может приме-
нять широко известные методы организации производства, технологические
приемы, оборудование и т.п и при этом достигать высокой прибыли. Несмот-
ря на общедоступность таких данных, сам факт их применения может яв-
ляться коммерческой тайной.
Некоторые предприятия получают прибыль за счет монопольного положения
на рынке, т.е. отсутствия производителей такого же вида товара в данном
регионе. Не следует в этом случае пренебрегать своевременными мерами по
защите коммерческой тайны, т.к., используя свободный доступ к необходи-
мым данным, даже небольшое предприятие способно быстро организовать ана-
логичное производство и составить конкуренцию.
Нельзя использовать отнесение каких-либо сведений к категории коммер-
ческой тайны в целях уклонения от уплаты налогов, сокрытия фактов нане-
сения ущерба здоровью людей, а также других противозаконных действий.
Работа с перечнем сведений, составляющих коммерческую тайну.
Результатом работы экспертов должен стать Перечень сведений, состав-
ляющих коммерческую тайну предприятия.
Вполне естественно, что по мере необходимости этот Перечень должен
пересматриваться, изменяться и дополняться. В Перечне, если возможно,
желательно указать конкретный срок, на который те или иные сведения от-
несены к коммерческой тайне.
Перечень доводится до структурных подразделений и соисполнителей в
части, касающейся их, для руководства в работе и приведения в соот-
ветствие с ним грифа работ (целесообразно применять гриф "КОММЕРЧЕСКАЯ
ТАЙНА"), документов и изделий.
Исполнитель и руководитель, подписывающий документ, оценивают при его
подготовке содержащиеся в нем сведения, составляющие коммерческую тайну
предприятия.
При наличии таких сведений на первом, титульном листе в правом верх-
нем углу должен быть проставлен гриф. Например, "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА".
Исключение сведений из категории составляющих коммерческую тайну
предприятия производится по окончании контрольного срока, на который она
устанавливалась или ранее, в связи с наступлением определенных обстоя-
тельств (появление нового образца, утечка информации к конкуренту и
т.п.).
Решение о досрочном исключении сведений из категории, составляющих
коммерческую тайну, принимается теми же лицами, которые утвердили Пере-
чень.
В основе этой системы должна лежать заинтересованность исполнителей
работ как в выявлении новых объектов защиты, так и в определении опти-
мального момента снятия ограничений на распространение ранее защищаемой
информации.
В тех случаях, когда публикация необходима для закрепления приоритета
или поддержания престижа предприятия, вместо конкретных приводятся све-
дения более общего характера. Например, точные значения характеристик и
параметров могут быть заменены на диапазоны, в которых они находятся.
При открытом опубликовании сведений рекомендуется уделять больше вни-
мания рекламной привлекательности ее результатов, чтобы заинтересовать в
их использовании потенциальных потребителей внутри страны и за рубежом.
Вместе с тем объем публикуемых данных не должен быть достаточным для са-
мостоятельного внедрения без дополнительной информации разработчика, ко-
торая именно и подлежит защите.
ПОРЯДОК СОХРАНЕНИЯ КОММЕРЧЕСКОЙ ТАЙНЫ ПРИ ОБРАБОТКЕ ДОКУМЕНТОВ С ПО-
МОЩЬЮ СРЕДСТВ ВЫЧИСЛИТЕЛЬНОЙ ТЕХНИКИ
Перечень должностных лиц, которым предоставляется право подписывать
заказ (задание, запрос) на обработку информации, содержащей коммерческую
тайну, на средствах вычислительной техники, согласовывается с подразде-
лением по ведению делопроизводства документов с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ
ТАЙНА и утверждается руководителем фирмы. Копия перечня направляется ру-
ководителю структурного подразделения, эксплуатирующего средства вычис-
лительной техники.
Пропускной и внутриобъектовый режим объекта средств вычислительной
техники должен удовлетворять требованиям, изложенным в настоящих методи-
ческих материалах.
Учет входящей документации, предназначенной для выполнения работ на
средствах вычислительной техники
Все документы с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА", поступившие на предприя-
тие для обработки на средствах вычислительной техники, подлежат регист-
рации в подразделении по ведению делопроизводства документов с грифом
"КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА" в журналах (карточках) учета.
Все учтенные накопители информации с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА" в
подразделении по ведению делопроизводства этих документов выдаются ис-
полнителям согласно разрешению руководства на автоматизированную обра-
ботку информации по карточке выдачи документов под расписку.
После обработки информации или перед окончанием рабочего времени все
выданные документы и материалы исполнитель сдает ответственному в под-
разделение по ведению делопроизводства документов с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ
ТАЙНА".
Порядок учета и подготовки машинных носителей информации по коммерчес-
кой тайне на бумажной основе
Чистые перфокарты, перфоленты и другие бумажные ленты, предназначен-
ные для нанесения на них коммерческой информации, перед началом работы
оператора предварительно учитываются работником подразделения по ведению
делопроизводства документов с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА" в специальном
учетном журнале.
При предварительной регистрации комплекта перфокарт на первой перфо-
карте комплекта ставится штамп, в котором отражается:
- учетный номер;
- гриф;
- количество перфокарт в комплекте;
- номер экземпляра;
- фамилия исполнителя;
- дата исполнения.
На остальных перфокартах ставится их порядковый номер и учетный номер
комплекта.
На перфоленте и бумажной ленте штамп ставится в начале ленты.
После перфорации и технологического контроля работник подразделения
по ведению делопроизводства документов с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА"
фиксирует конец перфоленты (контрольной ленты), последнюю перфокарту
проставлением штампа и заполнением реквизитов его оттиска.
В случае обрыва перфоленты (при нанесении или считывании информации)
на месте склейки проставляется штамп, который содержит:
- учетный номер данного материала;
- номер обрыва;
- дату склейки;
- подписи исполнителя (оператора) и сотрудника подразделения по веде-
нию
делопроизводства документов с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА") от-
ветственного за учет и
хранение магнитных накопителей информации и машинных документов.
В учетной документации делается запись об обрыве (склеивании) ленты.
Аналогичным образом учитываются вставки (вклейки) или замена участков
(зон) перфоленты. При этом дополнительно после номера обрыва делается
надпись "вставка" или "замена".
В случае выхода из строя отдельных перфокарт, содержащих сведения,
составляющие коммерческую тайну, разрешается производить их замену на
новые за теми же учетными номерами. В учетной документации делается от-
метка о замене перфокарт с указанием их номеров в комплекте.
Дублирование (размножение) секретных перфолент и комплектов перфокарт
сверх установленного в разрешении количества экземпляров осуществляется
по представлению заявки на внесение изменений в разрешение, согласован-
ной с подразделением по ведению делопроизводства документов с грифом
"КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА".
Учет дубликатов перфолент и комплектов перфокарт производится за но-
мером основного экземпляра. Нумерация дополнительно размноженных экземп-
ляров продолжается от последнего номера ранее учтенных экземпляров доку-
мента. Изменение количества экземпляров должно быть отражено в учетной
документации.
Порядок учета магнитных носителей информации, содержащих сведения,
составляющие коммерческую тайну
Магнитные носители (магнитные ленты, съемные магнитные диски и диске-
ты), предназначенные доя нанесения на них закрытой информации, берутся
на учет до записи на них сведений, составляющих коммерческую тайну (ре-
шения на производство работ) по книге инвентарного учета.
Для записи информации с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА" должны использо-
ваться специально выделенные персональные компьютеры и дискеты.
При постановке на учет съемного диска их маркировка производится на
металлической пластине, прикрывающей нерабочую поверхность нижнего дис-
ка, посредством нанесения записей механическим путем или красящим ве-
ществом, имеющим хорошую механическую стойкость. На дискеты с двух сто-
рон наносится красящее стойкое вещество.
На каждый магнитный носитель секретной информации заводится лицевой
счет, по которому осуществляется допуск к персональному компьютеру и вы-
дача съемных дисков, дискет или магнитных лент исполнителям.
К работе со средствами секретной информации должны допускаться только
те лица, которые указаны в разрешении на автоматизированную обработку
информации, составляющей коммерческую тайну, и только в те интервалы ра-
бочего времени, которые отведены для решения указанной задачи в графике
рабочего времени.
Инвентарный номер персональному компьютеру, съемному диску, магнитной
ленте или дискете присваивается один раз при их первичном учете и может
быть изменен только при проведении переинвентаризации и заведении нового
учета, о чем делается отметка в соответствующих учетных формах.
Персональные компьютеры, используемые для сохранения коммерческой ин-
формации на длительное время, подлежат инвентарному учету по книге, где
отражается наименование содержащейся информации. В этих случаях указан-
ные компьютеры на период, пока они не используются в работе, опечатыва-
ются работником подразделения по ведению делопроизводства документов с
грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА", ответственным за учет магнитных накопителей
информации. Включение этих компьютеров в работу в соответствии с за-
казом (заданием, запросом) производится исполнителем (оператором) в при-
сутствии работника этого подразделения.
Жесткие магнитные диски при обработке коммерческой информации ис-
пользуются, как правило, в качестве рабочих магнитных носителей информа-
ции, которая должна обязательно стираться по окончании выполнения каждо-
го конкретного расчета.
Отметка о стирании информации с жесткого диска, а также из основной
памяти после проведения работ производится в журнале оператора в графе
"примечание" и заверяется подписями оператора и уполномоченного подраз-
деления по ведению делопроизводства документов с Грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ
ТАЙНА".
При наличии системы автоматического стирания запоминающих устройств
отметка о стирании информации с жесткого диска в журнале оператора не
производятся
При постановке катушечной магнитной ленты на учет на ее обоих концах
с помощью краски, компостера или другим способом проставляется:
- учетный номер;
- гриф;
- дата взятия на учет;
- подпись работника подразделения по ведению делопроизводства доку-
ментов с грифом
"КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА".
В случае обрыва магнитной ленты и пригодности ее частей к дальнейшему
использованию на одной из частей остается первоначальный учетный номер,
а остальным присваивается очередные порядковые номера, о чем производит-
ся отметка в журнале инвентарного учета магнитных носителей информации.
При обрыве кассетной ленты, она в дальнейшем в работе не используется
и подлежит уничтожению.
Хранение и уничтожение материалов автоматизированной обработки
Машинные документы, съемные диски и дискеты, содержащие сведения,
составляющие коммерческую тайну, хранятся в специальных хранилищах или
надежно заземленных металлических шкафах (сейфах), которые опечатываются
лицами, ответственными за их хранение.
Их хранение должно осуществляться в условиях, исключающих возможность
хищения, приведения в негодность или уничтожения содержащейся в них сек-
ретной информации, а также соответствовать техническим условиям заво-
дов-изготовителей магнитных накопителей информации и средств вычисли-
тельной техники.
Магнитные носители информации хранятся в герметически закрываемых
пластмассовых футлярах в вертикальном положении в ячейках, номера кото-
рых должны соответствовать учетным номерам, присвоенным магнитным носи-
телям.
Для визуального сличения с номерами ячеек учетные номера магнитных
лент, дисков и дискет выносятся на футляр.
Недопустимо воздействие на диски и дискеты теплого, светового
(ультрафиолетового) и ионизирующего излучения, а также хранение их вбли-
зи источников электромагнитных колебаний.
Сроки хранения документации и машинных носителей информации, участву-
ющих в процессе автоматизированной обработки, устанавливаются руководи-
телем предприятия, а также утвержденного разрешения на автоматизирован-
ную обработку информации конкретно по каждой задаче.
Сроки хранения документов и машинных носителей информации, получаемых
в процессе отладки программ и решения задач при опытной эксплуатации,
определяются их разработчиками.
Массивы информации с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА" на жестких и гибких
дисках, утратившие практическое значение, уничтожаются (стираются) по
акту, о чем в книге инвентарного учета делается соответствующая запись.
Диски после стирания с них информации с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА" с
учета не снимаются и хранятся наравне с тугими дискетами с таким грифом.
В последующем эти диски могут использоваться для записи новой информации
с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА".
При случайном стирании информации с магнитных лент и магнитных дисков
оператором в присутствии уполномоченного подразделения по ведению делоп-
роизводства документов с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА" производится пере-
запись информации заново, о чем также делается запись в учетных формах,
заверенная подписями присутствовавших.
При стирании информации и записи новой учетный номер дисков не меня-
ется, а в книге производится соответствующая запись и, при необходимос-
ти, заводится новый лицевой счет.
Целесообразно, при потере физических свойств магнитного слоя (старе-
ния, износа и т.д.) одного из дисков или всего пакета, производить двой-
ное стирание записанной на них информации с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА"
с одновременной записью некоторой шумовой программы (например: 0,1:0,1 и
т.д. или случайный набор любых других цифр).
Проекты документов на бумажных накопителях информации, контрольные
ленты, распечатки и копировальная бумага, содержащие информацию с грифом
"КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА", а также забракованные, пришедшие в негодность (за-
мятые, разорванные) накопители информации уничтожаются без составления
акта. Об уничтожении указанных материалов делаются отметки в учетных
формах, которые заверяются подписями двух работников подразделения по
ведению делопроизводства документов с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА", а ес-
ли в этом подразделении имеется только один работник - этим работником и
исполнителем (оператором).
Бумажные накопители информации и другие машинные документы, содержа-
щие информацию с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА", утратившие практическое
значение, уничтожаются по акту с последующей отметкой в учетных формах.
Уничтожение накопителей информации с грифом "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА" на
бумажной основе производится путем сожжения или измельчения на специ-
альных машинах.
Подлежащие уничтожению диски и машинные документы с грифом "КОММЕР-
ЧЕСКАЯ ТАЙНА" должны храниться отдельно от используемых в работе.
Для удобства хранения перфоносителей могут использоваться коробки,
исключающие механические повреждения перфоносителей.
Комплектация перфоносителей должна производится по задачам, подсисте-
мам и т.д., для целей оперативной обработки информации.
Комплекты перфокарт, имеющие один учетный номер, желательно не
разъединять при их хранении.
КОММЕНТАРИИ
При применении средств вычислительной техники для обработки информа-
ции, содержащей коммерческую тайну предприятия, создается система защиты
такой информации, которая в зависимости от характера информации и усло-
вий работы, включает в себя совокупность организационных мер, программ-
ных и криптографических методов, инженерных и аппаратных средств, нап-
равленных на обеспечение сохранности коммерческой тайны в процессе
эксплуатации средств вычислительной техники.
При разработке системы защиты коммерческой информации предусматрива-
ются:
возможность установления подлинности (идентификации) всех лиц, обра-
щающихся к информации, составляющей коммерческую тайну:
разграничение доступа к техническим средствам, программам и информа-
ции при ее обработке на средствах вычислительной техники;
уничтожение при необходимости коммерческой информации, оставшейся
после обработки в запоминающих устройствах средств вычислительной техни-
ки;
создание страховых копий программ и информационных массивов:
возможности осуществления контроля за сохранностью программного и ин-
формационного обеспечения;
специальное преобразование информации, содержащей коммерческую тайну,
для зашифровки ее содержания;
управление всем процессом обработки информации и работой системы за-
щиты коммерческой информации;
возможность установки приспособлений для опечатывания (опломбирова-
ния) узлов и блоков средств вычислительной техники,
а также решение других задач, исходя из особенностей конкретного про-
цесса обработки информации, содержащей коммерческую тайну, на средствах
вычислительной техники.
Выбор конкретных мер, методов и средств системы защиты коммерческой
информации определяется в зависимости от времени ее обработки, условий
расположения предприятия, наличия удаленных терминалов, состава и типов
средств вычислительной техники.
КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Право акционера на получение информации о деятельности общества
Законодательством РФ устанавливается безусловное право акционера на
получение информации о деятельности общества. Оно обеспечивается обязан-
ностью общества:
предоставлять акционерам возможность ознакомления с:
- данными реестра акционеров общества;
- ежеквартальным и годовым балансами и отчетами о финансовом положе-
нии общества;
- планом развития общества;
- уставом общества, всеми вносимыми в него изменениями и дополнения-
ми;
- внутренними нормативными документами, касающимися взаимоотношений
общества и акционеров;
- протоколами заседаний Общего собрания акционеров, Совета директоров
и
Правления общества;
а также своевременно сообщать акционеру:
- о созыве Общего собрания акционеров и его повестке дня;
- о местонахождении Правления общества, реестра акционеров, всех до-
кументов, открытых для ознакомления акционеров, и др.;
- о порядке работы структуры общества, ответственной за работу с ак-
ционерами.
Отчетность общества перед акционерами
Общество обязано в течение 2 месяцев после проведения годового Общего
собрания акционеров опубликовать годовой отчет в печатном издании с ука-
занием данных, которые оно считает целесообразным довести до сведения
общественности, а также адрес, по которому все желающие могут ознако-
миться с портным текстом отчета.
При этом публикация сведений об акционерном обществе должна осу-
ществляться в печатном органе массовой информации, специализированном
либо имеющем специальный раздел для публикации таких сведений. Он должен
свободно распространяться на территории того субъекта РФ, где осу-
ществлена государственная регистрация общества.
Сведения, относящиеся к деятельности общества, уставный капитал кото-
рого составляет более 150 тыс. установленных законодательством мини-
мальных размеров оплаты труда в месяц либо число акционеров которого
превышает 5 тыс., должны публиковаться в печатном органе, имеющем тираж
не менее 50 тыс. экземпляров и свободно распространяемом на территории
РФ.
Конкретное место публикации определяется Советом директоров.
По устному заявлению (требованию) акционера ему должна быть предос-
тавлена возможность ознакомиться с документами о деятельности общества и
его органов управления.
Протоколы заседаний органов управления общества выставляются для оз-
накомления акционеров после их оформления в порядке, установленном нор-
мативными документами общества.
Информация, открытая для акционеров
Подготовка списка информации, открытой для акционеров
Право доступа к информации о деятельности общества определяется внут-
ренними нормативными документами общества, в том числе Положением о ком-
мерческой тайне. При этом общество имеет право не предоставлять для оз-
накомления акционерам информацию, являющуюся коммерческой тайной общест-
ва.
С другой стороны, общество не имеет права не предоставить акционеру
(по его требованию) сведения о том, какая информация открыта для озна-
комления, а также где и когда он может ознакомиться с ней.
Список информации, являющейся коммерческой тайной общества, определя-
ет его Генеральный директор. Согласно положениям российского законода-
тельства (Постановление Правительства РСФСР от 5 декабря 1991 г. N35) к
коммерческой тайне предприятия (или предпринимателя) не могут быть отне-
сены:
- учредительные документы,
- сведения о лицензиях, регистрационных документах и патентах;
- сведения по установленным формам отчетности о финансово-хозяйствен-
ной деятельности общества;
- сведения об участии должностных лиц предприятия в кооперативах, ма-
лых предприятиях, товариществах, акционерных обществах, объединениях и
других организациях, занимающихся предпринимательской деятельностью и
др.
Список информации, открытой для ознакомления акционеров, утверждается
Советом директоров общества.
Список находится в соответствующем отделе общества, организующем ра-
боту с акционерами (например, в отделе по работе с ценными бумагами). За
предоставление в этот отдел необходимой информации отвечает Генеральный
директор.
Перечень документов и сведений, открытых для ознакомления акционеров.
К документам, с которыми акционеры общества имеют безусловное право
знакомиться, относятся.
1. Учредительные документы общества.
2. Проспекты эмиссии ценных бумаг, план приватизации.
3. Внутренние нормативные документы общества, в том числе:
Положение об Общем собрании акционеров общества;
Положение о Совете директоров;
Положение о Ревизионной комиссии;
Положение об исполнительном органе общества;
Кодекс поведения членов Совета директоров, исполнительного органа об-
щества, Ревизионной Комиссии и должностных лиц администрации;
Положение о ценных бумагах общества;
Положение о работе с заявлениями акционеров.
4. Реестр акционеров (список акционеров общества).
5. Балансовый отчет с приложениями по итогам кварталов и года.
6. Копии протоколов заседаний Правления, Совета директоров, Ревизион-
ной комиссии, Общих собраний акционеров
7. Список членов Совета директоров и должностных лиц общества
8. Положение о коммерческой тайне общества.
9. Положение о филиале или представительстве общества
10. Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящее-
ся на его балансе
11. Годовой финансовый отчет
12. Протоколы общих собраний акционеров общества, заседаний совета
директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ре-
визора) общества
13. Список членов Совета директоров и должностных лиц Общества
14. Списки аффилированных лиц общества с указанием количества и кате-
гории (типа) принадлежащих им акций;
15. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора об-
щества, государственных и муниципальных органов финансового контроля,
К сведениям, в обязательном порядке подлежащим представлению акционе-
ра, относятся:
- данные о финансовом положении общества (данные об использовании
прибыли, формировании и использовании средств резервного фонда, размер
задолженности по займам, платежам в бюджет, кредитам банков и прочим
кредиторам);
- сведения о величине уставного капитала;
- сведения о выпущенных обществом ценных бумагах;
- список всех членов Совета директоров и Правления общества с указа-
нием всех занимаемых ими должностей в настоящее время и за последние 5
лет, в том числе вне органов управления этого общества, а также коли-
чество принадлежащих им голосующих акций как в уставном капитале данного
общества, так и вне его.
Перечень этой информации подготавливается обществом регулярно и вклю-
чается в годовой отчет, который представляется для утверждения годовому
Общему собранию акционеров. Отчет составляется Советом директоров, подт-
верждается внешним аудитором или Ревизионной комиссией общества, а после
его утверждения Собранием представляется в финансовый орган, осуществля-
ющий государственную регистрацию ценных бумаг по местонахождению общест-
ва и в течение двух месяцев после собрания должен быть опубликован.
Ознакомление с Реестром акционерного общества
Положением о ведении реестра предусмотрено, что информация, содержа-
щаяся в реестре акционеров, должна быть открыта для ознакомления.
Ряд акционерных обществ не допускает акционеров до сведений, содержа-
щихся в реестре акционеров, а сами реестры объявляются коммерческой тай-
ной.
С одной стороны, такой подход не лишен оснований, поскольку в реестре
содержатся персональные данные по каждому акционеру общества, в том чис-
ле их адрес, телефон, паспортные данные и др. Однако, с другой стороны,
этим нарушаются положения законодательства РФ. Отказ в ознакомлении с
реестром или списком акционеров с указанием вида и количества принадле-
жащих им акций является грубейшим нарушением прав акционеров. Акционеры
как долевые собственники и, по сути, совладельцы предприятия, должны
знать, кто вместе с ними владеет обществом.
В соответствии с действующим законодательством в число лиц, имеющих
право на получение информации из Реестра, входят само акционерное об-
щество, зарегистрированные в реестре лица и уполномоченные государствен-
ные органы.
Общество имеет право на получение всей информации, содержащейся в ре-
естре. Запросы от имени общества должны быть подписаны уполномоченными
должностными лицами и скреплены печатью общества.
Перечень должностных лиц общества, имеющих доступ к реестру, опреде-
ляется правлением общества и утверждается советом директоров. Правление
предоставляет регистратору этот перечень с обязательным указанием:
- фамилии, имени, отчества каждого из уполномоченных должностных лиц;
- их должностей;
- объема информации, которую имеет право получить каждое из этих
должностных лиц;
- образцов подписей каждого уполномоченного должностного лица.
Зарегистрированное в реестре лицо имеет право получать следующую ин-
формацию из реестра:
- о зарегистрированных на его имя ценных бумагах;
- о всех изменениях информации о нем и зарегистрированных на его имя
ценных бумагах, произведенных в реестре;
- о процентном соотношении общего количества принадлежащих ему ценных
бумаг к уставному капиталу общества.
Зарегистрированное лицо, владеющее одним и более процентов акций ак-
ционерного общества, имеет право ознакомиться с составленным на основе
реестра списком, в котором представлены данные об имени (наименовании)
зарегистрированных в реестре лиц, а также количестве, категории, номи-
нальной стоимости акций, принадлежащих каждому из зарегистрированных
держателей акций общества.
Порядок предоставления информации
По устному заявлению акционера в срок, установленный нормативными до-
кументами общества, но не позднее 20 дней с момента получения запроса,
ему должны быть предоставлены копии любых документов, открытых для озна-
комления акционеров, или выписки из них.
Получить копии акционер может как лично, так и через представителя
или заказным почтовым отправлением.
При предоставлении информации по запросу акционера работник общества
имеет право убедиться, что перед ним акционер или его полномочный предс-
тавитель, потребовав от них предоставления паспорта и/или доверенности
на представительство.
Предоставление копий осуществляется за плату, размер которой опреде-
ляется прейскурантом на услуги, утверждаемым Правлением общества. При
назначении цены за предоставление копии учитываются расходы на ее изго-
товление.
Акционер имеет право ознакомиться с документами, принятыми не только
в текущем году, но и любого срока давности при условии, что они еще хра-
нятся в архиве общества. Сроки хранения документов в архиве определяются
Правлением, если иное не оговорено в нормативных документах общества.
По устному заявлению любого заинтересованного лица Общество обязано
предоставить ему возможность ознакомиться с уставом Общества, включая
изменения и дополнения к нему.
Контроль за предоставлением информации и взиманием платы за эти услу-
ги осуществляет Ревизионная комиссия общества.
Раздел III
ПРИЛОЖЕНИЯ
Приложение 1.
ДОГОВОРНОЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВО
Я, (фамилия, имя, отчество) оформляясь на работу ОБЯЗУЮСЬ:
1. в период работы в не разглашать сведений, составляющих коммерчес-
кую тайну, которые будут доверены или станут известны при исполнении
мною служебных обязанностей;
2. беспрекословно и аккуратно выполнять относящиеся ко мне требования
приказов, инструкций и положений по защите коммерческой тайны, с которы-
ми я ознакомлен;
3. не сообщать устно или письменно кому бы то ни было сведений, сос-
тавляющих коммерческую тайну;
4. в случае увольнения не разглашать и не использовать для себя или
для других сведения, составляющие коммерческую тайну. Я предупрежден,
что в случае нарушения данного обязательства должен в полной мере возме-
стить причиненный ущерб или буду привлечен к дисциплинарной или уголов-
ной ответственности в соответствии с действующим законодательством РФ.
(подпись) Проинструктировал " " 19 г. (ф.и.о. работника) Приложение 2.
РАЗДЕЛ В ТРУДОВОЙ ДОГОВОР
Секретность
Сотрудник обязуется сохранять в тайне все ставите ему известными в
рамках его служебной деятельности сведения, составляющие коммерческую
тайну. Это обязательство о неразглашении действует и после увольнения.
Сотрудник обязуется при увольнении сдать все находящиеся у него в
связи с его служебной деятельностью документы и изделия, содержащие све-
дения, составляющие коммерческую тайну. Он не имеет права предъявлять
какие-либо требования на оставление у себя подобной документации и изде-
лий.
Приложение 3.
ВЫДЕРЖКИ ИЗ ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫХ И НОРМАТИВНЫХ АКТОВ РФ, РЕГУЛИРУЮЩИХ ВОП-
РОСЫ, СВЯЗАННЫЕ С КОММЕРЧЕСКОЙ ТАЙНОЙ ПРЕДПРИЯТИЯ
Закон РСФСР "О ПРЕДПРИЯТИЯХ И ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ"
(в редакции от 24 июня 1992 г.)
Статья 28. Контроль за деятельностью предприятия:
1. Предприятие, независимо от его организационно-правовой формы, ве-
дет бухгалтерскую и статистическую отчетность в порядке установленном
законодательством РСФСР.
Предприятие предоставляет государственным органам информацию, необхо-
димую для налогообложения и ведения общегосударственной системы сбора и
обработки экономической информации.
Предприятие публикует данные о своей деятельности, включая годовые
балансы, в порядке, установленном законодательством РСФСР.
2. Предприятие имеет право не представлять информацию, содержащую
коммерческую тайну. Перечень сведений, составляющих коммерческую тайну,
определяется руководителем предприятия.
Перечень сведений, которые не могут составлять коммерческую тайну,
определяется Советом Министров РСФСР.
3. За искажение государственной отчетности должностные лица предприя-
тия несут установленную законодательством РСФСР материальную, админист-
ративную и уголовную ответственность.
4. Налоговые, природоохранные, антимонопольные и других государствен-
ные органы, на которые законодательством РСФСР возложена проверка дея-
тельности предприятия, осуществляют ее по мере возникновения необходи-
мости и в пределах своей компетенции. Предприятие имеет право не выпол-
нять требования этих органов по вопросам, не входящих компетенцию, и
не знакомить их с материалами, не относящиихся к предмету контроля.
Результаты проверок сообщаются предприятию.
Закон РФ "О СТРАХОВАНИИ"
от 27 ноября 1992 г. N 4015-1
Статья 17. Обязанности страховщика:
1. Страховщик обязан:
а) ознакомить страхователя с правилами страхования;
б) в случае проведения страхователем мероприятий, уменьшивших риск
наступления страхового случая и размер возможного ущерба застрахованному
имуществу, либо в случае увеличения его действительной стоимости пере-
заключить по заявлению страхователя договор страхования с учетом этих
обстоятельств;
в) при страховом случае произвести страховую выплату в установленный
договором или законом срок. Если страховая выплата не произведена в ус-
тановленный срок, страховщик уплачивает страхователю штраф в размере од-
ного процента от суммы страховой выплаты за каждый день просрочки;
г) возместить расходы, произведенные страхователем при страховом слу-
чае для предотвращения или уменьшения ущерба застрахованному имуществу,
если возмещение этих расходов предусмотрено правилами страхования. При
этом не подлежат возмещению указанные расходы в части, превышающей раз-
мер причиненного ущерба;
д) не разглашать сведения о страхователе и его имущественном положе-
нии, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российс-
кой Федерации. 2. Договором страхования могут быть предусмотрены также
другие обязанности страховщика.
Статья 18. Обязанности страхователя:
1. Страхователь обязан:
а) своевременно вносить страховые взносы;
б) при заключении договора страхования сообщить страховщику о всех
известных ему обстоятельствах, имеющих значение для оценки страхового рис-
ка, а также о всех заключенных или заключаемых договорах страхования в
отношении данного объекта страхования:
в) принимать необходимые меры в целях предотвращения и уменьшения
ущерба застрахованному имуществу при страховом случае и сообщить стра-
ховщику о наступлении страхового (отучая в сроки, установленные догово-
ром страхования.
2. Договором страхования могут быть предусмотрены также другие обя-
занности страхователя.
Статья 20. Порядок и условия осуществления страховой выплаты:
1. Страховая выплата осуществляется страховщиком в соответствии с
договором страхования или законом на основании заявления страхователя и
страхового акта (аварийного сертификата).
Страховой акт составляется страховщиком или уполномоченным им лицом.
При необходимости страховщик запрашивает сведения, связанные со страхо-
вым случаем, у правоохранительных органов, банков, медицинских учрежде-
ний и других предприятий, учреждений и организаций, располагающих инфор-
мацию об обстоятельства страхового случая, а также вправе самостоятельно
выяснять причины и обстоятельства страхового случая.
2. Предприятия, учреждения и организации обязаны сообщать страховщи-
кам по их запросам сведения, связанные со страховым случаем, включая
сведения, составляющие коммерческую тайну. При этом страховщики несут
ответственность за их разглашение в любой форме, за исключением случаев,
предусмотренных законодательством Российской Федерации.
Статья 33. Соблюдение коммерческой тайны страховщика должностными ли-
цами Федеральной службы России по надзору за страховой деятельностью:
Должностные лица Федеральной службы России по надзору за страховой
деятельностью не вправе использовать в корыстных целях и разглашать в
какой-либо форме сведения, составляющие коммерческую тайну страховщика.
Закон РФ "ОБ ОСНОВАХ НАЛОГОВОЙ СИСТЕМЫ"
N2118-18 редакции на 25 февраля 1993 г.)
Статья 16. Обязанности и ответственность налоговых органов:
Налоговые органы и их сотрудники обязаны сохранять коммерческую тай-
ну, тайну сведений о вкладах физических лиц и выполнять другие обязан-
ности, предусмотренные Законом Российской Федерации "О Государственной
налоговой службе РСФСР".
Ущерб (включая упущенную выгоду), причиненный налогоплательщикам
вследствие ненадлежащего осуществления налоговыми органами и их сотруд-
никами возложенных на них обязанностей, подлежит возмещению в установ-
ленном порядке. Кроме того, налоговые органы и их сотрудники могут прив-
лекаться к другим видам ответственности, предусмотренным законодательны-
ми актами Российской Федерации.
Налоговые органы ежемесячно представляют финансовым органам сведения
о фактически поступивших суммах налогов и других платежей в бюджет.
Закон РФ "О ТАМОЖЕННОМ ТАРИФЕ"
от 21 мая 1993 г. N 5003-1
Статья 14. Соблюдение конфиденциальности информации:
1. Информация, представляемая декларантом при заявлении таможенной
стоимости товара, определенная в качестве составляющей коммерческую тайну
или являющаяся конфиденциальной, может использоваться таможенным органом
исключительно в таможенных целях и не может передаваться третьим лицам,
включая иные государственные органы, без специального разрешения декла-
ранта, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами
Российской Федерации.
2. За разглашение информации, составляющей коммерческую тайну или яв-
ляющейся конфиденциальной, таможенный орган Российской Федерации и его
должностные лица несут ответственность в соответствии с законода-
тельством Российской Федерации.
Статья 15. Права и обязанности декларанта:
1. Заявляемая декларантом таможенная стоимость и предоставляемые им
сведения, относящиеся к ее определению, должны основываться на достовер-
ной, количественно определяемой и документально подтвержденной информа-
ции.
2. При необходимости подтверждения заявленной декларантом таможенной
стоимости декларант обязан по требованию таможенного органа Российской
Федерации предоставить последнему нужные для этого сведения. При возник-
новении у таможенного органа сомнений в достоверности сведений, предс-
тавленных декларантом для определения таможенной стоимости, декларант
имеет право доказать такую достоверность.
В случае непредставления доказательств, подтверждающих достоверность
использованных декларантом данных, таможенный орган вправе принять реше-
ние о невозможности использования выбранною декларантом метода таможен-
ной оценки.
3. При возникновении необходимости в уточнении заявленной декларантом
таможенной стоимости товара декларант вправе обратиться в таможенный ор-
ган Российской Федерации с просьбой предоставить ему декларируемый товар
в пользование под залог имущества или гарантию уполномоченного банка в
соответствии с законодательством Российской Федерации либо уплатить та-
моженный платежи в соответствии с таможенной оценкой товара, осу-
ществленной таможенным органом Российской Федерации.
4. Дополнительные расходы, возникшие у декларанта в связи с уточнени-
ем заявленной им таможенной стоимости либо представлением таможенному
органу Российской Федерации дополнительной информации, несет декларант.
При этом увеличение срока таможенного оформления товара, обусловленное
проведением таможенной оценки, не может быть использовано декларантом
для получения фактической отсрочки оплаты товара пошлиной.
Статья 16. Права и обязанности таможенного органа:
1. Таможенный орган Российской Федерации, производящий контроль за
правильностью таможенной оценки товара, вправе принимать решение о пра-
вильности заявленной декларантом таможенной стоимости товара с учетом
положений статьи 15 настоящего Закона.
2. При отсутствии данных, подтверждающих правильность определения за-
явленной декларантом таможенной стоимости, либо при наличии оснований
полагать, что представленные декларантом сведения не являются достовер-
ными и (или) достаточными, таможенный орган Российской Федерации может
самостоятельно определить таможенную стоимость декларируемого.
Закон РФ "О НАЛОГОВОЙ ПОЛИЦИИ"
от 24июня 1993 г. N5238-1
Статья 10. Обязанности федеральных органов налоговой полиции:
Федеральные органы налоговой полиции в соответствии с поставленными
перед ними задачами обязаны:
1) проводить в соответствии и законодательством оперативно-розыскные
мероприятия и дознание с целью выявления и пресечения налоговых преступ-
лений, осуществлять розыск лиц, совершивших указанные преступления или
подозреваемых в их совершении, а также принимать меры к возмещению нане-
сенного государству ущерба;
2) осуществлять в пределах своей компетенции производство по делам о
налоговых преступлениях и нарушениях;
3) принимать, регистрировать заявления, сообщения и иную информацию о
налоговых преступлениях и нарушениях и осуществлять в установленном за-
коном порядке их проверку;
4) обеспечивать безопасность деятельности государственных налоговых
инспекций, защиту их сотрудников при исполнении или служебных обязаннос-
тей и собственную безопасность;
5) исполнять в пределах своей компетенции определения судов, поста-
новления судей, письменные поручения прокуроров, следователей о произ-
водстве розыскных и иных предусмотренных законом действий, оказывать им
содействие в производстве отдельных процессуальных действий;
6) оказывать содействие налоговым органам, органам прокуратуры, пред-
варительного следствия, государственной безопасности, внутренних дел и
другим государственным органам в выявлении, предупреждении и пресечении
преступлений и нарушений в области налогового законодательства;
7) проводить работу по выявлению и пресечению фактов коррупции в на-
логовых органах и федеральных органах налоговой полиции;
8) осуществлять сбор и анализ информации об исполнении налогового за-
конодательства, прогнозирование тенденций развития негативных процессов,
связанных с налогообложением юридических и физических лиц, а также ин-
формировать высшие органы государственной власти и управления Российской
Федерации о характерных процессах в обществе, связанных с сокрытием до-
ходов (прибыли) от налогообложения.
Сотрудники налоговой полиции обязаны сохранять государственную, слу-
жебную, коммерческую тайну, тайну сведений о вкладах физических лиц и
другую информацию, полученную ими при исполнении служебных обязанностей.
Статья 11. Права федеральных органов налоговой полиции:
Федеральным органам налоговой полиции для выполнения возложенных на
них задач предоставляется право:
1) проводить в соответствии с законодательством оперативно-розыскные
мероприятия с целью выявления, предупреждения и пресечения фактов сокры-
тия доходов от налогообложения и уклонения от уплаты налогов, дознание
по которым отнесено законом к ведению федеральных органов налоговой по-
лиции, а также обеспечения собственной безопасности;
2) пользоваться при исполнении служебных обязанностей правами, пре-
доставленными законодательством должностным лицам налоговых органов и
агентам валютного контроля;
3) осуществлять в необходимых случаях проверки налогоплательщиков (в
том числе контрольные) после проверок, проведенных должностными лицами
органов Государственной налоговой службы Российской Федерации, в полном
объеме с составлением актов по результатам этих проверок. Утверждение
актов проверок и применение соответствующих санкций осуществляются на-
чальником органа налоговой полиции или его заместителем; Налоговые орга-
ны совместно с финансовыми органами осуществляют контроль за исполнением
доходной части бюджета.
Статья 17. Защита прав и интересов налогоплательщиков и государства:
Защита прав и интересов налогоплательщиков и государства осуществля-
ется в судебном или ином порядке, предусмотренном законодательными акта-
ми Российской Федерации.
Указ Президента РФ
"О МЕРАХ ПО РЕАЛИЗАЦИИ ПРОМЫШЛЕННОЙ ПОЛИТИКИ ПРИ ПРИВАТИЗАЦИИ ГОСУ-
ДАРСТВЕННЫХ ПРЕДПРИЯТИЙ
от 16 ноября 1992 г. N 1392
6. Заключительные положения
6.1. Холдинговые компании обязаны ежеквартально публиковать в обще-
доступной периодической печати свои балансы, счета прибылей и убытков, а
также полные сведения о принадлежащих им акциях (долях участия в капита-
ле) других предприятий в форме, устанавливаемой Государственным комите-
том Российской Федерации по управлению государственным имуществом со
согласованию с Министерством финансов Российской Федерации и Госу-
дарственным комитетом Российской Федерации по антимонопольной политике и
поддержке новых экономических структур.
6.2. Сведения о купле-продаже холдинговой компанией более 5% акций
любого предприятия (в том числе ее дочернего) подлежат обязательному
опубликованию в недельный срок с момента совершения сделки. Указанные
сведения не могут быть отнесены к коммерческой тайне участников сделки
Сделки, совершенные с нарушением указанного требования, а также сдел-
ки, не зарегистрированные в установленном порядке, признаются недействи-
тельными.
6.3. Не допускается установление холдинговыми компаниями каких бы то
ни было ограничений на допуск должностных лиц дочерних предприятий к лю-
бой информации о деятельности компании, включая отнесенную к ее коммер-
ческой тайне.
6.4. Учреждение, деятельность и прекращение деятельности холдинговых
компаний, поскольку это не противоречит данному Положению, осуществляют-
ся в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.
Постановление Правительства РСФСР "О ПЕРЕЧНЕ СВЕДЕНИЙ, КОТОРЫЕ НЕ МО-
ГУТ СОСТАВЛЯТЬ КОММЕРЧЕСКУЮ ТАЙНУ"
от 5 декабря 1991 г. N 35
В целях обеспечения деятельности государственной налоговой службы,
правоохранительных и контролирующих органов, а также предупреждения зло-
употреблений в процессе приватизации Правительство РСФСР постановляет:
1. коммерческую тайну предприятия и предпринимателя не могут состав-
лять: учредительные документы решение о создании предприятия или договор
учредителей) и Устав; документы, дающие право заниматься предпринима-
тельской деятельностью (регистрационные удостоверения, лицензии, патен-
ты);
сведения по установленным формам отчетности о финансово-хозяйственной
деятельности и иные сведения, необходимые для проверки правильности ис-
числения и уплаты налогов и других обязательных платежей в государствен-
ную бюджетную систему РСФСР;
документы о платежеспособности;
сведения о численности, составе работающих, их заработной плате и ус-
ловиях труда, а также о наличии свободных рабочих мест;
документы об уплате налогов и обязательных платежах;
сведения о загрязнении окружающей среды, нарушении антимонопольного
законодательства, несоблюдении безопасных условий труда, реализации про-
дукция, причиняющей вред здоровью населения, а также других нарушениях
законодательства РСФСР и размерах причиненного при этом ущерба;
сведения об участии должностных лиц предприятия в кооперативах, малых
предприятиях, товариществах, акционерных обществах, объединениях и дру-
гих организациях, занимающихся предпринимательской деятельностью.
2. Запретить государственным и муниципальным предприятиям до и в про-
цессе их приватизации относить к коммерческой тайне данные:
о размерах имущества предприятия и его денежных средствах;
о вложении средств в доходные активы (ценные бумаги) других предприя-
тий, в процентные облигации и займы, в уставные фонды совместных предп-
риятий;
о кредитных, торговых и иных обязательствах предприятия, вытекающих
из законодательства РСФСР и заключенных им договоров;
о договорах с кооперативами, иными негосударственными предприятиями,
творческими и временными трудовыми коллективами, а также отдельными
гражданами.
3. Предприятия и лица, занимающиеся предпринимательской дея-
тельностью, руководители государственных и муниципальных предприятий
обязаны предоставлять сведения, перечисленные в пунктах 1 и 2 настоящего
постановления, по требованию органов власти, управления, контролирующих
и правоохранительных органов, других юридических лиц, имеющих на это
право в соответствии с законодательством РСФСР, а также трудового кол-
лектива предприятия.
4. Действие настоящего постановления не распространяется на сведения,
относимые в соответствии с международными договорами к коммерческой тай-
не, а также на сведения о деятельности предприятия, которые в соот-
ветствии с действующим законодательством составляют государственную)
тайну.
Положение "О ВЫПУСКЕ ЦЕННЫХ БУМАГАХ И ФОНДОВЫХ БИРЖАХ В РСФСР" (ут-
верждено постановлением Правительства РСФСР от 28 декабря 1891 я. N78)
Министерство экономики и финансов РСФСР вправе отозвать или приоста-
новить действие лицензии, выданной инвестиционному институту, если он:
в заявке на получение лицензии указал недостоверные сведения;
признан неплатежеспособным в соответствии с законодательством РСФСР;
в течение последнего финансового года получил более 50 процентов до-
хода от деятельности, не связанной с ценными бумагами;
признан судом виновным в нанесении ущерба акционерам или клиентам:
пользуется при совершении сделок с ценными бумагами услугами специа-
листа, не имеющего либо лишенного квалификационного аттестата;
совершил сделки, запрещенные законодательством РСФСР, а также сделки
с незаконным использованием сведений, составляющих коммерческую тайну
или ИНУЮ конфиденциальную информацию клиента:
нарушил налоговое законодательство;
нарушил требования настоящего Положения или правил, издаваемых Минис-
терством экономики и финансов РСФСР.
Решение об отзыве лицензии может быть обжаловано в суд.
49. Приобретение одним юридическим лицом или гражданином, либо группой
лиц (на праве общей совместной собственности), либо группой юридических
лиц, связанных между собой соглашением или контролирующих имущество друг
друга, более 15 процентов акции какого-либо эмитента требует уведомления
Министерства экономики и финансов РСФСР в пятидневный срок. Данной поло-
жение не распространяется на учредителей акционерного общества при его
учреждении.
50. Приобретение 35 или более процентов акций какого-либо эмитента
или акций, обеспечивающих более 50 процентов голосов акционеров, одним
юридическим лицом или гражданином, либо группой лиц, связанных между со-
бой соглашением, либо группой юридических лиц, контролирующих имущество
друг друга, требует предварительного согласия Государственного комитета
РСФСР по антимонопольной политике и поддержке новых экономических струк-
тур. Данное требование не распространяется на учредителей акционерного
общества при его учреждении, если его уставный капитал не превышает 50
миллионов рублей.
51. Нарушение требований пунктов 49 и 50 настоящего Положения в час-
ти, касающейся уведомления (согласия) Министерства экономики и финансов
РСФСР и получения согласия Государственного комитета РСФСР по антимоно-
польной политике и поддержке новых экономических структур, является ос-
нованием для признания сделок недействительными.
Сведения о сделках, указанных в пунктах 49 и 50 настоящего Положения,
не могут быть отнесены к коммерческой тайне участников сделки.
Наличие соглашения в случаях, указанных в пунктах 49 и 50 настоящего
Положения, устанавливается в судебном порядке.
Государственный комитет РСФСР по антимонопольной политике и поддержке
новых экономических структур определяет порядок и правила признания юри-
дических лиц контролирующими имущество друг друга.
52. Совершение сделок с ценными бумагами с использованием конфиденци-
альной информации запрещается. Конфиденциальной информацией считается
информация об эмитенте или его ценных бумагах, которая не является рав-
нодоступной (то есть полученной из средств массовой информации, проспек-
та эмиссии ценных бумаг, периодических отчетов и информационных материа-
лов, публикуемых эмитентом) и использование которой способно нанести
ущерб материальным интересам эмитента или
53. Служащим эмитентов, инвестиционных институтов, банков и органов
государственного управления и контроля, которым по роду своей дея-
тельности доступна конфиденциальная информация, запрешается ее разгла-
шать, использовать в инвестиционных консультациях и в целях личного ин-
вестирования.
Положение "О ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЕ РОССИИ ПО НАДЗОРУ ЗА СТРАХОВОЙ ДЕЯ-
ТЕЛЬНОСТЬЮ" (утверждено постановлением Совета Министров РФ от 18 апреля
1993 г., N 353)
8. Росстрахнадзор имеет право:
устанавливать условия лицензирования страховой деятельное; и на тер-
ритории Российской Федерации в соответствии с Законом Российской Федера-
ции "О страховании";
получать от страховщиков установленную отчетность о страховой дея-
тельности, информацию об их финансовом положении, получать необходимую
для выполнения возложенных на него функций информацию от предприятий,
учреждений и организаций, в том числе банков, а также от граждан;
проводить проверки соблюдения страховщиками законодательства Российс-
кой Федерации о страховании и достоверности представляемой ими отчетнос-
ти;
при выявлении нарушений страховщиками требований законодательства
Российской Федерации о страховании давать им предписания по их устране-
нию, а в случае невыполнения предписаний приостанавливать или ограничи-
вать действие лицензий этих страховщиков впредь до устранения выявленных
нарушений либо принимать решения об отзыве лицензий;
обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации страховщика в слу-
чае неоднократного нарушения последним законодательства Российской Феде-
рации, а также о ликвидации предприятий и организаций, осуществляющих
страхование без лицензий;
принимать участие в экспертизе учебных программ по страхованию в выс-
ших и средних специальных учебных заведениях, программ специализирован-
ных организаций по подготовке и повышению квалификации кадров для стра-
ховых организации.
21. Росстрахнадзор издает бюллетень, методические указания, инструк-
ции, рекомендации, справочные и иные материалы по вопросам, отнесенным к
его компетенции, а также дает консультации и разъяснения по применению
законодательства Российской Федерации о страховании.
22. Должностные лица Росстрахнадзора не вправе использовать в корыст-
ных целях и разглашать в какой-либо форме сведения, составляющие
коммерческую тайну страховщика.
23. Отказ в выдаче лицензии, а также иные действия Росстрахнадзора мо-
гут быть обжалованы в арбитражный суд или в суд.
24. Росстрахнадзор является юридическим лицом, имеет расчетный и
иные, в том числе валютные, счета в учреждениях банков, печать с изобра-
жением Государственного герба Российской Федерации и со своим наименова-
нием.
Положение
"О ГОСУДАРСТВЕННОЙ ИНСПЕКЦИИ ПО ТОРГОВЛЕ, КАЧЕСТВУ ТОВАРОВ И ЗАЩИТЕ
ПРАВ
ПОТРЕБИТЕЛЕЙ КОМИТЕТА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПО ТОРГОВЛЕ
(утверждено постановлением Совета Министров РФ от 27 мая 1943 в. N 501
III. Права
7. Госторгинспекция имеет право:
а) осуществлять проверки с правом беспрепятственного доступа на тор-
говых и промышленных предприятиях независимо от форм собственности и ве-
домственной принадлежности в соответствии с основными задачами и функци-
ями, определенными настоящих Положением;
6) производить контрольные покупки товаров с целью определения пра-
вильности расчетов с покупателями, изымать образцы (пробы) товаров для
проведения исследования их качества;
в) осуществлять контроль за наличием у продавца, изготовителя серти-
фиката на реализуемые товары и соответствием их требованиям конкретного
стандарта или другого нормативного документа;
г) давать заключения по просьбе продавца, потребителя о качестве сер-
тифицированных товаров, вызывающих сомнение в части их соответствия
стандарту;
д) получать от министерств, ведомств, предприятий, научно-исследова-
тельских институтов и лабораторий, граждан документацию, характеризующую
качество продукции, данные о производителе (поставщике) товаров, а также
другие материалы, необходимые для выполнения функций, возложенных на
Госторгинспекцию;
е) составлять акты и давать обязательные к исполнению продавцом, из-
готовителем предписания:
об устранении выявленных нарушений правил торговли и технологической
дисциплины при производстве товаров;
о снятии с реализации товаров, опасных (вредных) для жизни, здоровья
и имущества граждан;
о приостановлении или введении особых условий приемки и реализации
товаров, изготовленных с нарушениями требований нормативной документа-
ции, до устранения недостатков и повторного заключения Госторгинспекции;
ж) передавать материалы в следственные органы для привлечения к от-
ветственности должностных лиц, допускающих неоднократные злоупотребления
в торговле, выпуске и реализации недоброкачественной продукции, нанося-
щий значительный ущерб интересам потребителей;
з) выступать стороной в органах суда и арбитражного суда.
8. Продавец, изготовитель обязаны давать объяснения, связанные с ре-
зультатами проверок, принимать меры по устранению вскрытых нарушений и
сообщать об этом в установленные сроки соответствующим управлениям Гос-
торгинспекции.
IV. Обязанности, ответственность и порядок обжалования
9. Должностные лица и специалисты Госторгинспекции обязаны строго
соблюдать Конституцию Российской Федерации, законы Российской Федерации,
действующие нормативные акты, права и охраняемые законом интересы про-
давца, изготовителя, обеспечить сохранение технологической и коммерчес-
кой тайн.
10. Работники Госторгинспекции за невыполнение или ненадлежащее вы-
полнение своих обязанностей несут ответственность в соответствии с
действующим законодательством Российской Федерации.
Положение "О БУХУЧЕТЕ" (утверждено приказом Министерством Финансов РФ
от 20 марта 1992 г. N10)
II. Документирование хозяйственных операций и отражение их в бухгал-
терских регистрах
7. Основанием для записей в регистрах бухгалтерского учета являются
первичные учетные документы, фиксирующие факт совершения хозяйственной
операции.
Первичные документы, в том числе на бумажных и машиночитаемых носите-
лях информации, должны содержать следующие обязательные реквизиты:
- наименование документа (формы);
- код формы;
- дату составления;
- содержание хозяйственной операции;
- измерители хозяйственной операции (в количественном и стоимостном
выражении);
- наименование должностей лиц, ответственных за совершение хо-
зяйственной операции и
правильность ее оформления,
- личные подписи и их расшифровки.
В зависимости от характера операции и технологии обработки данных а
первичные документы могут быть включены дополнительные реквизиты.
Первичные документы должны быть составлены в момент совершения опера-
ции, а если это не представляется возможным - непосредственно по оконча-
нии операции.
Ответственность за своевременное и доброкачественное создание доку-
ментов, передачу их в установленные сроки для отражения в бухгалтерском
учете, за достоверность содержащихся в документах данных несут лица,
создавшие и подписавшие эти документы.
8. Содержащаяся в принятых к учету первичных документах информация,
необходимая для отражения в бухгалтерском учете, накапливается и систе-
матизируется в учетных регистрах, рекомендуемых Министерством финансов
Российской Федерации или разработанных министерствами и ведомствами при
соблюдении общих методологических принципов.
Информация о хозяйственных операциях, произведенных предприятием, уч-
реждением за определенный период времени, из учетных регистров перено-
сится в сгруппированном виде в бухгалтерскую отчетность.
9. В первичных документах и учетных регистрах неоговоренные исправле-
ния не допускаются. Исправление ошибки должно быть подтверждено подписью
лиц, подписавших документ, с указанием даты исправления. В кассовых и
банковских документах исправления не допускаются.
10. Первичные документы, учетные регистры, бухгалтерская отчетность
подлежат обязательному хранению в соответствии с установленным порядком
и сроками. Ответственность за обеспечение сохранности в период работы с
ними и своевременную передачу их в архив несет главный бухгалтер.
IV. Бухгалтерская отчетность:
28. Бухгалтерская отчетность предприятия, учреждения является завер-
шающим этапом учетного процесса. В ней отражается нарастающим итогом
имущественное и финансовое положение предприятия, учреждения, результаты
хозяйственной деятельности за отчетный период (месяц, квартал, год).
29. Типовые формы бухгалтерской отчетности и инструкции о порядке за-
полнения этих форм разрабатываются и утверждаются Министерством финансов
Российской Федерации.
Министерства и ведомства Российской Федерации, республик, входящих в
состав Российской Федерации, дополнительно к типовым формам могут уста-
навливать специализированные формы бухгалтерской отчетности для предпри-
ятий, учреждений системы, по согласованию соответственно с министерства-
ми финансов Российской Федерации и республик, входящих в состав Российс-
кой Федерации.
30. Предприятие, учреждение, являющееся юридическим лицом, составляет
бухгалтерскую отчетность, отражающую состав имущества и источники его
формирования, включая имущество производств и хозяйств, филиалов, предс-
тавительств, отделений и других обособленных подразделений, выделенных
на отдельный баланс.
31. Централизованная бухгалтерия, обслуживающая предприятия, учрежде-
ния, составляет бухгалтерскую отчетность, в которой отражается состав
имущества этих предприятий, учреждений и источники его формирования.
32. Министерства, ведомства и другие органы хозяйственного управления
составляют свободную бухгалтерскую отчетность по подведомственным им
предприятиям, учреждениям.
33. Отчетным годом для всех предприятий, учреждений считается период с
1 января по 31 декабря включительно.
Первым отчетным годом для создаваемых предприятий, учреждений счита-
ется период с даты приобретения прав юридического лица по 31 декабря
включительно. Вновь созданным предприятиям (не на базе ликвидированных
(реорганизованных) предприятий и их структурных подразделений) после 1
октября разрешается считать первым отчетным годом период с даты приобре-
тения прав юридического лица по 31 декабря следующего года включительно.
34. Информация, содержащаяся в бухгалтерской отчетности, основывается
на данных синтетического и аналитического учета.
Данные вступительного баланса должны соответствовать данным утверж-
денного заключительного баланса за период, предшествующий отчетному. В
случае изменения вступительного баланса на 1 января отчетного года при-
чины следует объяснить.
35. Изменения бухгалтерской отчетности, относящиеся как к текущему,
так и к прошлому году (после их утверждения), производятся в отчетности,
составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее
данных.
Исправления ошибок в бухгалтерской отчетности подтверждаются подписью
лиц, ее подписавших, с указанием даты исправления.
VI. Порядок представления бухгалтерской отчетности:
74. Предприятие (за исключением предприятий с иностранными инвестици-
ями) представляет в обязательном порядке годовую и кодовую бухгалтерс-
кую отчетность:
собственникам (участникам, учредителям) в соответствии с учреди-
тельными документами; органу государственной налоговой инспекции (в од-
ном экземпляре); другим государственным органам, на которые в соот-
ветствии с законодательством Российской
Федерации возложена проверка отдельных сторон деятельности предприя-
тия и получения соответствующей отчетности.
Предприятие, находящееся в государственной или муниципальной
собственности полностью либо частично, представляет квартальную и годо-
вую отчетность также органам, уполномоченным управлять государственным
или муниципальным имуществом.
Представление квартальной бухгалтерской отчетности, а также направле-
ние отчетности в другие адреса производятся в случаях, предусмотренных
налоговым и иным законодательством Российской Федерации или учреди-
тельными документами.
75. Предприятие (за исключением предприятий с иностранными инвестици-
ями) представляет годовую бухгалтерскую отчетность не позднее 1 апреля
следующего за отчетным года, а квартальную бухгалтерскую отчетность в
соответствии с пунктом 74 - не позднее 30 дней по окончании отчетного пе-
риода, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федера-
ции. В пределах указанных сроков конкретную дату представления бухгал-
терской отчетности устанавливают участники (учредители) предприятия.
76. Предприятие с иностранными инвестициями представляет годовую бух-
галтерскую отчетность 15 марта следующего за отчетным года каждому
участнику совместного предприятия в порядке, предусмотренном учреди-
тельными документами, органу государственной налоговой инспекции.
77. Учреждение, состоящее на бюджете, представляет месячную, квар-
тальную и годовую бухгалтерскую отчетность об исполнении смет расходов
вышестоящему органу в установленные им сроки.
Министерства, ведомства и другие органы управления представляют годо-
вую бухгалтерскую отчетность об исполнении смет расходов учреждений,
состоящих на бюджете, соответственно Министерству финансов Российской
Федерации и финансовым органам в установленные ими сроки.
78. Датой представления бухгалтерской отчетности для одногороднего
предприятия, учреждения считается день фактической передачи ее по при-
надлежности, а для иногороднего дата ее отправления, обозначения в штем-
пеле почтового предприятия.
В тех случаях, когда дата представления отчетности совпадает с выход-
ным (нерабочим) днем, срок представления отчетности переносится на сле-
дующий за ним первый рабочий день.
79. Бухгалтерская отчетность подписывается руководителем и главным
бухгалтером предприятия, учреждения.
На предприятии, в учреждении, где бухгалтерский учет ведется на дого-
ворных началах специализированной организацией или специалистом, бухгал-
терская отчетность подписывается руководителем предприятия, учреждения и
специалистом, ведущим бухгалтерский учет.
Письмо Министерства Финансов РФ
"О СДЕЛКАХ С ЦЕННЫМИ БУМАГАМИ
от 6 июля 1992 г. N53
2.4. Профессиональные участники рынка ценных бумаг (инвестиционные
институты), осуществляющие консультационную деятельность при предостав-
лении инвестиционных рекомендаций по операциям с ценными бумагами, обя-
заны:
а) попытаться максимально полно установить инвестиционные цели и за-
дачи клиента;
б) сохранять коммерческую тайну, не допускать ознакомления с этой ин-
формацией третьих лиц.
2.5. Профессиональный участник рынка ценных бумаг (инвестиционный
институт) обязан до совершения сделок по ценным бумагам и оказания услуг
по ним письменно раскрыть своим клиентам информацию о:
а) виде профессиональной деятельности по ценным бумагам, которой он
занимается в связи с осуществлением конкретной сделки и оказанием услуг;
б) размерах (ставках) дилерского сбора, комиссионного вознаграждения,
платы за консультационные услуги и иных расценках, сборов и платежей за
осуществление сделок и оказание прочих услуг по ценным бумагам;
в) номере и дате выдачи полученной им лицензии на осуществление про-
фессиональной деятельности по ценным бумагам и своей квалификации.
Приказ ГКАП РФ от 24 августа 1992 г. N185
1. В целях защиты прав потребителей ГКАП России и его территориальные
управления: осуществляют государственный контроль за соблюдением законо-
дательства Российской Федерации о защите прав потребителей;
пресекают монополистическую деятельность хозяйствующих субъектов и
недобросовестную конкуренцию на рынке потребительских товаров, работ и
услуг:
направляют предписания изготовителям (продавцам, исполнителям) о
прекращении нарушений прав потребителей;
предъявляют в судах, арбитражных судах иски к изготовителям и продав-
цам товаров, а также исполнителям работ и услуг в случаях обнаружения
нарушений прав потребителей.
2. ГКАП России вправе давать официальные разъяснения по вопросам при-
менения законодательства Российской Федерации о защите прав потребителей.
Разъяснения по вопросам применения законодательства о защите прав потре-
бителей доводятся до сведения лиц, применяющих данное законодательство.
3. В составе территориального управления создается подразделение по
защите прав потребителей.
4. При осуществлении полномочий по контролю за соблюдением законода-
тельства о защите прав потребителей ГКАП России и его территориальные
управления вправе:
запрашивать и получать от министерств, ведомств, органов власти и уп-
равления, предприятий, учреждений, организаций документы для ознакомле-
ния и анализа, а также информацию по вопросам прав потребителей;
запрашивать и получать объяснения и письменные свидетельства от долж-
ностных лиц органов власти, управлений и хозяйственных субъектов;
создавать экспертные советы и группы специалистов, в том числе зару-
бежные;
получать статистические данные, необходимые для принятия решений;
осуществлять координацию и методическое обеспечение работ по реализа-
ции Закона о защите прав потребителей;
анализировать и внедрять зарубежный опыт по защите прав потребителей.
5. ГКАП России и его территориальные управления обязаны не распрост-
ранять сведения, составляющие коммерческую тайну, которые стали ему из-
вестны в результате осуществления деятельности по защите прав потребите-
лей.
6. Предупреждение и пресечение нарушений прав потребителей осу-
ществляются ГКАП России, его территориальными управлениями в порядке,
установленном Законом Российской Федерации "О защите прав потребителей и
антимонопольным законодательством.
Приказ Росстрахнадзора
от 3 августа 1993 г. N802-02/21
5. Инспекция Росстрахнадзора осуществляет следующие функции:
а) обеспечивает контроль за соблюдением требований законодательства
Российской Федерации о страховании;
б) осуществляет контроль за исполнением страховщиками нормативных ак-
тов Федеральной службы России по надзору за страховой деятельностью,
связанных с проведением страховой деятельности;
в) осуществляет контроль за обоснованностью страховых тарифов и обес-
печением платежеспособности страховщиков;
г) осуществляет контроль за соблюдением установленных Федеральной
службой России по надзору за страховой деятельностью правил формирования
и размещения страховых резервов;
д) обобщает практику работы страховщиков, страховых посредников и
других участников страхового рынка и представляет в Федеральную службу
России по надзору за страховой деятельностью предложения по совер-
шенствованию практики надзора за страховой деятельностью и законода-
тельства о страховании;
е) рассматривает заявления и жалобы физических и юридических лиц по
вопросам, связанным с нарушением законодательства Российской Федерации о
страховании;
ж) представляет в установленном порядке бухгалтерскую, статистическую
и иную предусмотренную законодательством отчетность о своей деятельнос-
ти.
6. Инспекция Росстрахнадзора имеет право:
а) проводить у страховщиков проверку достоверности представляемой от-
четности и соблюдения ими законодательства о страховании;
б) получать от страховщиков установленную отчетность о страховой дея-
тельности, информацию об их финансовом положении, получать необходимую
для выполнения возложенных на нее функций информацию от предприятий, уч-
реждений и организаций, в том числе банков, а также от граждан;
в) при выявлении нарушений страховщиками требований законодательства
Российской Федерации о страховании принимать меры по их устранению;
г) вносить в Федеральную службу России по надзору за страховой дея-
тельностью представление о приостановлении, ограничении действия либо об
отзыве лицензии.
7. Инспекцию Росстрахнадзора возглавляет начальник, назначаемый руко-
водителем Федеральной службы России по надзору за страховой дея-
тельностью по согласованию с органами исполнительной власти субъектов
Российской Федерации.
8. Начальник Инспекции Росстрахнадзора:
а) несет персональную ответственность за выполнение возложенных на
Инспекцию Росстрахнадзора задач и функций;
б) без доверенности действует от имени Инспекции Росстрахнадзора,
представляет ее интересы, распоряжается средствами и имуществом, заклю-
чает договоры (соглашения), осуществляет прием на работу и увольнение
работников Инспекции, открывает счета в банках.
9. Должностные лица Инспекции Росстрахнадзора не вправе использовать
в коростных целях и разглашать в какой-либо форме сведения, составляющие
коммерческую тайну страховщика.
10. Действия Инспекции Росстрахнадзора могут быть обжалованы в Феде-
ральную службу России по надзору за страховой деятельностью, в арбитраж-
ный суд или в суд в установленном законодательством порядке.
В связи с изменениями в законодательстве Российской Федерации, которые
могут оказать влияние на организацию защиты коммерческой тайны, сообщаем
об изменениях, которые необходимо внести в Приложение III Методических
материалов.
1. Исключить из перечня нормативных актов следующие материалы:
Закон РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" (От-
менен Федеральным законом от 30 ноября 1994 г. № 52-ФЗ "О введении в
действие части первой Гражданского Кодекса Российской федерации").
II. Дополнить приложение III "Выдержки из законодательных и норматив-
ных актов РФ, регулирующих вопросы, связанные с коммерческой тайной
предприятия" пунктами следующего содержания:
Гражданский Кодекс Российской Федерации
Статья 67. Права и обязанности участников хозяйственного товарищества
4.14 общества
2. Участники хозяйственного товарищества или общества обязаны: ...не
разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества или
общества.
Статья 138. Интеллектуальная собственность
В случаях и в порядке, установленных настоящим Кодексом и другими за-
конами, признается исключительное право (интеллектуальная собственность)
гражданина или юридического лица на результаты интеллектуальной дея-
тельности и приравненные к ним средства индивидуализации юридического
лица, индивидуализации продукции, выполняемых работ или услуг (фирменное
наименование, товарный знак, знак обслуживания и т.п.).
Использование результатов интеллектуальной деятельности и средств ин-
дивидуализации, которые являются объектом исключительных прав, может
осуществляться третьими лицами только с согласия правообладателя.
Статья 139. Служебная и коммерческая тайна
1. Информация составляет служебную или коммерческую тайну в случае,
когда информация имеет действительную или потенциальную коммерческую
ценность в силу неизвестности ее третьим лицам, к ней нет свободного
доступа на законном основании и обладатель информации принимает меры к
охране ее конфиденциальности. Сведения, которые не могут составлять слу-
жебную или коммерческую тайну, определяются законом или иными правовыми
актами.
2. Информация, составляющая служебную или коммерческую тайну защища-
ется способами, предусмотренными настоящим Кодексом и другими законами.
Лица, незаконными методами получившие информацию, которая составляет
служебную или коммерческую тайну, обязаны возместить причиненные убытки.
Такая же обязанность возлагается на работников, разгласивших служебную
или коммерческую тайну вопреки трудовому договору, том числе контракту,
и на контрагентов, сделавших это вопреки гражданско-правовому договору.
Указ Президента РФ "О мерах по соблюдению законности в области разработ-
ки, производства, и эксплуатации шифроваваных средств, а также предос-
тавления услуг в области
шифрования информации" от 3 апреля 1995 г. N 334
2. Запретить использование государственными организациями и предприя-
тиями в информационно-коммуникационных системах шифровальных средств,
включая криптографические средства обеспечения подлинности информации
(электронная подпись), и защищенных технических средств хранения, обра-
ботки и передачи информации, не имеющих сертификата Федерального агентства
правительственной связи и информации при Президенте Российской Федера-
ции, а также размещения государственных заказов на предприятиях, в орга-
низациях, использующих указанные технические и шифровальные средства, не
имеющие сертификата Федерального агентства правительственной связи и ин-
формации при Президенте Российской Федерации.
АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО:
МЕТОДИЧЕСКИЕ МАТЕРИАЛЫ, ПОЛОЖЕНИЯ И ИНСТРУКЦИИ
Выпуск 6. "ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА"
МОСКВА 1996
СОДЕРЖАНИЕ
РАЗДЕЛ ПОЛОЖЕНИЯ И ИНСТРУКЦИИ
ПОЛОЖЕНИЕ О ЦЕННЫХ БУМАГАХ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА.
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.
II. АКЦИИ
1. Виды акций, выпускаемых Обществом
2. Размещенные и объявленные акции.
3. Права и обязанности акционеров.
4. Размещение (эмиссия) акций.
5. Обращение акций.
6. Определение рыночной стоимости имущества Общества.
7. Учет держателей акций.
III. ОБЛИГАЦИИ.
1. Виды облигаций, выпускаемых Обществом.
2. Права держателей облигаций.
3. Эмиссия облигаций.
4. Порядок обращения облигаций.
5. Учет держателей облигаций.
IV. ПРОИЗВОДНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ.
1. Эмиссия производных ценных бумаг.
2. Порядок обращения производных ценных бумаг.
V. ОСОБЕННОСТИ ВЫПУСКА ЦЕННЫХ БУМАГ, КОНВЕРТИРУЕМЫХ В АКЦИИ.
1. Ограничения на выпуск ценных бумаг, конвертирумых в акции.
2. Цена размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции.
3. Способы размещения Обществом ценных бумаг Общества, конвертируемых
в акции.
4. Обеспечение прав акционеров при размещении ценных бумаг, конверти-
руемых в акции.
5. Порядок осуществления преимущественного права приобретения ценных
бумаг, конвертируемых в акции.
VI. ПРОЦЕДУРА УТВЕРЖДЕНИЯ И ИЗМЕНЕНИЯ ПОЛОЖЕНИЯ О ЦЕННЫХ БУМАГАХ.
КОММЕНТАРИИ.
ПОЛОЖЕНИЕ О ВЫПЛАТЕ ДИВИДЕНДОВ.
1.ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.
2. ДИВИДЕНДЫ ПО ОБЫКНОВЕННЫМ АКЦИЯМ.
3. ДИВИДЕНДЫ ПО ПРИВИЛЕГИРОВАННЫМ АКЦИЯМ.
4. РЕШЕНИЕ ВЫПЛАТЕ ДИВИДЕНДОВ.
4.1. Принятие решения.
4.1.1. Промежуточные дивиденды.
4.1.2. Окончательные дивиденды.
4.2. Ограничения на принятие решения о выплате дивидендов.
4.3. Список лиц, имеющих право на получение дивидендов.
4.4. Дата выплаты дивидендов.
5. ПУБЛИКАЦИЯ СООБЩЕНИЯ О ВЫПЛАТЕ ДИВИДЕНДА.
6. ПОРЯДОК РАСЧЕТА ДИВИДЕНДА.
6.1. Обыкновенные акции.
6.2. Привилегированные акции.
7. ВЫПЛАТА ДИВИДЕНДОВ.
7.1. Источники выплаты.
7.2. Порядок выплаты.
А. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА ЗА ВЫПЛАТУ ДИВИДЕНДОВ.
КОММЕНТАРИИ.
РАЗДЕЛ II. МЕТОДИЧЕСКИЕ МАТЕРИАЛЫ.
НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ ОПЕРАЦИЙ С АКЦИЯМИ И ДИВИДЕНДОВ.
1. НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ ДИВИДЕНДОВ.
1.1. Налогообложение физических лиц.
1.2. Налогообложение акционеров - юридических лиц.
1.3. Дивиденды по акциям, принадлежащим государству.
2. НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ ПРИРОСТА КУРСОВОЙ СТОИМОСТИ АКЦИЙ.
3. НАЛОГ НА ОПЕРАЦИЙ С ЦЕННЫМИ БУМАГАМИ.
4. НАЛОГ НА ИМУЩЕСТВО.
6. НАЛОГ С ИМУЩЕСТВА, ПЕРЕХОДЯЩЕГО В ПОРЯДКЕ НАСЛЕДОВАНИЯ ИЛИ ДАРЕ-
НИЯ.
6. НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ ИНОСТРАННЫХ ЮРИДИЧЕСКИХ И ФИЗИЧЕСКИХ ЛИЦ И ЛИЦ БЕЗ
ГРАЖДАНСТВА.
УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА, СОЗДАННОГО В
ПРОЦЕССЕ ПРИВАТИЗАЦИИ.
1. РАЗМЕЩЕННЫЕ И ОБЪЯВЛЕННЫЕ АКЦИИ ОБЩЕСТВА.
2. ПОРЯДОК УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА.
2.1. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных
акций.
2.2. Последовательность действий при частном размещении.
2.3. Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стои-
мости акций.
2.4. Преимущественное право акционеров на приобретение акций.
3. НЕОБХОДИМОСТЬ УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА.
3.1. Увеличение активов общества за счет инвестиций.
3.2. Приведение величины уставного капитала в соответствие с реальной
величиной возросших активов общества.
3.3. Распределение акций в виде дивидендов.
4. ПОРЯДОК РАЗМЕЩЕНИЯ АКЦИЙ.
4.1. Эмиссионный доход акционерного общества.
5. ПРОСПЕКТ ЭМИССИИ АКЦИЙ.
5.1. Оформление проспекта эмиссии.
ОТЧЕТНОСТЬ ОРГАНОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПЕРЕД
ГОСУДАРСТВОМ И АКЦИОНЕРАМИ
ОТЧЕТЫ, УТВЕРЖДАЕМЫЕ НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ.
1.1. Бухгалтерский баланс.
1.2. Счет прибылей и убытков.
1.4. Годовой отчет по ценным бумагам.
1.5. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг.
2. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ И УБЫТКОВ.
2.1. Смета расходования прибыли на нужды общества.
2.2. Смета распределения прибыли на предстоящий год.
2.3. Распределение прибыли и убытков отчетного года.
2.4. Решения, принимаемые общим собранием по вопросам утверждения го-
довых отчетов, распределения прибыли и убытков.
3. ПОРЯДОК ОБСУЖДЕНИЯ ОТЧЕТОВ НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ.
3.1. Отчет Ревизионной комиссии.
3.2. Заключение независимого аудитора.
4. ПОРЯДОК ОЗНАКОМЛЕНИЯ АКЦИОНЕРОВ С ОТЧЕТАМИ.
ПРОЦЕДУРА РАСЧЕТА И ВЫПЛАТЫ ДИВИДЕНДОВ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ.
ПЕРЕЧЕНЬ НОРМАТИВНЫХ АКТОВ.
1. Нормативные акты по вопросам налогообложения операций с ценными
бумагами выплаты и дивидендов.
2. Нормативные акты по вопросам формирования отчетности акционерного
общества.
3. Нормативные акты по вопросам формирования и увеличения уставного
капитала.
4. Нормативные акты по вопросам обращения ценных бумаг.
Раздел 1.
ПОЛОЖЕНИЯ И ИНСТРУКЦИИ
ПОЛОЖЕНИЕ О ЦЕННЫХ БУМАГАХ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
1. Общие положения
Положение о ценных бумагах акционерного Общества регулирует порядок и
условия выпуска (эмиссии), движения и учета ценных бумаг акционерного
Общества открытого типа "(наименование акционерного Общества)" именуемо-
го в дальнейшем "Общество", а также определяет права и обязанности дер-
жателей ценных бумаг.
Общество выпускает следующие ценные бумаги:
- обыкновенные акции;
- привилегированные акции:
- облигации;
- производные ценные бумаги.
Общество несет от своего имени обязательства по выпускаемым им ценным
бумагам перед их владельцами.
Ценные бумаги Общества регистрируются в государственных органах в ус-
тановленном порядке.
II. Акции
Акция - инвестиционная ценная бумага, эмитируемая Обществом, удосто-
веряющая имущественные права ее владельца, состав которых определяется
законодательством РФ, уставом Общества, проспектом эмиссии акций и внут-
ренними нормативными документами Общества.
Держатели акций не отвечают по обязательствам Общества и несут риск
убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежа-
щего им пакета акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут
солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неопла-
ченной части стоимости принадлежащих им акций.
Все акции Общества являются именными. Акции существуют в виде записей
на счетах.
Акция неделима. В случаях, когда одна и та же акция принадлежит нес-
кольким лицам, все они признаются держателями акции и могут осуществлять
свои права через одного из них или через общего представителя.
Номинальная стоимость акции не может быть менее 10 рублей. Владельца-
ми акций Общества могут быть:
юридические лица, зарегистрированные в России, граждане РФ и других
государств СНГ:
иностранные юридические лица, включая, в частности, любые компании,
фирмы, предприятия, организации, ассоциации, созданные и правомочные
осуществлять инвестиции в соответствии с законодательством страны своего
местонахождения:
иностранные граждане, лица без гражданства, российские граждане и
граждане государств содружества, имеющие постоянное местожительство за
границей, при условии, что они зарегистрированы для ведения хозяйствен-
ной деятельности в стране их гражданства или постоянного местожи-
тельства;
международные организации. Акция не предоставляет права голоса до мо-
мента ее полной оплаты.
Виды акций, выпускаемых Обществом:
Общество размещает акции двух категорий: обыкновенные и привилегиро-
ванные.
Номинальная стоимость привилегированных акций не должна превышать 25%
от уставного капитала Общества.
Общество вправе выпускать привилегированные акции одного или нес-
кольких типов, в том числе кумулятивные и конвертируемые привилегирован-
ные акции.
Кумулятивными являются привилегированные акции, невыплаченные диви-
денды по которым накапливаются в качестве задолженности Общества перед
акционерами в течение срока, определенного уставом и проспектом эмиссии.
Привилегированные акции могут конвертироваться в обыкновенные или
привилегированные акции других типов, если это предусмотрено уставом и
проспектом эмиссии.
Права, предоставляемые акциями каждой категории (типа), определяются
уставом Общества. Общество не вправе размещать акции типов, права держа-
телей которых не определены уставом.
В смысле настоящего Положения:
под голосующими акциями понимаются обыкновенные и привилегированные
акции, предоставляющие акционеру - их владельцу право голоса при решении
вопроса, поставленного на голосование на общем собрании акционеров;
под голосующими конвертируемыми акциями понимаются привилегированные
акции, конвертируемые в обыкновенные, предоставляющие право голоса на
общем собрании акционеров. При этом владелец такой привилегированной ак-
ции обладает количеством голосов, не превышающим количество голосов по
обыкновенным акциям, в которые может быть конвертирована принадлежащая
ему привилегированная акция.
2. Размещенные и объявленные акции
Размещенными акциями Общества являются акции, приобретенные акционе-
рами. Количество и номинальная стоимость размещенных акций определяется
Уставом Общества.
Объявленными считаются акции, которые в соответствии с Уставом Об-
щество вправе разместить дополнительно к ранее размещенным акциям.
Объем основных прав, предоставляемых акциями Общества каждой катего-
рии (типа), которые оно размещает, определяется уставом Общества. При
отсутствии таких положений в уставе Общество не вправе размещать допол-
нительные акции таких категорий (типов).
Порядок и условия размещения Обществом объявленных акций определяются
уставом и настоящим Положением.
Решение о внесении в устав Общества изменений и дополнений, связанных
с изменением количества объявленных акциях Общества, принимается общим
собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев
голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
3. Права и обязанности акционеров
Акционеры обязаны:
оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными Граж-
данским кодексом РФ, Федеральным законом "06 акционерных Обществах", ус-
тавом Общества и договором о приобретении акций;
выполнять требования устава Общества и решения его органов;
сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Об-
щества:
осуществлять иные обязанности, предусмотренные уставом Общества, за-
конодательством, а также решениями общего собрания акционеров, принятым
в соответствии с его компетенцией.
Акционеры имеют право:
получать дивиденды на принадлежащие им акции в порядке, предусмотрен-
ном уставом Общества и настоящим Положением:
получать часть стоимости имущества Общества, оставшегося после его
ликвидации;
получать информацию о деятельности Общества;
передавать все или часть прав, предоставляемых принадлежащими им ак-
циями, своему представителю (представителям) на основании доверенности:
осуществлять иные права, предусмотренные настоящим уставом, законода-
тельством, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в со-
ответствии с его компетенцией.
3.1. Права держателей обыкновенных акций
Все обыкновенные акции Общества предоставляют акционерам - их держа-
телям одинаковый объем прав.
Обыкновенные акции выпускаются на весь срок существования Общества.
3.1.1. Право на участие в управлении Обществом
Держатель обыкновенной акции имеет право участвовать в собраниях ак-
ционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Одна обыкно-
венная акция дает один голос при решении вопросов на общем собрании ак-
ционеров.
Владение обыкновенными акциями дает право их держателю или его предс-
тавителю быть избранным в органы управления Общества
Порядок реализации акционером права на участие в общем собрании акци-
онеров определяется Положением об общем собрании акционеров Общества.
Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.
3.1.2. Право на получение дохода
Держатель обыкновенной акции имеет право на получение дохода в форме
дивиденда, выплачиваемого Обществом.
Дивиденд по обыкновенным акциям выплачивается при наличии прибыли
ежеквартально.
Размер годового (по итогам финансового года) дивиденда предлагается
Советом директоров и утверждается Общим собранием акционеров, которое
может уменьшить, но не увеличить его размер.
Промежуточный (квартальный и полугодовой) дивиденд по обыкновенным
акциям объявляется Советом директоров.
Дивиденд по неполностью оплаченным акциям начисляется пропорционально
оплаченной части стоимости акций.
Порядок выплаты дивидендов определяется Положением о выплате дивиден-
дов, утверждаемым Советом директоров Общества.
3.1.3. Право на первоочередное приобретение ценных бумаг, размещаемых
Обществом
Держатели обыкновенных акций имеют преимущественное право на приобре-
тение размещаемых Обществом ценных бумаг в следующих случаях:
а) размещение Обществом посредством открытой подписки обыкновенных
или голосующих конвертируемых акций или ценных бумаг, конвертируемых в
обыкновенные или голосующие конвертируемые акции, с их оплатой деньгами;
б) размещение Обществом акций при увеличении уставного капитала на
величину возросших активов Общества (при направлении на оплату размещае-
мых акций сумм переоценки активов Общества, нераспределенной прибыли,
средств сформированных за счет прибыли фондов и других средств Общест-
ва).
Порядок реализации данного права определяется п. 4.6 Раздела II и п,
5 Раздела V настоящего Положения.
3.1.4. Право на получение части имущества Общества в случае его лик-
видации
В случае ликвидации Общества держатели обыкновенных акций имеют право
на получение части его активов, оставшихся после удовлетворения претен-
зий кредиторов Общества и расчетов с держателями привилегированных ак-
ций, пропорциональной доле имеющихся у них акций в уставном капитале Об-
щества.
Акционеры-владельцы обыкновенных акций участвуют в распределении иму-
щества Общества в случае его ликвидации после:
выплат по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с п.
5,3.2 Раздела II настоящего Положения;
выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегирован-
ным акциям;
выплаты определенной уставом Общества ликвидационной стоимости приви-
легированных акций.
Расчет доли, причитающейся акционеру в имуществе Общества при его
ликвидации, осуществляется исходя из общего количества выпущенных Об-
ществом обыкновенных акций за вычетом акций, не выпущенных в обращение и
находящихся на балансе Общества на дату его ликвидации.
3.1.5. Право на получение информации о деятельности Общества
Держатель обыкновенных акций или его полномочный представитель имеет
право знакомиться с информацией о деятельности Общества и его документа-
ми, открытыми для ознакомления акционеров:
1. Учредительными документами Общества (уставом, изменениями и допол-
нениями, внесенными в устав), зарегистрированными в установленном поряд-
ке, решением о создании Общества: свидетельством о его государственной
регистрации,
2. Проспектами эмиссии ценных бумаг, планом приватизации;
3. Внутренними документами Общества, утверждаемыми общим собранием
акционеров и иными органами управления Общества (Положением об общем
собрании, Положением о Совете директоров, Положением о работе с заявле-
ниями акционеров, Положением о Ревизионной комиссии, Кодексом поведения
членов Совета директоров, Правления, Ревизионной комиссии и должностных
лиц администрации, Положением о коммерческой тайне Общества, Положение о
филиале или представительстве Общества);
4. Документами, подтверждающими права Общества на имущество, находя-
щееся на его балансе;
5. Годовым финансовым отчетом;
6. Протоколами общих собраний акционеров Общества, заседаний Совета
директоров Общества, ревизионной комиссии:
7. Списком членов Совета директоров и должностных лиц Общества:
8. Списком аффилированных лиц Общества с указанием количества и кате-
гории (типа) принадлежащих им акций;
9. Заключением ревизионной комиссии Общества, аудитора, государствен-
ных и
муниципальных органов финансового контроля.
Перечень сведений, открытых для ознакомления акционеров, может быть
дополнен Советом директоров Общества.
3.1.6. Право на первоочередное приобретение продукции Общества
Держатели обыкновенных акций Общества имеют преимущественное право на
получение производимой им продукции. Продукция, предназначенная акционе-
рам, распределя-
ется между ними пропорционально количеству имеющихся у них обыкновен-
ных акций, если решением общего собрания акционеров не предусмотрено
иное.
3.2. Права держателей привилегированных акций
Все привилегированные акции одного типа имеют одинаковую номинальную
стоимость и предоставляют владельцам равные права.
Права держателей привилегированных акций:
3.2.1. Право на участие в управлении Обществом
Полностью оплаченная привилегированная акция не дает права голоса на
собраниях акционеров за исключением случаев, затрагивающих интересы их
держателей:
ликвидация и реорганизация Общества;
внесение изменений и дополнений в устав Общества, ограничивающих пра-
ва держателей привилегированных акций;
изменение порядка выплаты дивидендов по привилегированным акциям;
увеличение уставного капитала, если оно влияет на размер получаемых
по привилегированным акциям дивидендов;
конвертация привилегированных акций в обыкновенные или привилегиро-
ванные акции других типов, если она не была предусмотрена проспектом
эмиссии;
изменение порядка определения ликвидационной стоимости акций;
выпуск Обществом привилегированных акций, предоставляющих преимущест-
ва в очередности выплаты дивидендов или ликвидационной стоимости акций
по сравнению с ранее выпущенными привилегированными акциями;
увеличение размера дивиденда и определение или увеличение ликвидаци-
онной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.
Держатели привилегированных акций, за исключением владельцев кумуля-
тивных привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен
уставом, приобретают право голоса по всем вопросам компетенции общего
собрания, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием, на
котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято
решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям. Право
акционеров - владельцев привилегированных акций участвовать в общем соб-
рании акционеров с правом голоса прекращается с момента первой выплаты
по указанным акциям дивидендов в полном размере.
Держатели кумулятивных привилегированных акций приобретают право го-
лоса по всем вопросам компетенции общего собрания, начиная с собрания,
следующего за годовым общим собранием, на котором должно было быть при-
нято решение о выплате по этим акциям накопленных дивидендов в полном
объеме, если такое решение не было принято или было принято решение о
неполной выплате дивидендов. Право акционеров - владельцев кумулятивных
привилегированных акций участвовать в общем собрании акционеров с правом
голоса прекращается с момента полной выплаты всех накопленных по указан-
ным акциям дивидендов в полном размере.
Держатели конвертируемых акций, для которых предусмотрена их конвер-
тация в обыкновенные акции, имеют право голоса не общем собрании акцио-
неров по всем вопросам его компетенции. При этом владелец данной акции
имеет количество голосов, не превышающее количество голосов по обыкно-
венным акциям, в которые может быть конвертирована принадлежащая ему
привилегированная акция.
Держатели привилегированных акций всех типов имеют право участвовать
в общих собраниях акционеров с правом совещательного голоса, быть изб-
ранными в органы управления Общества.
3.2.2. Право на получение дохода
Привилегированная акция дает преимущества при распределении прибыли
перед обыкновенными акциями. Общество не имеет права объявлять о выплате
дивидендов по обык-
новенным акциям, если не принято решение о выплате дивидендов по при-
вилегированным акциям.
Владелец привилегированной акции имеет право на получение дивиденда в
размере, определенном уставом и проспектом эмиссии при выпуске акции.
Порядок выплаты дивидендов определяется Положением о выплате дивиден-
дов, утверждаемым Советом директоров Общества.
3.2.3. Право на получение имущества Общества в случае его ликвидации
В случае ликвидации Общества держатель привилегированной акции имеет
право на первоочередное получение доли имущества Общества после удовлет-
ворения претензий его кредиторов в размере, определенном при ее выпус-
ке".
3.2.4. Право на получение информации о деятельности Общества
Держатели привилегированных акций имеют право на получение информации
о деятельности Общества наравне с владельцами обыкновенных акций.
4. Размещение (эмиссия) акций
4.1. Ограничения на проведение эмиссии
Эмиссия акций осуществляется после полной оплаты уставного капитала,
Выпуск акций для покрытия убытков Общества не допускается.
Решение о следующем выпуске акций может быть принято только после ут-
верждения Советом директоров итогов размещения акций предыдущего выпуска
и внесения соответствующих изменений в устав Общества.
Дополнительные акции могут быть размещены только в пределах количест-
ва объявленных акций, установленного уставом Общества.
Общество вправе размещать акции только тех категорий (типов), разме-
щение которых предусмотрено уставом. При этом уставом должны быть опре-
делены права, предоставляемые держателям акций, размещение которых пре-
дусмотрено.
4.2. Способы размещения акций
Эмиссия акций Общества осуществляется в форме открытого (публичного)
размещения среди потенциально неограниченного круга лиц или закрытого
размещения среди заранее определенного круга инвесторов
В случаях, предусмотренных законодательством РФ, Общество может про-
водить только открытую подписку на акции.
Размещение акций Общества в пределах количества, необходимого для
конвертации в них ценных бумаг Общества, проводится только путем такой
конвертации.
Эмиссия акций осуществляется Обществом в следующих случаях:
а) приведение величины уставного капитала в соответствие со стои-
мостью возросших
активов Общества, в частности, по результатам переоценки основных
фондов Общества;
б) привлечение дополнительных средств для пополнения оборотных
средств Об-
щества и увеличения основных фондов, финансирования новых проектов.
4.3. Порядок принятия решений об эмиссии
Предложение о размещении дополнительных акций Общества может быть
внесено Правлением или Советом директоров Общества.
Правление разрабатывает предложения по выпуску акций, готовит проект
проспекта эмиссии, план мероприятий по выпуску акций и выносит их на за-
седание Совета директоров.
В случае одобрения Советом директоров представленных предложений, он
принимает решение о созыве общего собрания акционеров. Если Совет дирек-
торов считает увеличение уставного капитала нецелесообразным, Правление
может поручить Генеральному директору вынести этот вопрос на общее соб-
рание акционеров от своего имени в порядке, предусмотренном уставом Об-
щества и регламентом общего собрания.
В сообщении о предстоящем созыве общего собрания по вопросу дополни-
тельного размещения акций должна содержаться следующая информация:
- мотивы дополнительного размещения акций;
- данные о количестве дополнительных акций и их общей стоимости;
- права акционеров в отношении дополнительно выпускаемых акций;
- планируемая дата начала и завершения подписки на акции.
Решение о выпуске акций принимается общим собранием акционеров
большинством голосов присутствующих акционеров-держателей голосующих ак-
ций Общества или их полномочных представителей.
Общее собрание акционеров простым большинством голосов утверждает
проспект эмиссии и порядок и план осуществления мероприятий, связанных с
выпуском акций.
Решением о выпуске акций определяется:
количество размещаемых обыкновенных акций и каждого типа привилегиро-
ванных акций;
номинал размещаемых привилегированных акций;
сроки размещения (дата начала и окончания процесса распространения),
ограничения на потенциальных покупателей;
порядок осуществления подписки на акции (состав и формы оформляемых
документов, места, где производится продажа, данные о посредниках, прив-
лекаемых к размещению акций);
форма и порядок оплаты акционерами приобретаемых акций;
цена размещения, в том числе для акционеров в случае предоставления
им преимущественного права на приобретение акций.
4.4. Проспект эмиссии
Проспект эмиссии акций разрабатывается Правлением в соответствии с
действующим законодательством.
Проспект эмиссии от имени Общества подписывает Генеральный директор.
Генеральный директор и члены Правления несут ответственность за досто-
верность информации, сообщаемой в проспекте эмиссии, в порядке, установ-
ленном законодательством Российской Федерации.
Правление Общества обеспечивает регистрацию проспекта эмиссии в уста-
новленном порядке, публикацию сообщения о выпуске акций в средствах мас-
совой информации и возможность для потенциальных инвесторов ознакомиться
с проспектом эмиссии.
4.5. Оплата размещаемых акций
Размещаемые акции Общества оплачиваются в течение срока, определенно-
го решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их
приобретения (размещения).
Оплата акций Общества осуществляется по рыночной стоимости, но не ни-
же их номинальной стоимости.
Общество вправе осуществлять размещение акций по цене ниже их рыноч-
ной стоимости в случаях:
размещения дополнительных обыкновенных акций акционерам - владельцам
обыкновенных акций Общества в случае осуществления ими преимущественного
права приобретения таких акций по цене, которая не может быть ниже 90
процентов от их рыночной стоимости;
размещения дополнительных акций при участии посредника по цене, кото-
рая не может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаг-
раждения посредника, установленный в процентном отношении к цене разме-
щения таких акций.
Оплата акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими
вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную
оценку.
Дополнительные акции, которые должны быть оплачены деньгами, оплачи-
ваются при их приобретении в размере, определенным условиями выпуска, но
не менее 25 процентов от их номинальной стоимости.
Акции и иные ценные бумаги Общества, которые должны быть оплачены не-
денежными средствами, оплачиваются при их приобретении в полном размере,
если иное не установлено решением о размещении дополнительных акций.
При оплате дополнительных акций и иных ценных бумаг Общества неденеж-
ными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций и
иных ценных бумаг, производится Советом директоров Общества в порядке,
предусмотренном п. 6 Раздела II настоящего Положения.
Если номинальная стоимость приобретаемых таким способом акций и иных
ценных бумаг Общества составляет более двухсот установленных федеральным
законом минимальных размеров оплаты труда, то необходима денежная оценка
независимым оценщиком (аудитором) имущества, вносимого в оплату акций и
иных ценных бумаг Общества.
В случае неполной оплаты акции в сроки, установленные решением о вы-
пуске, акция поступает в распоряжение Общества, о чем в реестре акционе-
ров Общества делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное иму-
щество, внесенные в оплату акции по истечении установленного для оплаты
срока, не возвращаются.
Размер неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате
акций определяется проспектом эмиссии.
Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций, в
том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к
Обществу.
4.6. Преимущественное право акционеров на приобретение размещаемых
акций
В случае размещения Обществом посредством открытой подписки обыкно-
венных и голосующих конвертируемых акций с их оплатой деньгами, акционе-
ры - владельцы обыкновенных и голосующих конвертируемых акций Общества
имеют преимущественное право приобретения этих ценных бумаг в количест-
ве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных и голосую-
щих конвертируемых акций Общества.
Решение о неприменении данного права, а также о сроке действия такого
решения может быть принято общим собранием акционеров большинством голо-
сов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании
акционеров.
Решение о неприменении преимущественного права приобретения обыкно-
венных акций и голосующих конвертируемых акций действует в течение сро-
ка, установленного решением общего собрания акционеров, но не более од-
ного года с момента принятия такого решения.
Не менее чем за 30 рабочих дней до даты начала открытого размещения
Обществом обыкновенных акций и голосующих конвертируемых акций, с их оп-
латой деньгами акционеры - владельцы этих акций Общества должны быть
уведомлены о возможности осуществления ими данного права в порядке, пре-
дусмотренном для извещения о проведении общего собрания уставом Общества
и Положением об общем собрании.
Уведомление должно содержать следующие сведения:
количество размещаемых акций;
дату начала их размещения;
цену размещения (в том числе цене их размещения акционерам Общества в
случае осуществления ими преимущественного права приобретения) акций;
порядок определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрес-
ти каждый
акционер;
срок действия и порядок осуществления преимущественного права акцио-
нером;
банковские реквизиты для оплаты; адреса для приема заявлений о приоб-
ретении.
Акционер вправе полностью или частично осуществить свое преимущест-
венное право путем направления Обществу документа об оплате и письменно-
го заявления о приобретении голосующих акций и ценных бумаг, конвертиру-
емых в голосующие акции, содержащего следующие сведения:
Ф.И.О. (наименование) акционера;
место жительства (место нахождения) акционера;
паспортные данные (о регистрации);
количество приобретаемых им ценных бумаг.
Письменное заявление акционера о приобретении дополнительных акций
должно быть направлено Обществу письмом или вручено лично по адресам,
указанным в уведомлении, не позднее дня, предшествующего дате начала
размещения дополнительных акций.
4.7. Окончание размещения акций
Размещение акций Общества может быть окончено в связи с наступлением
следующих событий:
окончание реализации зарегистрированного количества акций до оконча-
ния срока размещения, установленного проспектом эмиссии;
окончание срока размещения акций, установленного в проспекте эмиссии,
до полной реализации объявленного выпуска.
В случае окончания срока размещения акций до полной реализации их вы-
пуска Совет директоров вправе принять решение о продлении срока размеще-
ния, если иное не предусмотрено условиями выпуска. Если соответствующее
решение не принято, неразмещенные акции аннулируются.
Совет директоров вправе принять решение о прекращении продажи акций
до их полного размещения и окончания установленного в процессе эмиссии
срока размещения. Неразмещенные акции Общества в течение срока размеще-
ния, определенного проспектом эмиссии, находятся в распоряжении Совета
директоров.
4.8. Отчет о результатах эмиссии и годовой отчет по ценным бумагам
Отчет об итогах выпуска ценных бумаг утверждается Советом директоров
в сроки, предусмотренные законодательством.
Отчет должен содержать данные о величине уставного капитала акционер-
ного Общества, сведения о размещенных в отчетном году акциях, об объеме
фактически оплаченных ценных бумаг.
Отчет об итогах выпуска ценных бумаг за год представляется общему
собранию акционеров.
Годовой отчет по ценным бумагам представляется Советом директоров на
утверждение годового общего собрания акционеров. Состав информации,
включаемой в отчет, определяется законодательством РФ.
4.9. Увеличение уставного капитала в связи с размещением дополни-
тельных акций
Внесение в устав Общества изменений, связанных с увеличением уставно-
го капитала Общества, осуществляется на основании решения об увеличении
уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций, при-
нятого общим собранием
акционеров и решения Совета директоров Общества об утверждении итогов
размещения дополнительных акций.
Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополни-
тельных акций регистрируется в размере номинальной стоимости размещенных
полностью оплаченных дополнительных акций. При этом количество объявлен-
ных акций определенных категорий и типов должно быть уменьшено на число
размещенных дополнительных акций этих категорий и типов.
5. Обращение акций
5.1. Ограничения на обращение акций
Продажа, передача и отчуждение акций другим способом не требует сог-
ласия Общества.
Для каждого выпуска акций отдельно могут устанавливаться ограничения
на потенциальных владельцев.
Общество может устанавливать ограничения доли (количества) акций,
суммарной номинальной стоимости или максимального числа голосов, принад-
лежащих одному лицу или группе лиц, связанных соглашением или контроли-
рующих имущество друг друга". Соответствующее решение принимается общим
собранием акционеров и закрепляется в уставе Общества и в проспекте
эмиссии акций.
В случае приобретения одним лицом акций сверх установленного коли-
чества, оно должно в течение месяца продать излишне приобретенные акции.
В случае, если продажа в указанные сроки не осуществлена, акционер впра-
ве голосовать на общем собрании только пакетом акций, не превышающем ус-
тановленных ограничений.
5.2. Изменение номинальной стоимости
5.2.1. Увеличение номинальной стоимости акций
Увеличение номинальной стоимости акций осуществляется при увеличении
уставного капитала и при консолидации ранее размещенных акций.
Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения
номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих изменений в ус-
тав Общества принимается Советом директоров Общества.
Консолидацией является увеличение номинальной стоимости акций, сопро-
вождающееся изменением их общего количества при неизменной величине ус-
тавного капитала. При консолидации две или более акций Общества конвер-
тируются в одну новую акцию той же категории (типа).
Консолидация осуществляется по решению общего собрания акционеров.
При этом в устав Общества вносятся изменения относительно номинальной
стоимости и количества размещенных и объявленных акций Общества.
При наличии в Обществе акций различной номинальной стоимости расчет
новой величины номинальной стоимости акций каждого типа осуществляется
по формуле:
Н2= Н1*У2/У1,
где Н2 - новая номинальная стоимость;
Н1 - старая номинальная стоимость;
У2 - новый размер уставного капитала;
У1 - старый размер уставного капитала
В случае образования при консолидации дробных акций последние подле-
жат выкупу Обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии
с п. 6 Раздела II настоящего Положения.
Выкуп осуществляется путем выплаты стоимости дробной части акций ак-
ционерам в порядке, предусмотренном для выплаты дивидендов по акциям.
Акционер не вправе отказаться от продажи дробной части акции Обществу.
Информация в реестр акционеров об изменении номинальной стоимости ак-
ций вносится на основании решения общего собрания акционеров, зарегист-
рированных изменений в устав Общества, документа об осуществлении пере-
регистрации выпуска акций в порядке, определенном законодательством и
утвержденного Правлением списка акционеров, у которых осуществляется вы-
куп, с указанием количества выкупаемых акций.
5.2.2. Уменьшение номинальной стоимости акций
Уменьшение номинальной стоимости акций осуществляется при уменьшении
уставного капитала Общества и при проведении дробления акций.
Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения
номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих изменений в ус-
тав Общества принимается общим собранием акционеров.
Уменьшение уставного капитала в случае, если стоимость чистых активов
Общества по окончании финансового года или по результатам аудиторской
проверки стала меньше его уставного капитала, осуществляется только пу-
тем пропорционального уменьшения номинальной стоимости всех акций.
Общество не вправе уменьшать уставный капитал посредством уменьшения
номинальной стоимости акций, если в результате этого его размер станет
меньше минимального уставного капитала Общества, определяемого в соот-
ветствии с Федеральным законом "Об акционерных Обществах" на дату ре-
гистрации соответствующих изменений в уставе Общества.
Расчет новой номинальной стоимости при наличии в Обществе акций, име-
ющих разную номинальную стоимость, осуществляется по формуле, приведен-
ной в п.5.2.1.
Дроблением акций является уменьшение номинальной стоимости акций,
сопровождающееся увеличением их общего количества при неизменной величи-
не уставного капитала. При дроблении одна акция Общества конвертируются
в две или более новые акции той же категории (типа).
Дробление осуществляется по решению общего собрания акционеров. При
этом в устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно
номинальной стоимости и количества объявленных акций Общества.
Информация в реестр акционеров об изменении номинальной стоимости ак-
ций вносится на основании решения общего собрания акционеров, зарегист-
рированных изменений в устав Общества и документа об осуществлении пере-
регистрации выпуска акций в порядке, определенном законодательством.
5.3. Выкуп и приобретение Обществом размещенных акций
Приобретение Обществом размещенных акций осуществляется:
по решению Совета директоров;
по решению общего собрания в целях сокращения их общего количества.
Выкуп Обществом размещенных акций осуществляется:
при реализации акционерами права требования выкупа принадлежащих им
акций;
при образовании дробных акций в результате проведения консолидации
акций.
На баланс Общества могут поступать в порядке, определенном п. 4.5
Раздела II настоящего Положения, размещенные акции, не оплаченные акцио-
нерами в установленные сроки.
Осуществление выкупа Обществом дробных частей акций при консолидации
осуществляется в порядке, предусмотренном п. 5.2.1. настоящего Положе-
ния.
5.3.1. Приобретение Обществом размещенных акций с целью сокращения их
общего количества и по решению Совета директоров
Общество по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставно-
го капитала вправе приобретать размещенные им акции в целях сокращения
их общего количества (погашения).
Решением о приобретении акций в целях их погашения должны быть опре-
делены:
категории (типы) приобретаемых акций;
количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа),
цена приобретения;
форма и срок оплаты;
срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.
Цена приобретаемых акций определяется в соответствии с п. 6 Раздела
II настоящего Положения.
Оплата приобретаемых акций может осуществляться деньгами, ценными бу-
магами, другим имуществом.
Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, исчисля-
ется с официально установленной Советом директоров даты начала приобре-
тения акций и не может быть менее 30 дней.
Не позднее чем за 30 рабочих дней до даты начала приобретения акций
исполнительный орган Общества обязан уведомить всех акционеров - вла-
дельцев акций тех категорий (типов), решение о приобретении которых при-
нято. Уведомление должно содержать следующие сведения:
фирменное наименование и место нахождения Общества:
категории (типы) приобретаемых акций:
общее количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (ти-
па);
цена приобретения;
форма и срок оплаты;
официально установленную дату начала приобретения акций;
официально установленную дату окончания приобретения акций;
адреса, по которым могут быть возвращены заполненные письменные заяв-
ки акционеров о продаже принадлежащих им акций;
предупреждение, что Общество может выкупить меньшее заявленного акци-
онером количество акций, если общая сумма заявок на продажу превысит вы-
купаемое
Обществом количество акций.
К уведомлению может прилагаться специальная форма для письменной за-
явки от акционера на продажу Обществу принадлежащих ему акций.
Уведомление направляется акционеру заказным письмом по адресу, ука-
занному в реестре, или вручается ему личной
Каждый акционер - владелец акций тех категорий (типов), решение о
приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество
обязано приобрести их.
В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили
заявления об их продаже Обществу, превышает количество акций, которое
может быть приобретено Обществом в соответствии с решением общего собра-
ния акционеров об уменьшении уставного капитала, акции приобретаются у
акционеров пропорционально заявленным требованиям.
Акционер - владелец акций тех категорий (типов), решение о приобрете-
нии которых принято, вправе в установленный срок направить Обществу за-
полненную письменную заявку на продажу ему своих акций. Заявка направля-
ется письмом или вручается лично по адресам, указанным в уведомлении.
Дата предъявления заявки определяется по дате почтового отправления
или по дате ее непосредственного вручения.
Заполненная акционером форма письменной заявки на продажу Обществу
принадлежащих ему акций является акцептом оферты Общества на приобрете-
ние определенного количества таких акций и передаточным распоряжением
реестродержателю о внесении изменений в лицевой счет акционера в отноше-
нии того количества акций, которое будет приобретено Обществом.
Правление Общества в срок не более 20 рабочих дней с даты окончания
приема заявок от акционеров на продажу акций обязан принять решение о
количестве акций, приобретаемых у каждого акционера.
Перечисление акционерам сумм, причитающихся за проданные акции, осу-
ществляется в течение 30 дней после принятия решения Правлением о коли-
честве акций, приобретаемых у каждого акционера.
Общество обязано внести записи в реестр акционеров об изменении коли-
чества акций у акционеров не позднее 5 дней после осуществления расчетов
по приобретенным акциям.
Акции, приобретенные Обществом на основании решения об уменьшении ус-
тавного капитала, погашаются при их приобретении. Изменения в устав Об-
щества, связанные с уменьшением уставного капитала, вносятся общим соб-
ранием акционеров на основании решения общего собрания об уменьшении ус-
тавного капитала и отчета Совета директоров о выкупе размещенных акций.
Приобретенные Обществом по решению Совета директоров акции не предос-
тавляют права голоса, они не учитываются при определении кворума и подс-
чете голосов на общем собрании акционеров, по ним не начисляются диви-
денды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты
их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно
принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погаше-
ния указанных акций или об увеличении номинальной стоимости акций, ос-
тавшихся в обращении, за счет погашения приобретенных акций с сохранени-
ем размера уставного капитала, установленного уставом Общества.
Ограничения на приобретение Обществом размешенных акций
Общество не вправе принимать решение о приобретении размещенных им
акций:
до полной оплаты всего уставного капитала:
если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоя-
тельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Фе-
дерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные
признаки появятся в результате приобретения этих акций;
если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества
меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номи-
нальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости разме-
щенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результа-
те приобретения акций;
до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соот-
ветствии с пунктом 5.3.2 Раздела II настоящего Положения.
Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им привиле-
гированных акций определенного типа, если на момент их приобретения сто-
имость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного
фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом лик-
видационной стоимости размещенных привилегированных акций, владельцы ко-
торых обладают преимуществом в очередности выплаты ликвидационной стои-
мости перед владельцами типов привилегированных акций, подлежащих приоб-
ретению, либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.
Общество не вправе принимать решение о приобретении части размещенных
акций в целях уменьшения уставного капитала, если номинальная стоимость
акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставно-
го капитала, определяемого
действующим законодательством на дату регистрации соответствующих из-
менений а уставе Общества.
Приобретаемое для целей погашения количество обыкновенных акций не
должно нарушать установленное Федеральным законом "Об акционерных Об-
ществах" соотношение привилегированных и обыкновенных акций.
Совет директоров не вправе принимать решение о приобретении Обществом
акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обраще-
нии, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.
5.3.2. Выкуп Обществом размещенных акций по требованию акционеров
Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Об-
ществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим
собранием следующих решений:
о реорганизации Общества;
о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество,
стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости
активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки:
внесения изменений и дополнений в устав Общества или утверждения ус-
тава
Общества в новой редакции, ограничивающих их права; если они голосо-
вали против принятия указанных решений или не принимали участия в голо-
совании.
Не принявшими участие в голосовании при любой форме проведения собра-
ния считаются акционеры, не представившие Обществу в установленные уста-
вом сроки бюллетени для голосования.
В целях реализации права акционеров требовать выкупа Обществом при-
надлежащих им акций поданными против считаются бюллетени, в которых од-
нозначно отмечен вариант ответа "за". Недействительные бюллетени в дан-
ном случае не считаются поданными "против".
Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадле-
жащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Об-
щества на день составления списка акционеров Общества, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает воп-
росы, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом "Об
акционерных Обществах" может повлечь возникновение права требовать выку-
па акций.
Выкуп акций Обществом осуществляется по рыночной стоимости этих ак-
ций, определяемой без учета ее изменения в результате действия Общества,
повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций в соот-
ветствии с п. 6 Раздела II настоящего Положения.
Требование акционера о выкупе Обществом принадлежащих ему акций
представляется в Общество в письменном виде по форме, утверждаемой Сове-
том директоров.
Акционер имеет право направить требование о выкупе Обществом принад-
лежащих ему акций в срок не позднее 45 дней с даты принятия соответству-
ющего решения общим собранием акционеров. Требование направляется заказ-
ным письмом или вручается лично по адресам, указанным в сообщении о со-
зыве общего собрания.
Дата предъявления требования определяется по дате почтового отправле-
ния или по дате непосредственного вручения.
Заполненная акционером форма письменного требования о выкупе принад-
лежащих ему акций является акцептом оферты Общества выкупить определен-
ное количество таких акций и передаточным распоряжением реестродержателю
о внесении изменений в лицевой счет акционера в отношении того количест-
ва акций, которое будет выкуплено Обществом.
Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может
превышать 10 процентов стоимости чистых активов Общества на дату приня-
тия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать
выкупа Обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество
акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает коли-
чество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установ-
ленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально
заявленным требованиям.
Исполнительный орган Общества в срок не более 30 рабочих дней с даты
окончания приема письменных требований акционеров о выкупе принадлежащих
им акций обязан принять решение о количестве акций, выкупаемых у каждого
акционера, известить об этом реестродержателя и перечислить акционеру
причитающуюся сумму.
Акции, выкупленные Обществом в случае его реорганизации, погашаются
при их выкупе.
Акции, выкупленные Обществом в иных случаях, предусмотренных данным
пунктом, поступают в распоряжение Общества. Указанные акции не предос-
тавляют права голоса, не учитываются при определении кворума и подсчете
голосов на общем собрании, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции
должны быть реализованы не позднее одного года с момента их выкупа, в
противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об
уменьшении уставного капитала Общества путем погашения выкупленных ак-
ций.
6. Определение рыночной стоимости имущества Общества
Рыночная стоимость имущества, в том числе стоимость ценных бумаг Об-
щества, определяется решением Совета директоров Общества, за исключением
случаев, когда в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных Об-
ществах" рыночная стоимость определяется судом или иным органом.
Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок,
при которых требуется определение рыночной стоимости имущества, является
членом Совета директоров Общества, рыночная стоимость имущества опреде-
ляется решением независимых членов Совета директоров Общества, не заин-
тересованных в совершении сделки.
Привлечение независимого оценщика (аудитора) для определения рыночной
стоимости имущества является обязательным в случае выкупа Обществом у
акционеров принадлежащих им акций в соответствии с п. 5.3.2 Раздела II
настоящего Положения.
Если при оплате ценных бумаг Общества неденежными средствами номи-
нальная стоимость приобретаемых таким способом акций и иных ценных бумаг
Общества составляет более двухсот установленных федеральным законом ми-
нимальных размеров оплаты труда, то необходима денежная оценка независи-
мым оценщиком (аудитором) имущества, вносимого в оплату акций и иных
ценных бумаг Общества.
Независимый оценщик (аудитор) может быть привлечен также в иных слу-
чаях, если Совет директоров сочтет это целесообразным.
При определении рыночной стоимости ценных бумаг, цена покупки или це-
на спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются в печа-
ти, должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и
цена предложения.
При определении рыночной стоимости ценных бумаг, цена покупки или це-
на спроса и цена предложения которых не опубликовываются регулярно в пе-
чати, рыночная стоимость определяется по методике, утвержденной Советом
директоров.
7. Учет держателей акций
Акции выпускаются в бездокументарной форме в виде записей на счетах".
Подтверждением права собственности акционера на акции является запись в
реестре акционеров
Общества. На все количество принадлежащих ему акций акционер имеет
право получить выписку из реестра акционеров. Выписка подтверждает запи-
си, содержащиеся в реестре. Выписка не является ценной бумагой.
Ведение реестра ценных бумаг Общества осуществляет независимый реест-
родержатель, определяемый Правлением Общества
III. Облигации
Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облига-
ции (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процен-
тов) в установленные сроки.
Облигация имеет номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех вы-
пущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капи-
тала Общества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу
третьими лицами для цели выпуска облигаций.
1. Виды облигаций, выпускаемых Обществом
Общество может выпускать облигации с единовременным сроком погашения
или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.
Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным
имуществом в соответствии с решением об их выпуске. Денежная оценка иму-
щества осуществляется в соответствии с п. 6 Раздела II настоящего Поло-
жения.
Общество вправе выпускать облигации, обеспеченные залогом определен-
ного имущества Общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное
Обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без
обеспечения.
Облигации могут быть именными или на предъявителя.
Общество вправе обусловить возможность досрочного погашения облигаций
по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны
быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут
быть предъявлены к досрочному погашению.
2. Права держателей облигаций
Держатели облигаций не имеют права участвовать в управлении Общест-
вом.
В случаях, предусмотренных законодательством", представители держате-
лей облигаций, избранные на их общем собрании, могут представлять инте-
ресы держателей облигаций на заседаниях органов управления Общества,
собраниях кредиторов и т.д.
2.1. Право на получение дохода
Держатели облигаций Общества имеют право на получение дохода по обли-
гациям в размере и на условиях, определенных при их выпуске.
В случае недостаточного размера прибыли для одновременной выплаты ди-
видендов по акциям и процентов по облигациям в первую очередь выплачива-
ется доход, причитающийся держателям облигаций.
Проценты по облигациям выплачиваются с периодичностью, определенной
при их выпуске.
На получение процентов по облигациям имеют право облигации, приобре-
тенные не позднее чем за 30 дней до их выплаты, если иное не оговорено
условиями выпуска облигаций.
Проценты по выпущенным в порядке первичного размещения облигациям в
первый год выплачиваются пропорционально времени фактического нахождения
облигаций в обращении, если иное не оговорено условиями выпуска.
Проценты могут выплачиваться ценными бумагами, товарами или иными ма-
териальными ценностями, если это предусмотрено условиями выпуска облига-
ций. Денежная оценка стоимости имущества, предоставляемого в счет опла-
ты, определяется в соответствии с п. 6 Раздела II настоящего Положения
Проценты держателям облигаций выплачиваются за вычетом причитающихся
с них налогов.
2.2. Право на получение части имущества Общества в случае его ликви-
дации
В случае ликвидации Общества держатели облигаций имеют право на пер-
воочередное по отношению к акционерам Общества право на получение части
имущества Общества в счет погашения его обязательств.
2.3. Право на получение информации о деятельности Общества
Держатели облигаций Общества имеют равное с акционерами право на по-
лучение информации о деятельности Общества.
3. Эмиссия облигаций
Эмиссия облигаций Общества осуществляется как в форме открытого (пуб-
личного) размещения среди потенциально неограниченного круга инвесторов,
так и путем закрытого (частного) размещения среди заранее известного ог-
раниченного круга инвесторов.
Облигации выпускаются на сумму, не превышающую величину уставного ка-
питала Общества, или на величину предоставленного третьими лицами обес-
печения
Облигации могут эмитироваться сериями (выпусками), идентичными по
объему прав, предоставляемых их владельцам.
При эмиссии облигаций они оплачиваются акционерами в рублях, иност-
ранной валюте или путем предоставления иного имущества в собственность
или в пользование Общества. Стоимость облигации выражается в рублях не-
зависимо от формы внесения вклада. Стоимостная оценка имущества, вноси-
мого в качестве оплаты стоимости приобретаемых облигаций, определяется
решениями Совета директоров в порядке, определенном п. 6 Раздела II нас-
тоящего Положения.
3.1 Ограничения на выпуск облигаций
Выпуск облигаций Обществом допускается после полной оплаты уставного
капитала Общества.
Выпуск облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года
существования Общества и при условии надлежащего утверждения к этому
времени двух годовых балансов Общества.
Общество выпускает облигационные займы на срок не менее одного года.
3.2 Принятие решения об эмиссии
Решением о выпуске облигаций определяются:
объем размещаемых облигаций каждой серии;
номинальная стоимость облигаций каждой серии;
форма, сроки и иные условия погашения облигаций:
дата начала и окончания размещения облигаций;
форма выпуска облигаций;
условия обращения;
цена размещения.
Решение о выпуске облигаций принимается:
на сумму, не превышающую 20 процентов квартального оборота Общества в
предшествующем квартале - Правлением Общества;
на сумму, превышающую 25 процентов активов Общества, а также в случа-
ях выпуска закладных облигаций на сумму, превышающую 10 процентов акти-
вов Общества, или выпуска облигаций, конвертируемых в акции Общества -
Общим собранием акционеров;
в остальных случаях - Советом директоров.
Орган, принявший решение о выпуске облигаций, утверждает проспект
эмиссии.
Проспект эмиссии от имени Общества подписывает Генеральный директор.
Генеральный директор и члены Правления несут ответственность за досто-
верность информации, сообщаемой в проспекте эмиссии, в порядке, установ-
ленном законодательством Российской Федерации.
Правление Общества обеспечивает регистрацию проспекта эмиссии в уста-
новленном порядке.
3.3 Окончание размещения облигаций
Размещение облигаций Общества может быть окончено в связи с наступле-
нием следующих событий:
окончание реализации зарегистрированного количества облигаций до
окончания срока размещения, установленного проспектом эмиссии. В случае
полной реализации облигаций Совет директоров должен довести информацию,
содержащуюся в отчете об итогах выпуска ценных бумаг, до сведения акцио-
неров на ближайшем общем собрании;
окончание срока размещения облигаций, установленного в проспекте
эмиссии, до полной реализации объявленного выпуска. В случае окончания
срока размещения облигаций до полной реализации их выпуска орган, при-
нявший решение о выпуске облигаций, вправе принять решение о продлении
срока размещения либо об аннулировании неразмещенной части выпуска;
прекращение продажи облигаций до их полного размещения и окончания
установленного в процессе эмиссии срока размещения. Неразмещенная часть
выпуска аннулируется по решению Совета директоров.
4. Порядок обращения облигаций
Владельцами облигаций Общества могут быть юридические и физические
лица. Для каждого выпуска облигаций отдельно могут устанавливаться огра-
ничения на потенциальных владельцев.
4.1 Погашение облигаций
Общество осуществляет выкуп и погашение облигаций в сроки и на усло-
виях, определяемых при их выпуске. Порядок погашения облигаций определя-
ется Правлением Общества.
5. Учет держателей облигаций
По именным облигациям Общество ведет специальный реестр их вла-
дельцев. Именные облигации могут выпускаться как в наличной, так и в
безналичной форме.
В случае выпуска облигаций в безналичной форме подтверждением права
собственности акционера на акции является запись в реестре держателей
облигаций. Реестр ведется в соответствии с инструкциями, действующими
для реестра акционеров. На все количество принадлежащих ему облигаций их
владелец имеет право получить выписку из
реестра держателей облигаций. Выписка соответствует записям, содержа-
щимся в реестре. Выписка не является ценной бумагой.
Утерянная именная облигация возобновляется Обществом за разумную пла-
ту, определяемую Правлением.
Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются
судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российс-
кой Федерации.
IV. Производные ценные бумаги
Производные ценные бумаги выпускаются Обществом для обеспечения про-
цесса обращения акций и облигаций Общества. Общество может выпускать оп-
ционы, варранты и другие производные ценные бумаги, разрешенные законо-
дательством Российской Федерации.
Варрант - производная ценная бумага, дающая право приобрести по фик-
сированной цене а определенный срок или бессрочно определенное количест-
во ценных бумаг Общества.
Опцион - право приобретения или продажи определенного количества цен-
ных бумаг по фиксированной цене в течение оговоренного периода времени.
1. Эмиссия производных ценных бумаг
Эмиссия производных ценных бумаг Общества осуществляется в соот-
ветствии с законодательством Российской Федерации.
1.1. Порядок принятия решений об эмиссии Решение о выпуске опционов и
варрантов принимается Советом директоров.
2. Порядок обращения производных ценных бумаг
Производные ценные бумаги выпускаются как бумаги на предъявителя.
Передача производной ценной бумаги от одного держателя к другому не
требует согласия Общества.
V. Особенности выпуска ценных бумаг, конвертируемых в акции
1. Ограничения на выпуск ценных бумаг, конвертируемых в акции
Общество не вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, конвер-
тируемые в акции Общества, если количество объявленных акций Общества
определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и
типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.
Общество не вправе принимать решения об ограничении прав, предостав-
ляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные Общест-
вом ценные бумаги, без согласия владельцев этих ценных бумаг.
Размещение дополнительных акций Общества в пределах количества объяв-
ленных акций, необходимого для конвертации в них ценных бумаг Общества,
проводится только путем такой конвертации.
Порядок конвертации акций при реорганизации Общества определяется ре-
шением общего собрания.
Порядок конвертации в акции ценных бумаг Общества устанавливается ре-
шением о размещении таких ценных бумаг.
2. Цена размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции
Общество осуществляет размещение ценных бумаг, конвертируемых в ак-
ции, по их рыночной стоимости, за исключением случаев:
размещения ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, акцио-
нерам - владельцам обыкновенных акций Общества в случае осуществления
ими преимущественного права приобретения таких ценных бумаг по цене, ко-
торая не может быть ниже 90 процентов их рыночной стоимости;
размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции, при участии посред-
ника по цене, которая может быть ниже их рыночной стоимости более чем на
размер вознаграждения посредника, установленный в процентном отношении к
цене размещения таких ценных бумаг.
Положения данного пункта не распространяются на размещение Обществом
облигаций, условия погашения которых предусматривают выплату номинальной
стоимости облигации или ее конвертацию в акции.
3. Способы размещения Обществом ценных бумаг Общества, конвертируемых
в акции
Размещение ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, осуществля-
ется посредством открытой и закрытой подписки.
Размещение дополнительных акций Общества путем конвертации в них цен-
ных бумаг, конвертируемых в акции, проводится в порядке, установленном
решением о размещении таких ценных бумаг, конвертируемых в акции.
Размещение Обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции, осу-
ществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.
4. Обеспечение прав акционеров при размещении ценных бумаг, конверти-
руемых в акции
В случае размещения Обществом посредством открытой подписки ценных
бумаг, конвертируемых в обыкновенные и голосующие конвертируемые акции,
с их оплатой деньгами акционеры - владельцы обыкновенных и голосующих
конвертируемых акций имеют преимущественное право приобретения этих цен-
ных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им
обыкновенных и голосующих конвертируемых акций Общества.
Решение о неприменении преимущественного права приобретения ценных
бумаг, конвертируемых в обыкновенные и голосующие конвертируемые акции,
в случае их размещения посредством открытой подписки, с их оплатой
деньгами, а также о сроке действия такого решения может быть принято об-
щим собранием акционеров большинством голосов владельцев голосующих ак-
ций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Решение о неприменении преимущественного права действует в течение
срока, установленного решением общего собрания акционеров, но не более
одного года с момента принятия такого решения.
5. Порядок осуществления преимущественного права приобретения ценных
бумаг, конвертируемых в акции
Преимущественное право на приобретение ценных бумаг, конвертируемых в
акции Общества, осуществляется в порядке, предусмотренном настоящим По-
ложением для реализации преимущественного приобретения акций.
V. Процедура утверждения и изменения Положения о ценных бумагах
Положение о ценных бумагах утверждается Общим собранием акционеров
Общества простым большинством голосов владельцев голосующих акций, при-
сутствующих на собрании.
Предложения по дополнению или изменению настоящего Положения вносятся
акционерами в порядке, устанавливаемом Положением об общем собрании ак-
ционеров Общества.
ПОЛОЖЕНИЕ О ВЫПЛАТЕ ДИВИДЕНДОВ
1. Общие положения
1.1. Настоящим Положением регулируется порядок выплаты дивидендов по
акциям АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "(наименование акционерного общества)".
1.2. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества, распределяе-
мая между держателями акций одной категории (типа) пропорционально числу
имеющихся у них акций.
1.3. Дата принятия общим собранием акционеров или советом директоров
решения о выплате дивидендов является датой объявления его выплаты. Ре-
шением о выплате дивидендов должны быть определены для каждой категории
и типа акций:
размер дивиденда;
дата выплаты;
форма выплаты;
дата составления списка акционеров, имеющих право на получение диви-
дендов.
1.4. По неполностью оплаченным акциям дивиденд не начисляется.
2. Дивиденды по обыкновенным акциям
2.1. Выплата дивидендов по обыкновенным акциям не является конкретным
обязательством Общества. Общим собранием акционеров может быть принято
решение не выплачивать дивиденды по итогам какого-либо периода.
3. Дивиденды по привилегированным акциям
3.1. Размер дивиденда в твердой денежной сумме, или в процентах к но-
минальной стоимости или порядок его расчета для каждого типа привилеги-
рованных акций определяется проспектом эмиссии и Уставом Общества.
3.2. Дивиденды по привилегированным акциям объявляются и выплачивают-
ся в соответствии с очередностью, предусмотренной Уставом Общества. Если
уставом очередность выплат не предусмотрена, все типы привилегированных
акций считаются акциями одной очереди.
3.3. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен раз-
мер дивиденда, имеют право на его получение наравне с владельцами обык-
новенных акций. Привилегированные акции, размер дивиденда по которым не
определен уставом, считаются по акциями одной очереди с обыкновенными
акциями.
3.4. Начисление процентов по накопленным дивидендам по кумулятивным
привилегированным акциям не осуществляется.
3.5. Общее собрание вправе принять решение о невыплате дивидендов по
акциям определенных категорий (типов), а также о выплате дивидендов в
неполном размере по привилегированным акциям, размер которых определен в
уставе.
4. Решение о выплате дивидендов
4.1. Принятие решения
4.1.1. Промежуточные дивиденды
4.1.1.1. Промежуточные (квартальные или полугодовые) дивиденды по
обыкновенным акциям объявляются Советом директоров.
4.1.1.2. Промежуточные дивиденды должны быть объявлены не позднее 15
дней с даты утверждения Советом директоров квартального бухгалтерского
отчета.
4.1.1.3. Решение о выплате промежуточных дивидендов принимается после
подведения финансовых итогов квартала или полугодия. Решение о выплате
промежуточных дивидендов принимается Советом директоров при наличии дос-
таточной прибыли в отчетном периоде и уверенности в том, что по итогам
года Общество будет в состоянии объявить годовой дивиденд не менее, чем
в размере суммы выплаченного в течение года промежуточного дивиденда.
4.1.1.4. Промежуточные дивиденды не объявляются, если у Совета дирек-
торов нет уверенности в получении достаточной прибыли по итогам года,
или имеет место одно из обстоятельств, перечисленных в пунктах 4.2.1 -
4.2.5 настоящего Положения.
4.1.1.5. Если уставом Общества не предусмотрено иное, промежуточный
дивиденд по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым опре-
делен уставом, выплачивается в размере одной четверти (квартальный диви-
денд) или одной второй (полугодовой дивиденд) предусмотренного по ним
уставом размера годового дивиденда.
4.1.1.6. Промежуточный дивиденд по привилегированным акциям, для ко-
торых Уставом определена процедура его расчета, не позволяющая однознач-
но определить его размер на конец финансового года, и по обыкновенным
акциям определяется советом директоров с учетом положений пункта 4.2.
4.1.2. Окончательные дивиденды
4.1.2.1. Размер годового (по итогам финансового года) дивиденда пред-
лагается Советом директоров и утверждается общим собранием акционеров
4.1.2.2. Решение о рекомендуемом общему собранию размере годового ди-
виденда принимается Советом директоров на заседании, посвященном утверж-
дению годового отчета Общества.
4.1.2.3. Размер годового дивиденда не может быть больше рекомендован-
ного Советом директоров Общества и меньше выплаченного промежуточного
дивиденда.
4.2. Ограничения на принятие решения о выплате дивидендов
4.2.1. Органы управления Общества не вправе принимать решение о вып-
лате дивидендов в следующих случаях:
до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со
статьей 75 Закона РФ "06 акционерных Обществах";
если на момент принятия решения о выплате дивидендов оно отвечает
признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми ак-
тами
Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий
или указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивиден-
дов;
если стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала,
и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной
уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций ли-
бо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.
4.2.2. Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов по
обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивиденда по ко-
торым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере
дивидендов по всем типам привилегированных акций, размер дивиденда по
которым определен Уставом Общества.
4.2.3. Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов по
привилегированным акциям определенного типа, размер дивиденда по которым
определен уставом, если не принято решение о полной выплате дивидендов
по всем типам привилегированных акций, предоставляющих преимущество в
очередности получения дивидендов перед привилегированными акциями этого
типа.
4.2.4. Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов по
обыкновенным акциям, если Общество имеет непокрытый убыток по итогам го-
да, в том числе вызванный перерасходом прибыли за предшествующий период.
4.2.5. В случае, если Общество имеет непокрытый убыток по итогам го-
да, оно вправе принимать решение о выплате дивидендов по привилегирован-
ным акциям только в пределах средств специального созданных с этой целью
фондов Общества.
4.2.6. Если в течение года объявлялись и выплачивались промежуточные
дивиденды, а на дату принятия решения о выплате годовых дивидендов при-
сутствует одно из обстоятельств, предусмотренных пунктами 4.2.1-4.2.5,
годовые дивиденды по какому типу и категории акций объявляются в размере
фактически выплаченных по ним промежуточных дивидендов.
4.3. Список лиц, имеющих право на получение дивидендов
4.3.1. Для каждой выплаты дивидендов Совет директоров Общества сос-
тавляет список лиц, имеющих право на получение дивидендов.
4.3.2. В список лиц, имеющих право на получение промежуточных диви-
дендов, должны быть включены акционеры и номинальные держатели акций,
включенные в реестр акционеров Общества не позднее чем за 10 дней до да-
ты принятия Советом директоров Общества решения о выплате дивидендов.
4.3.3. В список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов,
должны быть включены акционеры и номинальные держатели акций, включенные
в реестр акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих
право участвовать в общем собрании акционеров
4.3.4. Список составляется в соответствии с правилами, установленными
для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров.
4.3.5. Для обеспечения правильного удержания причитающихся с акционе-
ров налогов номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в
интересах которых он держит акции, на дату составления списка.
4.3.6. Дивиденды по акциям, числящимся за номинальными держателями
акций, начисляются номинальным держателям. Обязанность перечисления ди-
видендов акционерам Общества лежит на номинальных держателях, если заяв-
лением акционера, поданным на имя Генерального директора Общества, не
предусмотрено иное.
4.3.7. Дивиденды не начисляются на акции, не выпущенные в обращение и
находящиеся на балансе Общества.
4.3.8. Если одна акция принадлежит нескольким лицам, дивиденд распре-
деляется между ними пропорционально их доле в стоимости акции, если до-
говором между этими лицами или доверенностью не предусмотрено иное.
4.4. Дата выплаты дивидендов
4.4.1. Дата выплаты дивидендов - день, начиная с которого акционерам
производится выплата начисленных дивидендов.
4.4.2. Дата выплаты годовых дивидендов определяется общим собранием
акционеров.
4.4.3. Дата выплаты промежуточных дивидендов не может быть ранее 30 и
позднее 60 дней с даты объявления дивиденда советом директоров.
4.4.4. В случае, если размер дивиденда по привилегированным акциям
должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновен-
ным акциям, дивиденд по таким акциям выплачивается в порядке и размере,
предусмотренном уставом, а дополнительные выплаты в сумме разницы между
выплаченным дивидендом и объявленным дивидендом по обыкновенным акциям
осуществляются в дату выплаты дивиденда по обыкновенным акциям.
5. Публикация сообщения о выплате дивиденда
5.1. Исполнительный орган Общества обязан обеспечить публикацию ин-
формации о размере объявленного дивиденда, дате и порядке его выплаты,
дате составления списка лиц, имеющих право на получение дивиденда, в
открытой печати.
Сообщение должно содержать следующую информацию:
наименование органа, принявшего решение о выплате дивидендов;
дату объявления дивидендов;
дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов;
размер выплачиваемого дивиденда, для годового дивиденда - указание на
сумму выплаченного ранее промежуточного дивиденда;
форму выплаты дивидендов;
дату выплаты дивидендов;
порядок выплаты дивидендов, при выплате наличными - указание места, в
котором производится выплата;
указание на то, что дивиденды выплачиваются за вычетом суммы удержан-
ного
подоходного налога.
5.2. Публикация сообщения о выплате дивиденда осуществляется не позд-
нее 15 дней с даты объявления дивиденда.
6. Порядок расчета дивиденда
6.1. Обыкновенные акции
6.1.1. Дивиденд определяется в рублях в расчете на одну обыкновенную
акцию.
6.1.2. При расчете размера дивиденда на одну акцию общая сумма чистой
прибыли, выделяемая для выплаты дивидендов по обыкновенным акциям Об-
щества, делится на общее количество размещенных полностью оплаченных
обыкновенных акций, за исключением акций, находящихся на балансе Общест-
ва.
6.1.3. Сумма дивидендов у одного акционера определяется путем умноже-
ния дивиденда, приходящегося на одну акцию, на число принадлежащих акци-
онеру полностью оплаченных обыкновенных акций.
6.1.4. Окончательный дивиденд определяется исходя из величины прибыли
по итогам года. Если в течение года акционерам выплачивались промежуточ-
ные дивиденды, при определении размера дивиденда, подлежащего выплате
акционерам по итогам года, величина промежуточных дивидендов вычитается
из размера годового дивиденда, объявленного общим собранием акционеров.
6.2. Привилегированные акции
6.2.1. Дивиденд по привилегированным акциям определяется отдельно для
каждого типа привилегированных акций. Расчет дивиденда осуществляется в
соответствии с положениями устава и проспекта эмиссии данного типа при-
вилегированных акций, а также п. 6.1.3 и 6.1.4 настоящего Положения.
7. Выплата дивидендов
7.1. Источники выплаты
7.1.1. На выплату дивидендов направляется часть чистой прибыли теку-
щего года в соответствии с решениями общего собрания акционеров, Совета
директоров, сметой расходования прибыли Общества. Дивиденды по привиле-
гированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специ-
ально созданных для этого фондов Общества.
7.1.2. Решением общего собрания может быть определен процент чистой
прибыли Общества, ежегодно направляемой на выплату дивидендов.
7.1.3. Дивиденды могут выплачиваться деньгами, вновь выпущенными ак-
циями Общества, иными видами ценных бумаг, другим имуществом. Соот-
ветствующее решение принимается по окончательному дивиденду - общим соб-
ранием акционеров, по промежуточному дивиденду - Советом директоров.
7.1.4. При выплате дивиденда размещаемыми ценными бумагами Общества
величина дивиденда определяется исходя из цены размещения данных ценных
бумаг, предусмотренной проспектом эмиссии. Если на выплату дивидендов
направляются ценные бумаги, находящиеся на балансе Общества, величина
дивиденда определяется исходя из курсовой стоимости данных ценных бумаг,
а при ее отсутствии - из их выкупной цены.
7.2. Порядок выплаты
7.2.1. Дивиденд объявляется в полном размере без учета удерживаемых с
акционеров налогов.
7.2.2. Общество является агентом по сбору налога на доходы от принад-
лежащих акционерам ценных бумаг. Правление Общества обязано обеспечить
своевременное перечисление удержанных с акционеров сумм налога в бюджет.
7.2.3. Дивиденд акционерам выплачивается за вычетом сумм удержанных с
них налогов.
7.2.4. В случае выплаты дивидендов товарами величина дивиденда, ис-
числяемая для налогообложения, определяется исходя из фактических цен
приобретения товаров. При направлении на выплату дивидендов товаров
собственного производства величина дивиденда определяется величиной от-
пускной цены на данный товар.
7.2.5. По неполученным в срок дивидендам проценты не начисляются. Ак-
ционер или его законный правопреемник вправе требовать выплаты неполу-
ченных дивидендов не зависимо от срока образования задолженности .
7.2.6. Дивиденды работникам Общества выплачиваются в порядке, предус-
мотренном для выплаты заработной платы. Дивиденды акционерами-юридическим
лицам выплачиваются путем перечисления их на расчетные счета. Дивиденды
акционерам-физическим лицам, не являющимся работниками Общества, выпла-
чиваются путем перечисления на их счета в Сберегательном банкет Расходы
по перечислению дивидендов акционерам несет Общество.
7.2.7. Если акционер подал заявление с просьбой перечислять ему диви-
денды иным, нежели предусмотренным в Обществе, способом, дополнительно
возникающие при этом затраты вычитаются из размера дивиденда данного ак-
ционера.
7.2.8. Практические вопросы, возникающие в связи с выплатой дивиден-
дов, решаются Правлением Общества.
8. Ответственность Общества за выплату дивидендов
8.1. Общество обязано выплатить объявленные по каждой категории (ти-
пу) акций дивиденды в сроки, определенные решением об их выплате, за
исключением случаев, если на объявленную даты выплаты дивидендов:
уставный капитал оплачен не полностью:
стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и ре-
зервного фонда, либо станет меньше их размера в результате выплаты диви-
дендов.
В этих случаях выплата осуществляется после прекращения указанных вы-
ше обстоятельств.
8.2. Акционеры вправе требовать выплаты объявленных дивидендов через
суд.
8.3. Акционеры - владельцы привилегированных акций, размер дивидендов
по которым определен в уставе Общества, за исключением акционеров - вла-
дельцев кумулятивных привилегированных акций, в случае, если общим соб-
ранием не было объявлено о выплате дивидендов по акциям данного типа,
либо объявлено о выплате не в полном размере, приобретают право голоса
на общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции, начиная с
собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором
не было принято решение о невыплате дивидендов или о выплате их в непол-
ном размере. Право акционеров - владельцев привилегированных акций тако-
го типа прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям диви-
дендов в полном размере.
8.4. Акционеры - владельцы кумулятивных привилегированных акций, в
случае, если общим собранием, на котором должно было быть принято реше-
ние о выплате по этим акциям накопленных дивидендов в полном объеме, не
было объявлено о выплате дивидендов по акциям данного типа, либо объяв-
лено о выплате не в полном размере, приобретают право голоса на общем
собрании акционеров по всем вопросам его компетенции, начиная с собра-
ния, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не бы-
ло принято решение о невыплате дивидендов или о выплате их в неполном
размере. Право акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных
акций такого типа прекращается с момента выплаты всех накопленных по
указанным акциям дивидендов в полном размере.
Раздел V.
МЕТОДИЧЕСКИЕ МАТЕРИАЛЫ НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ ОПЕРАЦИЙ С АКЦИЯМИ И ДИВИДЕН-
ДОВ
Акционерное общество выступает в качестве эмитента, регистрирующего
органа при совершении сделок с его ценными бумагами, осуществляемых без
посредников, и источником выплаты доходов по акциям и облигациям. Выпол-
нение данных функций влечет за собой появление соответствующих объектов
налогообложения.
1. Налогообложение дивидендов.
В соответствии с действующим законодательством акционерное общество
является агентом по сбору налога на доходы от дивидендов у источника -
при их выплате акционерам.
Порядок перечисления в бюджет удержанного при выплате дивидендов на-
лога регламентируется письмом Минфина и Госналогслужбы [1.8, п.З], кото-
рым предусмотрено, что начисление дивидендов по акциям и расчет по нало-
гу на доходы по дивидендам представляются в налоговые органы в 10-днев-
ный срок после объявления советом директоров общества размера промежу-
точного дивиденда или общим собранием - окончательного (годового) разме-
ра дивидендов. Уплата налога по дивидендам, начисленным юридическим ли-
цам, осуществляется в 5-дневный срок после представления расчета в нало-
говую инспекцию [1.10). Уплата налога по дивидендам, начисленным физи-
ческим лицам, осуществляется не позднее срока получения в банке средств
на выплату дивидендов.
1.1. Налогообложение физических лиц
Физические лица освобождаются от уплаты налога на доходы с суммы ди-
видендов в случае их инвестирования внутри предприятия на техническое
перевооружение, реконструкцию и(или) расширение производства, включая
затраты на научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы,
строительство и реконструкцию объектов социальной инфраструктуры, а так-
же направленные на прирост оборотных средств [1.2].
Эти суммы не включаются в состав совокупного дохода на основании
письменного заявления, поданного в бухгалтерию общества, с указанием це-
ли, на которую направляются дивиденды. При возврате по каким-либо причи-
нам акционерам этих сумм они облагаются налогом в составе совокупного
дохода того налогооблагаемого периода, в котором они возвращаются [1.9]
1.1.1. Налогооблобложение акционеров, не являющихся работниками об-
щества.
Удержание налога с акционеров, не являющихся работниками общества,
осуществляется в соответствии с действующими ставками налогообложения
физических лиц. Так, в соответствии с [1.2] на 1995 год налог взимается
по ставке 12%, если размер выплачиваемого дивиденда не превышает 10 млн.
руб. в год. Акционерное общество учитывает сумму дивидендов, выплачен-
ных сторонним акционерам, с начала года, и исчисляет сумму удерживаемого
с акционера налога с зачетом ранее произведенных удержаний. При выплате
дивидендов сторонним акционерам общество обязано сообщить сведения о
произведенных выплатах и размере удержанного налога налоговым органам по
месту своего нахождения не реже одного раза в квартал в согласованный с
налоговой инспекцией удобный для предприятия срок [1.1, ст. 13]. По сог-
ласованию с налоговой инспекцией сведения могут представляться один раз
в год.
При налогообложении доходов физических лиц, не имеющих в отчетном го-
ду места основной работы (службы, учебы), сумма полученного ими дохода
уменьшается на сумму вычетов и льгот, предусмотренных налоговым законо-
дательством [1.2].
В соответствии с Инструкцией Госналогслужбы РФ [1.9] уменьшение нало-
гооблагаемой базы осуществляется на основании заявления акционера и со-
ответствующих документов, подтверждающих право на льготы и вычеты, а
также трудовой книжки. Исчисление подоходного налога производится с уче-
том уменьшения налогооблагаемого дохода (суммы начисленных дивидендов)
на установленный законом размер минимальной месячной оплаты труда соот-
ветствующей кратности (от 1 до 5), действующий в данном месяце.
1.1.2. Налог с акционеров - работников общества
При исчислении подоходного налога с акционеров - работников общества
размер причитающегося им дивиденда добавляется к сумме полученного с на-
чала года дохода по основному месту работы и налог исчисляется по соот-
ветствующей ставке.
С дивидендов, получаемых работниками общества, являющимися плательщи-
ками алиментов, удерживаются алименты.
1.2. Налогообложение акционеров - юридических лиц
При выплате дивидендов акционерам-юридическим лицам, в том числе бан-
кам, с них удерживается налог по ставке 15"/о [1.10].
Государственной Программой приватизации предусмотрено освобождение от
уплаты налога на дивиденды инвестиционных фондов, однако в соответствии
с действующим законодательством изменение порядка налогообложения вво-
дится специальными законодательными актами, к которым программа привати-
зации не относится. В связи с этим следует удерживаясь налог с инвести-
ционных фондов в общем порядке по ставке 15%.
1.3. Дивиденды по акциям, принадлежащим государству
Если часть акций общества находится в собственности государства, при-
читающиеся по ним дивиденды перечисляются в бюджеты по принадлежности
пакета акций - федеральный, республиканский или местный [1.7]. Налог на
эту часть дивидендов не начисляется.
Дивиденды по акциям, принадлежащим государству, подлежат перечислению
в бюджет не позднее 1 мая года, следующего за отчетным [1.7]. В случае
нарушения сроков перечисления дивидендов предусмотрены штрафные санкции
со стороны органов налоговой инспекции.
1.3.1 Дивиденды, направляемые на содержание объектов соци-
ально-культурного и коммульно-бытового назначения
Акционерные общества, имеющие на балансе объекты социально-культурно-
го и коммунально-бытового назначения, подлежащие передаче органам мест-
ного самоуправления, могут использовать на их содержание дивиденды, на-
численные на акции, закрепленные в федеральной собственности или
собственности субъектов Российской Федерации. Направление дивидендов на
эти цели осуществляется в части возмещения расходов общества на эти це-
ли, превышающей установленные льготы по налогу на прибыль и причитающим-
ся платежам в бюджет сумм местного налога на содержание этих объектов
[1.12].
Дивиденды по акциям, нереализованным фондом имущества до даты прове-
дения дивидендной переписи, то есть временно находящиеся в собственности
государства, но не закрепленные
Такое требование правомерно для перечисления дивидендов по привилеги-
рованным акциям типа Б, так как прямо предусмотрено Уставом акционерного
общества, созданного в процессе приватизации. По нашему мнению, перечис-
ление дивидендов по обыкновенным акциям может быть осуществлено не ранее
официально объявленной акционерным обществом даты выплаты дивидендов.
В настоящее время не предусмотрено направление дивидендов, начислен-
ных на акции, закрепленные в собственности государства, на содержание
объектов социально-культурного и коммунально-бытового назначения, вклю-
ченных в стоимость уставного капитала приватизированного предприятия .
2. Налогообломеение прироста курсовой стоимости акций.
Доходы физических лиц от прироста курсовой стоимости облагаются подо-
ходным налогом. Налогоплательщик вправе самостоятельно выбрать один из
двух методов расчета налогооблагаемой суммы:
а) Если совокупный размер дохода, полученный от продажи принадлежаще-
го акционеру имущества, превышает тысячекратный установленный законом
размер минимальной оплаты труда, сумма превышения включается в совокуп-
ный налогооблагаемый доход. При определении налогооблагаемой базы учиты-
ваются доходы, полученные в течение года от продажи всех видов имущест-
ва, за исключением квартир, дач, жилых домов, садовых домиков [1.2].
Затраты, связанные с приобретением ценных бумаг, от продажи которых был
получен доход, из суммы полученного дохода в этом случае не вычитаются.
б) Налогооблагаемая база для исчисления подоходного налога исчисляет-
ся как разность между суммой, полученной за проданные ценные бумаги, и
документально подтвержденными расходами, связанными с их приобретением и
реализацией. В этом случае исключение из совокупного дохода сумм в пре-
делах тысячекратного установленного законом размера минимальной оплаты
труда не производится.
В случае, когда покупателем ценных бумаг является юридическое лицо
или физическое лицо, зарегистрированное в качестве предпринимателя, оно
обязано ежеквартально сообщать о выплаченных гражданам в качестве оплаты
стоимости ценных бумаг суммах в налоговые органы по месту своего нахож-
дения, в том числе и в случае, если продажа осуществлялась через посред-
ников. Уведомление налоговых органов осуществляется и в том случае, ког-
да удержание налога не производилось [1.9].
2.1.1 Льготы акционерам-членам трудового коллектива приватизированно-
го предприятия
В соответствии с [1.2] из совокупного налогооблагаемого дохода исклю-
чаются суммы стоимости акций, полученных физическими лицами при привати-
зации предприятий в соответствии с законодательством РФ. При этом суммы
дивидендов, порченных на такие акции, и другие доходы от использования
этих акций (в том числе и от их продаже) подлежат налогообложению на об-
щих основаниях.
Программой приватизации [4.6, п. 5.15.3] предусмотрено, что работники
приватизируемого предприятия - акционеры при продаже принадлежащих им
акций освобождаются от уплаты налогов. Формулировка Программы не дает
точного определения, в каких случаях и от каких налогов - на операции с
ценными бумагами или подоходного налога - дается освобождение. Указом
Президента о введении в действие программы приватизации [4.2] дано пору-
чение Совету Министров - Правительству РФ подготовить предложения по
внесению изменений и дополнений в действующее законодательство по нало-
гообложению для приведения его в соответствие с положениями Программы
приватизации. До появления указанных изменений налогового законода-
тельства предоставление акционерными обществами налоговых льгот акционе-
рам-членам трудового коллектива является необоснованным.
Соответствующее положение содержалось в Программе приватизации [4.6],
однако не получило развития в действующих нормативных актах.
3. Налог на операции с ценными бумагами
Специфическим налогом, с которым встречаются акционерные общества в
своей деятельности, является налог на операции с ценными бумагами.
Объектом налогообложения в данном случае является номинальная сумма вы-
пуска ценных бумаг, заявленная эмитентом. Плательщиками данного налога
являются юридические лица, осуществляющие эмиссию ценных бумаг.
Акционерные общества, эмитирующие собственные ценные бумаги, уплачи-
вают налог при их регистрации в финансовых органах а в размере 0,8% с
номинальной суммы увеличения уставного капитала (выпуска акций) или сум-
мы эмиссии прочих ценных бумаг.
Акционерные общества, осуществляющие увеличение уставного капитала на
величину переоценок основных фондов, проводимых по решению Правительства
РФ, освобождаются от уплаты налога.
4. Налог на имущество
В состав налогооблагаемого имущества юридических и физических лиц
ценные бумаги не включаются.
5. Налог с имущества, переходящего в порядке наследования или даре-
ния.
Переоформление прав собственности на ценные бумаги по договорам даре-
ния и в порядке наследования осуществляется нотариусом. При этом взима-
ется налог с имущества, переходящего в порядке наследования или дарения.
Налог уплачивается в том случае, если общая стоимость имущества, пе-
реходящего по данным основаниям, на день открытия наследства и оформле-
ния договора дарения превышает: по договору дарения - 80, по вступлению
в права наследования - 850 законодательно установленных минимальных раз-
меров оплаты труда. Оценка стоимости ценных бумаг осуществляется экспер-
тами. Следует учитывать, что в соответствии с действующим законода-
тельством наследственное имущество и имущество, переданное в порядке да-
рения, может быть продано, подарено, обменено собственником только после
уплаты им налога, что подтверждается справкой налогового органа [1.4].
При вступлении в права наследования или получении ценных бумаг по до-
говору дарения налог на операции с ценными бумагами и подоходный налог
не уплачивается.
6. Налогообложение иностранных юридических и физических лиц и лиц
без гражданства
Доходы иностранных граждан и лиц без гражданства, постоянно проживаю-
щих на территории России, подлежат обложению подоходным налогом в разме-
ре, предусмотренном законодательством РФ для аналогичных доходов граждан
РФ.
Получаемые от ценных бумаг доходы лиц, не имеющих постоянного место-
жительства в России, облагаются в следующем порядке.
Дивидендные выплаты облагаются в порядке, предусмотренном для граждан
РФ, Доходы от продажи ценных бумаг облагаются по ставке 20%, при этом
уменьшение суммы облагаемого дохода на величину 1000-кратной законода-
тельно установленной минимальной оплаты труда не производится. О выпла-
ченных суммах за приобретенные ценные бумаги предприятия должны уведом-
лять налоговые инспекции в обычном порядке.
Дивиденды, выплачиваемые иностранным юридическим лицам, облагаются по
ставке 15%, доходы, получаемые иностранным юридическим лицом от отчужде-
ния ценных бумаг - по ставке 20%.
В соответствии с П.5.2 и 5.3 Инструкции [1-15] налог с доходов, вып-
лачиваемых иностранному юридическому лицу, удерживается лицом, произво-
дящим выплаты, в валюте, в которой производится выплата.
При этом не имеет значения, в каком виде будет произведена выплата
дивидендов: в денежном, натуральном, каком-либо другом, в виде наличного
или безналичного платежа, путем зачета требований или в какой-либо дру-
гой форме. Под выплатой подразумевается также реинвестирование распреде-
ленного в пользу иностранного участника дохода на увеличение его доли в
уставном капитале. Лица, выплачивающие доходы иностранным юридическим
лицам должны ежеквартально сообщать об этом в налоговую инспекцию по
месту своего нахождения.
УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА, СОЗДАННОГО В
ПРОЦЕССЕ ПРИВАТИЗАЦИИ
Увеличение уставного капитала акционерного общества, созданного в
процессе приватизации, может осуществляться путем увеличения номинальной
стоимости акций или выпуска дополнительных акций.
Запрещается увеличение уставного капитала:
- до полной оплаты ранее выпущенных акций;
- в случае наличия убытков в обществе.
Акционерные общества, пакет акций которых, предоставляющий более 25%
голосов на общем собрании акционеров, закреплен в соответствии с право-
выми актами о приватизации в государственной или муниципальной собствен-
ности, могут увеличивать уставный капитал в течение срока закрепления
путем выпуска дополнительных акций только в случае, если при таком уве-
личении сохраняется размер доли государства или муниципального образова-
ния [4.15].
1. Размещенные и объявленные акции общества
Приобретенные акционерами акции называются размещенными акциями об-
щества. Сумма номинальных стоимостей акций, приобретенных акционерами,
составляет уставный капитал общества.
Объявленные акции - количество акций определенных типов, которое об-
щество вправе выпустить дополнительно к размещенным акциям.
В уставе общества в обязательном порядке отражается количество объяв-
ленных акций и величина уставного капитала. В соответствии с приведенным
выше определением величина уставного капитала может быть отражена в ус-
таве только после того, как осуществлено размещение акций.
2. Порядок увеличения уставного капитала
Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номи-
нальной стоимости или размещения дополнительных акций.
2.1. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных
акций
Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах
количества объявленных акций, установленного уставом общества.
Выпуск акций (эмиссия) может осуществляться в форме публичного или
закрытого (частного) размещения. Публичное размещение акций предполага-
ет, что покупателем может стать любое юридическое или физическое лицо.
Для широкого оповещения потенциальных инвесторов проводится рекламная
кампания.
Частное размещение осуществляется среди ограниченного круга инвесто-
ров. Предельное количество инвесторов определено в 100 человек. Как пра-
вило, их состав определяется до начала регистрации акций в финансовых
органах. Сумма выпуска акций, размещаемых в порядке частного размещения,
не должна превышать 50 млн. рублей.
Закрытое акционерное общество не вправе осуществлять размещение своих
акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством закрытого раз-
мещения.
В открытом обществе способы размещения ценных бумаг (открытая или
закрытая подписка) определяются уставом или решением общего собрания ак-
ционеров. При отсутствии в уставе общества или решении общего собрания
указаний по вопросу о способе размещения акций, размещение может прово-
диться только путем открытой подписки.
2.1.1. Процедура увеличения уставного капитала
1. Определение предельного размера объявленных акций. Общее собрание
принимает решение о предельном размере объявленных акций, которые могут
быть размещены обществом и о внесении соответствующих изменений в устав.
Решение принимается 3/4 голосующих акций общества, держатели которых
присутствуют на собрании.
Решением и уставом определяется количество, номинальная стоимость и
права, предоставляемые акциями каждой категории (типа) объявленных ак-
ций. Решением и)или уставом могут быть также определены порядок и усло-
вия размещения обществом объявленных акций, например, кто принимает ре-
шение об увеличении уставного капитала в пределах объявленного количест-
ва акций, акции какого типа размещаются в первую очередь, в какие сроки
происходит размещение, осуществляется закрытое или частное размещение
акций.
2. Подготовка решения о выпуске акций. Вопрос о необходимости увеличе-
ния уставного капитала рассматривается правлением. При принятии этим ор-
ганом решения о необходимости увеличения уставного капитала правление
готовит предложения для Совета директоров, проект проспекту эмиссии ак-
ций, приглашает аудиторов для подготовки заключения по балансам общест-
ва.
3. Решение об увеличении уставного капитала. Решение об увеличении
уставного капитала путем размещения дополнительных акций может прини-
маться общим собранием или советом директоров, если уставом или решением
общего собрания данный вопрос отнесен к его компетенции.
Если решение вопроса об увеличении уставного капитала путем размеще-
ния дополнительных акций находится в компетенции общего собрания, то со-
ответствующее решение может быть принято одновременно с решением об уве-
личении количества объявленных акций. Решение в этом случае принимается
владельцами 3/4 голосующих акций, присутствующих на собрании. До вынесе-
ния вопроса на рассмотрение общего собрания он должен быть рассмотрен
советом директоров, который принимает решение о вынесении данного вопро-
са на общее собрание акционеров и дает рекомендации акционерам по увели-
чению уставного капитала.
Решением об увеличении уставного капитала должны быть определены:
- количество размещаемых акций каждой категории и типа;
- сроки и условия их размещения;
- цена размещения дополнительных акций для акционеров, имеющих преи-
мущественное право приобретения размещаемых акций.
Орган, принявший решение о размещении дополнительных акций, должен
утвердить проспект их эмиссии, определить порядок и сроки осуществления
мероприятий, связанных с выпуском акций.
Изменения в устав, связанные с решением об увеличении уставного капи-
тала, на данном этапе не вносятся.
4. Регистрация проспекта эмиссии. Правление общества обеспечивает ре-
гистрацию проспекта эмиссии в установленном порядке в Министерстве фи-
нансов - если сумма эмиссии более или равна 50 млрд. рублей, или в фи-
нансовых управлениях (отделах) по месту нахождения эмитента - если сумма
эмиссии менее 50 млрд. рублей.
Регистрация осуществляется на основании заявления эмитента, проспекта
эмиссии и нотариально заверенных копий учредительных документов общест-
ва, в которых определено количество объявленных акций общества. Измене-
ния регистрируются в органах, в которых был зарегистрирован устав. Заяв-
ление и проспект эмиссии подписываются должностными лицами общества.
В соответствии с действующим законодательством для проведения откры-
той подписки на акции необходимо представить в регистрирующие органы
бухгалтерские балансы за последние три финансовые года, подтвержденные
аудиторской проверкой.
При регистрации уплачивается налог на операции с ценными бумагами в
виде платы за регистрацию проспекта эмиссии в размере 0,8% от номи-
нальной суммы эмиссии. Налог на операции с ценными бумагами не уплачи-
вается, если увеличение уставного капитала осуществляется в порядке его
увеличения на сумму переоценки, осуществляемой в соответствии с решения-
ми правительства РФ.
5. Публикация проспекта эмиссии и сообщения о выпуске акций <
средствах массовой информации. Эмитент должен предоставить возможность
всем инвесторам ознакомиться с условиями продажи и проспектом эмиссии.
Как правило, полностью проспект эмиссии в средствах массовой информации
не публикуется, хотя эмитент обязан опубликовать проспект эмиссии в ко-
личестве, достаточном для информирования всех потенциальных инвесторов.
Сообщение о том, где можно ознакомиться с проспектом эмиссии, содер-
жится в объявлении о выпуске ценных бумаг, которое в соответствии с за-
конодательством включает следующую информацию:
- статус, полное наименование и юридический адрес эмитента;
- вид выпускаемых ценных бумаг и объем выпуска;
- круг потенциальных инвесторов;
- срок начала распространения ценных бумаг;
- указание места, где инвесторы могут приобрести ценные бумаги и оз-
накомиться с
проспектом эмиссии.
Рекламирование ценных бумаг в средствах массовой информации до их ре-
гистрации в финансовых органах не разрешается.
6. Открытая продажа акций инвесторам. В соответствии с действующим
законодательством эмитент обязан обеспечить равные ценовые условия всем
инвесторам при приобретении акций.
При продаже ценных бумаг эмитент обязан предоставить инвестору полную
и всестороннюю информацию о предлагаемой ценной бумаге, о рисках, свя-
занных с вложением в данную бумагу, порядке и сроках выплаты дивидендов
и порядке налогообложения. В случае продажи ценных бумаг через инвести-
ционные институты эта обязанность лежит на них.
7. Отчет об итогах размещения ценных бумаг. В период осуществления
размещения ценных бумаг общество представляет в орган, зарегистрировав-
ший проспект эмиссии, отчет об итогах размещения ценных бумаг.
Отчеты об итогах выпуска ценных бумаг содержат данные о ходе их раз-
мещения с момента выпуска нарастающим итогом. Данные о размещении приво-
дятся по состоянию на первое число месяца, следующего за отчетным квар-
талом.
Отчет об итогах выпуска ценных бумаг подписывается руководителем и
главным бухгалтером общества. Страницы отчета прошнуровываются, пронуме-
ровываются и скрепляется.
8. Подведение итогов эмиссии. Размещение акций осуществляется в тече-
ние срока, определяемого проспектом эмиссии. По окончании срока совет
директоров утверждает Отчет об итогах выпуска ценных бумаг. В случае не-
полного размещения акций может быть принято решение о продлении сроков
размещения или внесении изменений в устав в соответствии с фактическим
объемом реализованных акций.
9. Внесение изменений в устав. На основании утвержденного советом ди-
ректоров Отчета об итогах выпуска акций осуществляется внесение измене-
ний в устав общества.
В соответствием с решением общего собрания или уставом общества право
внесения изменений в устав, связанных с изменением уставного капитала,
может быть предоставлено совету директоров. Соответствующее решение
должно быть принято членами совета единогласно.
Если решение о внесении изменений в устав принимает общее собрание,
оно должно быть принято простым большинством голосов присутствующих ак-
ционеров (по числу голосующих акций).
Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополни-
тельных акций регистрируется в размере номинальной стоимости размещенных
дополнительных акций. Неразмещенные акции, выпуск которых был предусмот-
рен проспектом эмиссии, аннулируются, а общее количество объявленных ак-
ций определенных категорий и типов должно быть уменьшено на число разме-
щенных акций этих категорий и типов.
Последующая эмиссия осуществляется только после утверждения итогов
предыдущей эмиссии и внесения соответствующих изменений в устав.
2.2. Последовательность действий при частном размещении
1. Принятие решения о выпуске акций. Решение об эмиссии акций прини-
мается советом директоров или общим собранием акционеров в том же поряд-
ке, что и при открытом размещении в пределах объявленного количества ак-
ций.
Решение об эмиссии должно содержать информацию об условиях выпуска и
направлениях использования средств, которые будут мобилизованы в ре-
зультате эмиссии. Если заранее известен перечень инвесторов, которые бу-
дут приобретать выпускаемые ценные бумаги, то к моменту принятия решения
о выпуске акций инвесторы должны быть ознакомлены с его основными усло-
виями.
2. Регистрация акций. Акции регистрируются в установленном порядке в
финансовых управлениях (отделах) по месту нахождения эмитента.
Регистрация осуществляется на основании заявления эмитента, информа-
ции о предстоящем выпуске (решение общего собрания или иного органа,
уполномоченного принимать решения о выпуске акций) и нотариально заве-
ренных копий учредительных документов.
При регистрации уплачивается налог на операции с ценными бумагами.
3. Продажа акций инвесторам. Продажа акций осуществляется на услови-
ях, которые были заранее согласованы с инвесторами. Круг инвесторов так-
же определен заранее.
4. Подведение итогов эмиссии. Подведение итогов эмиссии и внесение
изменений в устав осуществляется в том же порядке, что и при открытом
размещении ценных бумаг.
2.3. Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стои-
мости акций
Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости
акций осуществляется обычно при приведении его в соответствие с величи-
ной возросших активов общества.
Увеличение номинальной стоимости акций может быть произведено за счет
дополнительных взносов акционеров, распределения суммы средств, получен-
ных от переоценки основных фондов и нераспределенной прибыли общества.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения
номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров. Пра-
во принятия решения об увеличении уставного капитала может быть передано
совету директоров на основании положений устава или решения общего соб-
рания акционеров.
Соответствующие изменения вносятся в устав общества на основании того
же решения общего собрания или совета директоров, если ему предоставлено
такое право.
При осуществлении увеличения уставного капитала путем увеличения но-
минальной стоимости акций необходимо подготовить и зарегистрировать в
установленном порядке проспект эмиссии акций. При этом аннулируется ре-
гистрация ранее выпущенных акций и регистрируются акции с новым номина-
лом.
2.4. Преимущественное право акционеров на приобретение акций
Преимущественное право акционеров на приобретение голосующих акций
или ценных бумаг, конвертируемых в акции - это право приобретения этих
ценных бумаг общества в количестве, пропорциональном количеству принад-
лежащих им голосующих акций. Преимущественное право может быть закрепле-
но в уставе общества. Оно применимо в случаях, когда размещение акций
осуществляется посредством открытой подписки, и размещаемые акции опла-
чиваются деньгами.
Акциями, держатели которых имеют преимущественное право на приобрете-
ние ценных бумаг общества, являются голосующие акции. Голосующими явля-
ются обыкновенные акции. Привилегированные акции приобретают право голо-
са в порядке, определенном уставом и законодательством, за исключением
случая, когда право голоса приобретают держатели привилегированных акций
в случае рассмотрения на общем собрании вопросов, затрагивающих их пра-
ва.
Акционеры, имеющие преимущественное право на приобретение акций,
должны быть уведомлены об этом в порядке, определенном для уведомления
об общем собрании акционеров, не позднее 30 дней до начала размещения
акций. Уведомление должно содержать сведения о:
- количестве размещаемых ценных бумаг;
- цене их размещения;
- порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приоб-
рести акционер;
- сроке действия данного права;
- порядке его осуществления.
Преимущественное право акционера на приобретение ценных бумаг может
быть реализовано полностью или частично. Для его осуществления акционер
должен направить в общество заявление в письменной форме о приобретении
ценных бумаг с указанием имени (наименования) акционера, количества при-
обретаемых им ценных бумаг и документа об оплате. Заявление должно быть
направлено в общество не позднее дня, предшествующего дате начала разме-
щения ценных бумаг.
Оплата ценных бумаг осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже
их номинала. Однако в владельцы обыкновенных акций при реализации права
на преимущественное приобретение могут приобрести их по цене не ниже 90
процентов от их рыночной стоимости.
общество вправе принять решение о неприменении преимущественного пра-
ва акционеров на приобретение акций, даже если соответствующее положение
содержится в уставе. Решение о неприменении преимущественного права при-
обретения голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие
акции, может быть принято общим собранием акционеров
большинством голосов. Этим же решением определяется срок его
действия, который не может быть более года с момента принятия решения.
Вопрос о неприменении преимущественного права акционеров на приобре-
тение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции, выносится
на решение общего собрания по предложению Совета директоров, если иное
не предусмотрено уставом общества.
3. Необходимость увеличения уставного капитала.
Проведение увеличения уставного капитала может преследовать следующие
цели:
а) приведение величины уставного капитала в соответствие с реальной
величиной возросших активов общества. В этом случае увеличение уставного
капитала происходит за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, фондов
накопления или добавочного капитала. Данная операция не приводит к ре-
альному возрастанию активов общества;
б) увеличение активов путем привлечения дополнительных инвестиций.
Увеличение уставного капитала происходит за счет продажи акций инвесто-
рам с направлением полученных средств на нужды общества, что ведет к аб-
солютному увеличению его активов;
в) выплата дивидендов вновь выпущенными акциями. Увеличение уставного
капитала в этом случае имеет видимость увеличения активов общества (ва-
люта баланса в результате этой операции не увеличивается), и фактически
притока средств извне в общество не происходит, так как акции выкупаются
за счет уже полученной обществом прибыли, направляемой на выплату диви-
дендов. Имеет место перераспределение средств - доходы, предназначенные
для выплаты дивидендов, остаются в обществе и используются на цели его
развития.
Целесообразность увеличения уставного капитала в первом случае опре-
деляется главным образом внеэкономическими факторами: необходимостью
поддержания ликвидности собственных акций, репутации акционерного об-
щества и его менеджеров, увеличения размеров показателей, ограничивающих
компетенцию органов управления акционерным обществом, а также величину
его резервного капитала. Так, в соответствии с [0] величина резервного
фонда задается в процентах к величине уставного капитала. В соответствии
с Государственной программой приватизации совет директоров может прини-
мать решения о распоряжении имуществом общества в размерах, не превышаю-
щих 25% уставного капитала [4.6, П.9.10.2].
Как правило, при осуществлении эмиссии акций все эти цели присутству-
ют одновременно, и часть акций при увеличении уставного капитала с целью
привлечения дополнительных инвестиций может быть распределена среди ак-
ционеров в качестве дивидендов.
3.1. Увеличение активов общества за счет инвестиций
Процедура увеличения уставного капитала при приведении его в соот-
ветствие с возросшими активами общества за счет дополнительного выпуска
акций в целом не отличается от увеличения его.
Главный вопрос, который возникает при дополнительных выпусках акций с
целью их распространения на рынке ценных бумаг - порядок их размещения,
то есть продажи инвесторам. В результате увеличения количества акций мо-
жет измениться структура собственности в обществе, в частности, может
произойти утрата контрольного пакета старыми акционерами и формирование
его у заинтересованной группы сторонних инвесторов. Это в свою очередь
может привести к смене руководства обществом. Поэтому при осуществлении
дополнительных выпусков акционерам следует принять меры для защиты своих
прав, прежде всего предусмотреть право на преимущественное приобретение
акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции.
Дополнительный выпуск может быть осуществлен через дочернее акционер-
ное общество. Дочерним признается общество, в котором материнскому об-
ществу принадлежит 50% процентов акций плюс одна акция, что обеспечивает
полный контроль над его хозяйственно-распорядительной деятельностью. Ос-
тальные акции поступают в свободную продажу для аккумуляции средств для
развития общества.
3.2. Приведение величины уставного капитала в соответствие реальной
величиной
возросших активов общества.
Порядок увеличения уставного капитала общества на величину возросших
активов законодательно не урегулирован, поэтому он должен быть детально
определен внутренними нормативными документами, в частности, Положением
о ценных бумагах общества. Рекомендуем в данном случае придерживаться
порядка, определенного для увеличения уставного капитала на величину пе-
реоценки основных фондов, который предусматривает распределение вновь
выпущенных акций пропорционально имеющимся вкладам акционеров в уставный
капитал общества.
3.2.1. Порядок увеличения уставного капитала на величину переоценки
Частным случаем приведения величины уставного капитала в соответствие
с реальной величиной активов общества является увеличение его на сумму
переоценки основных фондов.
Лучшим вариантом увеличения уставного капитала по данному основанию
является его увеличение путем увеличения номинальной стоимости акций.
Оно осуществляется в порядке, рассмотренном выше в п. 2.3.
Если по каким-либо причинам общество предпочитает осуществить увели-
чение уставного капитала путем увеличения количества размещенных акций,
следует учитывать следующее.
Во-первых, Законом "Об акционерных обществах" преимущественное право
акционеров на получение дополнительно размещаемых акций при увеличении
уставного капитала на величину переоценки не предусмотрено. Такое право
следует закрепить в уставных и внутренних нормативных документах общест-
ва, например, в Положении о ценных бумагах".
Во-вторых, Письмом Минфина N 14 от 7.02.94 г. [3.2] не распространя-
ется на все акционерные общества. Письмом прямо предусмотрено, что рег-
ламентируемый им порядок распространяется на акционерные общества откры-
того типа, созданные в процессе приватизации.
В-третьих, Указом Президента N 784 от 31 июля 1995 года определено,
что решение о применении преимущественного права акционеров на приобре-
тение акций, выпускаемых при увеличении уставного капитала на величину
переоценки, принимается общим собранием акционеров, то есть предполага-
ется, что соответствующее решение может быть и не принято.
Таким образом, порядок увеличения уставного капитала на величину пе-
реоценки должен быть урегулирован самим обществом. За основу может быть
взята процедура, предусмотренная указанным выше письмом Минфина [3.2],
которая предусматривает следующий порядок увеличения уставного капитала
на величину переоценки:
- увеличение осуществляется путем дополнительного (следующего) выпус-
ка акций того же вида и номинала, что и в момент принятия общим собрани-
ем акционеров решения об этом выпуске;
- акции дополнительного выпуска распределяются между акционерами про-
порционально их доле в уставном капитале общества, зафиксированной в ре-
естре акционеров на момент принятия общим собранием решения об увеличе-
нии уставного капитала.
Акционерные общества, созданные в процессе приватизации, на которые
распространяется письмо Минфина, должны учитывать следующее.
Для увеличения уставного капитала на общую величину проведенных пере-
оценок в проспекте эмиссии отдельно указываются суммы увеличения устав-
ного капитала по каждой из переоценок, так как суммы увеличения уставно-
го капитала по каждой из них не могут превышать фактическую величину пе-
реоценки основных фондов, отраженную в бухгалтерском балансе по состоя-
нию на 1 января 1994 и 1 января 1993 г. соответственно.
В соответствии с Законом об акционерных обществах "особенности право-
вого положения акционерных обществ, созданных при приватизации государс-
твенных и муниципальных предприятий, действуют с момента принятия реше-
ния о приватизации до момента отчуждения государственным или муници-
пальным образованием 75% принадпежацих им акций в таком обществе, но не
позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации
данного предприятия".
Если условиями инвестиционного конкурса предполагается увеличение ус-
тавного капитала на сумму свыше 5% в счет предстоящих инвестиций, то это
увеличение осуществляется до проведения увеличения уставного капитала по
результатам переоценки основных фондов на 1 января 1994 г. [3.3].
Следует учитывать, что в соответствии с [3.5] был установлен порядок,
по которому запрещалось увеличение уставного капитала по иным основаниям
до приведения его в соответствие с результатами переоценки основных фон-
дов по состоянию на 1.07.92 г. По результатам переоценки основных фондов
по состоянию на 1.01.49 г. соответствующее ограничение снято [3.4], и в
настоящее время на основании действующих законодательных актов может
быть предложен следующий порядок увеличения уставного капитала:
- увеличение на величину переоценки основных фондов по состоянию на
1.07.92 г.;
- увеличение по условиям инвестиционного конкурса, если это предус-
мотрено пла-
ном приватизации;
- увеличение по прочим основаниям, в том числе на величину переоценки
основных
фондов по состоянию на 1.01.94 г.
При увеличении уставного капитала на величину переоценки налог на
операции с ценными бумагами не уплачивается.
Если в течение срока после принятия решения об увеличении уставного
капитала на величину переоценки путем выпуска дополнительного количества
акций, но до регистрации проспекта эмиссии и внесения соответствующих
записей на лицевые счета акционеров произошла смена владельцев акций, то
к новому владельцу переходят все права, удостоверенные акцией, в том
числе право на получение дополнительных акций.
3.3. Распределение акций в виде дивидендов Акции новой эмиссии могут
быть распределены между акционерами в виде дивидендов.
При этом акции новой эмиссии распределяются пропорционально пакету
уже имеющихся акций, и порядок их распределения не требует дополни-
тельной регламентации.
При определении величины дивидендов следует учитывать, что стоимость
акций, выдаваемых в качестве дивиденда, должна быть меньше величины
объявленного дивиденда на величину налога, удерживаемого с акционеров,
например, на 15%. Это обеспечит своевременное удержание и перечисление в
бюджет налога.
4. Порядок размещения акций
4.1. Эмиссионный доход акционерного общества
Если акции продаются акционерным обществом по цене выше их номи-
нальной стоимости, образуется так называемый эмиссионный доход, который
рассчитывается как разница между продажной стоимостью акций, затратами
по их продаже и номинальной стоимостью акций. Эмиссионный доход предс-
тавляет собой часть собственных средств акционерного общества, то есть
часть добавочного капитала.
Эмиссионный доход уменьшается только в тех случаях, когда при эмиссии
акции продаются по цене, которая ниже их номинальной стоимости.
5. Проспект эмиссии акций.
Проспект эмиссии является основным документом, определяющим порядок и
условия выпуска ценных бумаг, в том числе права акционеров на участие в
управлении обществом и получение доходов от его деятельности. Проспект
эмиссии составляется уполномоченным
Проспект эмиссии подлежит регистрации в финансовых органах. При ре-
гистрации на первом экземпляре проспекта эмиссии ставится печать регист-
рирующего органа и штамп "Зарегистрировано".
Состав информации, включаемой в проспект эмиссии, определяется норма-
тивными актами Российской Федерации. В соответствии с "Инструкцией о
правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории Российской Фе-
дерации" [4.9] проспект эмиссии должен содержать несколько разделов:
А. Организационно-правовые условия деятельности эмитента.
1. Общая информация об акционерном обществе - полное и сокращенное
наименование, дата и номер регистрации, орган, зарегистрировавший эми-
тента.
2. Юридический и почтовый адрес.
3. Информация обо всех акционерах общества, владеющих более 5*/о его
акций на момент принятия решения о выпуске ценных бумаг. В списке акцио-
неров указываются данные о пакете принадлежащих акционеру акций, его
паспортные данные или данные о регистрации акционерного общества.
4. Описание структуры органов управления обществом.
Например: Органами управления общества являются:
- общее собрание акционеров;
- совет директоров;
- правление.
Высшим органом управления общества является общее собрание акционе-
ров, к исключительной
компетенции которого относится: изменение Устава и уставного капита-
ла, утверждение годовых
результатов деятельности, избрание Совета директоров, назначение ау-
диторов, создание и ликвидация
дочерних предприятий и их филиалов, а также реорганизация и ликвида-
ция общества.
5. Список всех членов органа управления эмитента, включающий данные о
доле каждого из них в уставном фонде эмитента, а также о всех должнос-
тях, занимаемых данным лицом в течение последних пяти лет.
В данном разделе указывается поименный список членов совета директо-
ров.
6. Список всех членов исполнительного органа управления эмитента,
включающий данные о доле каждого из них в уставном фонде эмитента, а
также о всех должностях, занимаемых данным лицом в течение последних пя-
ти лет.
Как правило, исполнительным органом управления является правление об-
щества.
7. Список всех предприятий и организаций, в которых эмитент обладает
более 5Ув их собственных средств, с указанием юридического статуса, пол-
ных фирменных наименований предприятий, их местонахождения, доли эмитен-
та в собственных средствах этих организаций.
Как правило, под собственными средствами понимается уставной капитал.
8. Принадлежность эмитента к промышленным, банковским и финансовым
группам, холдингам, объединениям, членство в биржах и общественных орга-
низациях, с указаниям их местонахождения.
9. Состав филиалов и представительств общества и основные сведения о
них, включающие их полные наименования, места расположения, адреса, даты
открытия, фамилии, адреса, отчества их руководителей, вид деятельности,
собственный капитал, оборот, прибыль, задолженность на дату принятия ре-
шения о выпуске ценных бумаг.
Б. Данные о финансовом положении эмитента.
Данный раздел содержит информацию о финансовом положении эмитента,
которая позволит инвестору получить общее представление о финансовом по-
ложении объекта инвестирования и определить надежность и эффективность
вложений в его ценные бумаги.
10. Бухгалтерские балансы общества за последние три года, подтверж-
денные аудиторской проверкой. Проспект эмиссии не будет зарегистрирован
в случае, когда общество имеет убытки по последнему балансу. Если об-
щество образовано менее трех лет назад, представляются балансы за каждый
завершенный финансовый год с момента образования.
11. Краткое описание имущества общества и основные виды деятельности.
Например, для приватизированных предприятий сведения об имуществе мо-
гут содержать следующие
данные: общество является правопреемником государственного предприя-
тия, оценка имущества которого произведена по состоянию на __. Имущест-
венный комплекс включает:
здания и сооружения - ________ тыс. руб.
активная часть основных фондов - ________ тыс. руб.
денежные средства - ________ тыс. руб.
12. Полные отчеты об использовании прибыли за последние три завершен-
ные финансовые года, либо за каждый завершенный период с момента образо-
вания, если этот срок менее трех лет, подтвержденные аудиторской провер-
кой.
Отчеты включают следующие данные:
- размер и источники формирования прибыли;
- размер уплаченных налогов;
- размер выплаченных дивидендов;
- размер капитализированной прибыли;
- размер резервного фонда;
- прочие направления использования прибыли (расшифровываются, если
статья составляет более 5% прибыли).
13. Рублевая оценка валютной части статей расходов и доходов отдельно
по каждому виду валют.
14. Размер резервного фонда в соответствии с уставными документами и
фактический размер фонда на дату принятия решения.
Отчет об использовании средств резервного фонда за последние три года
или за период существования эмитента.
15-18. Расшифровываются данные о незавершенном капитальном строи-
тельстве, кредиторской задолженности общества, экономических и админист-
ративных санкциях, налагавшихся на него. Состав представляемых сведений
определяется [4.9].
19. Данные об уставном капитале эмитента, которые включают:
- общий объем уставного капитала;
- деление его на акции, количество акций, номинал, распределение по
видам, права владельцев каждого вида акций, условия выплаты дивидендов;
- процент оплаченной части уставного капитала ( в настоящее время вы-
пуск акций и облигаций при неполностью оплаченном уставном фонде не до-
пускается).
20. Данные о всех выпущенных ранее ценных бумагах эмитента (акциях,
облигациях, варрантах) с указанием следующих сведений:
- вид ценных бумаг, их номинал;
- дата выпуска;
- дата погашения;
- объем выпуска по номинальной стоимости;
Учредительными документами акционерных обществ, созданных в процессе
приватизации, создание резервного фонда не предусмотрено. Соответствую-
щие изменения должны быть внесены в устав на собрании акционеров.
- количество выпущенных бумаг;
- произведенные выплаты дивидендов, процентов по ценным бумагам (да-
ты, проценты к номиналу).
В. Сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг
Сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг включают информацию как о
регистрируемом выпуске ценных бумаг, так и о направлениях использования
инвестиций и предполагаемом уровне дохода на вложенные средства.
21. Общие сведения о ценных бумагах.
- вид ценных бумаг;
- номинальная стоимость;
- общий объем выпуска (определяется как номинальная стоимость выпус-
каемых ценных бумаг, умноженная на их количество).
22. Данные о порядке выпуска ценных бумаг
- орган, принявший решение о выпуске ценных бумаг (при выпуске акций
это может быть только общее собрание акционеров);
- даты начала и окончания процесса распространения;
- место, где можно подписаться или приобрести акции;
- ограничения на потенциальных покупателей ценных бумаг.
Например, может быть предусмотрена продажа акций только физическим
лицам или работникам общества,
- порядок распространения акций;
- форма выпуска.
Например, указывается, что на всю сумму приобретенных акций при усло-
вии их полной оплаты акционеру выдается выписка из реестра акционеров,
подтверждающая его право собственности на акции;
- данные о депозитарии, в котором будет осуществляться централизован-
ное хранение ценных бумаг, или регистраторе, с которым заключен договор
о ведении реестра акционеров.
24. Данные стоимостных и расчетных условий выпуска, которые определя-
ют порядок и форму оплаты приобретаемых акций. В данном пункте проспекта
эмиссии определяется:
- цена, по которой акции будут продаваться на рынке ценных бумаг при
первичном размещении. Ценовые условия приобретения акций должны быть
одинаковыми для всех инвесторов, поэтому уже в проспекте эмиссии должна
быть определена либо единая цена всех акций выпуска, либо общие условия
определения цены, например, условия проведения аукциона. В последнее
время на ряд ценных бумаг устанавливается цена в долларовом эквиваленте
с расчетом в рублях по курсу на день оплаты. Установление жестко задан-
ной цены нежелательно, так как на регистрацию проспекта эмиссии законо-
дательством отводится 45 дней, за это время ситуация на рынке ценных бу-
маг может сильно измениться, и эмитент может лишиться части эмиссионного
дохода, на который он рассчитывал.
Например, проспектом эмиссии может быть предусмотрено размещение ак-
ций на конкурсной основе по цене не ниже 120% от номинальной стоимости.
Преимущество при заключении договора на куплю-продажу акций имеют лица,
предложившие наибольший курс покупки. В случае равенства предлагаемых
курсов преимущество имеют покупатели, оплатившие всю сумму приобретаемых
акций и с более ранней датой платежа;
- форма платежа за акции (наличные или безналичные платежи), оформля-
емые при этом документы, возможность предоставления рассрочки при оплате
акций. В частности, может быть предусмотрено внесение первоначального
платежа в размере 50%, и
Форма выпуска акций может быть наличная (с выдачей акций в бумажной
форме или
сертификатов акций), безналичная в виде записей на счетах (акции хра-
нятся на счетах владельцев в депозитариях или у специализированных ре-
гистраторов, на руки владельцам выдаются только выписки из реестров или
со счетов депо, не являющиеся ценными бумагами).
окончательный расчет в течение полугода. При предоставлении рассрочки
следует определить порядок начисления дивидендов на неполностью оплачен-
ные акции.
Например, может быть предусмотрена продажа акций на основе догово-
ра-заявки, в которой оговариваются все прочие условия приобретения и оп-
латы акций.
Условия и порядок оплаты акций имуществом. Как правило, проспектом
эмиссии предусматривается возможность внесения различного рода имущества
в счет оплаты вклада в уставной капитал. Проспектом эмиссии может быть
зафиксирована часть акций, оплата которых производится имуществом, а та-
кже определен список инвесторов, осуществляющих такую оплату.
Следует отметить, что, как правило, проспектами эмиссии предусматри-
вается, что оценка стоимости имущества, вносимого в качестве вклада в
уставный капитал, определяется решениями совета директоров. Так как в
соответствии с действующим законодательством этот вопрос решается сов-
местным решения акционеров, было бы правильно предусмотреть необходи-
мость последующего утверждения принятых советом директоров решений на
общем собрании акционеров.
24. Данные об организациях, принимающих участие в распространении
ценных бумаг.
Эмитент заинтересован в скорейшем распространении акций, и при осу-
ществлении распространения значительных по объему выпусков эмитентом мо-
гут привлекаться профессиональные участники рынка ценных бумаг. Проспект
эмиссии должен содержать данные о таких инвестиционных институтах и бан-
ках, который включает:
- полное фирменное наименование инвестиционного института или банка;
- юридический и почтовый адрес;
- характер участия в процедуре выпуска.
25. Данные о получении доходов по ценным бумагам.
Так как инвестора в первую очередь интересует вопрос о доходах на
вложенный им капитал, проспект эмиссии должен содержать данные о порядке
определения и размерах выплачиваемых дивидендов.
Очевидно, что размер дивиденда не может быть определен по обыкновен-
ным акциям, однако для них должен быть предусмотрен порядок определения
их размера, принятия решения по данному вопросу, предполагаемая перио-
дичность выплаты. Для привилегированных акций должен быть определен раз-
мер выплачиваемого дивиденда в виде процента к номиналу или точный поря-
док их расчета, а также порядок и условия их конвертации в обыкновенные
акции (для конвертируемых акций).
Заранее определяется порядок расчетов и платежей (наличные, безналич-
ные), их периодичность (ежегодные, квартальные, полугодовые) и место
выплаты дивидендов.
Важный вопрос - разработка календарного графика событий, определяющих
процедуру выплаты дивидендов - порядок и сроки назначения дат дивиденд-
ной переписи, начала выплаты дивидендов.
26. Прочие особенности и условия выпуска.
В проспекте эмиссии должны быть отражены все особые условия, которые
в принципе могут повлиять на принятие решения инвестором о приобретении
или продаже ценных бумаг.
Например, в проспекте эмиссии акций НИПЕК в качестве такого особого
условия отражен тот факт, что директором этой корпорации может быть изб-
ран акционер, имеющий не менее 4% акций на день проведения выборов, или
его представитель, а также представитель организации-учредителя.
27. Направления использования средств.
Инвесторы должны быть ознакомлены с основными направлениями использо-
вания средств, получаемых в результате выпуска акций. Для обоснования
эффективности предлагаемых проектов использования средств проводится со-
ответствующее технико-экономическое
Инвестиционные институты могут участвовать в выпуске ценных бумаг на
следующих условиях:
- выкуп за свой счет всего выпуска по фиксированной цене с целью
дальнейшей перепродажи:
- выкуп недоразмещенной в течение определенного срока части выпуска;
- организация процесса распространения акций на условиях приложения
максимальных усилий без принятия на себя обязательств по выкупу акций за
свой счет.
обоснование. В случае, если проект проходил экспертизу в каких-либо
специализированных структурах, к проспекту эмиссии прилагается докумен-
тальное подтверждение этой экспертизы.
28. Факторы риска. Анализируются факторы риска по группам: экономи-
ческие, социальные, технологические, экологические.
В проспекте эмиссии отражаются также перспективы сбыта продукции,
предполагаемой к производству, обеспеченность сырьем, комплектующими ма-
териалами, производственными площадями, рабочей силой, если предполага-
ется новое строительство - наличие выделенной площадки под строи-
тельство, проектно-сметной документации, подрядной организации, способ-
ной выполнить предполагаемый объем работ. Обязательно должна быть проа-
нализирована предполагаемая доходность вложений в ценные бумаги.
29. Расчетные данные по степени доходности инвестиций в данные ценные
бумаги.
5.1 Оформление проспекта эмиссии
Проспект эмиссии от имени общества подписывает генеральный директор.
Генеральный директор и члены правления несут ответственность за досто-
верность информации, сообщаемой в проспекте эмиссии, в порядке, установ-
ленном законодательством Российской Федерации.
ОТЧЕТНОСТЬ ОРГАНОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПЕРЕД ГОСУДАРСТВОМ И АКЦИО-
НЕРАМИ
Ввиду того, что неотъемлемым правом акционеров является право на
участие в управлении, законодательно установлено, что отчетность акцио-
нерного общества, представляемая налоговым, финансовым и другим госу-
дарственным органам, подлежит утверждению общим собранием акционеров.
К отчетам, подлежащим обязательному утверждению акционерами, относят-
ся:
1. Бухгалтерский баланс [2.5], [4.15]
2. Счет прибыли и убытков [4.15]
3. Годовой отчет по ценным бумагам [2.1]
4. Годовой отчет общества [4.15]
Общее собрание должно также принять решение по вопросу распределения
прибыли отчетного года или источниках покрытия убытков. В случаях, пре-
дусмотренных внутренними нормативными документами общества, собрание ут-
верждает смету расходования прибыли на предстоящий год.
Ниже рассматриваются особенности составления отчетов и утверждения их
общим собранием, различные варианты предоставления полномочий исполни-
тельному органу по расходованию прибыли и соответствующие им формы расс-
мотрения на собрании вопроса о распределении прибыли и убытков.
1. Отчеты, утверждаемые на общем собрании
1.1. Бухгалтерский баланс
Бухгалтерский баланс общества составляется в соответствии с требова-
ниями действующего законодательства.
В соответствии с Положением о бухгалтерском учете и отчетность в РФ
годовая бухгалтерская отчетность до представления в налоговую инспекцию
должна быть рассмотрена и утверждена в порядке, установленном учреди-
тельными документами предприятия [2.5, п. 80]. Для акционерных обществ
данный вопрос отнесен к исключительной компетенции общего собрания акци-
онеров.
1.1.1. Сроки утверждения бухгалтерского баланса
общим собранием акционеров
Бухгалтерский отчет составляется за последний финансовый год, который
совпадает с календарным годом.
Положением о бухгалтерском учете [2.5] предусмотрено представление
баланса в налоговую инспекцию не позднее 1 апреля следующего за отчетным
года. Однако в связи с тем, что Законом "Об акционерных обществах" уста-
новлено, что годовое общее собрание должно пройти в срок не ранее двух и
не позднее шести месяцев после окончания финансового года, представление
годового бухгалтерского отчета в налоговую инспекцию будет осу-
ществляться без утверждения акционерами. Следует отметить, что в акцио-
нерных обществах, на которые распространяется действие приватизационного
законодательства, в соответствии с Государственной программой приватиза-
ции [4.6] общее собрание акционеров, подводящее итоги работы за год,
должно быть проведено не позднее 120 дней после окончания очередного фи-
нансового года, то есть до 1 мая.
1.1.2. Консолидированная отчетность
В настоящее время появляется все большее число акционерных обществ,
организованных в виде холдинговых структур, то есть имеющих дочерние и
зависимые общества, филиалы, представительства и другие структурные под-
разделения.
Имущество производств, хозяйств и иных структурных подразделений ак-
ционерного общества, а также его филиалов и представительств, выделенных
на отдельный баланс и не являющихся юридическими лицами, включается в
бухгалтерский баланс, представляемый на утверждение общего собрания ак-
ционеров.
Для организаций, имеющих дочерние общества, Положением о бухгалтерс-
ком учете предусмотрено составление помимо собственного бухгалтерского
отчета консолидированной (сводной) бухгалтерской отчетности. Порядок
составления такой отчетности определен в [1.11]. Консолидированный отчет
составляется один раз в год. Если участие основного общества в уставном
капитале дочернего менее 50%, активы и пассивы дочернего общества вклю-
чаются в консолидированный отчет в пропорции, соответствующей доле ос-
новного общества в его уставном капитале.
Общество вправе определить, какой отчет будет утверждаться акционера-
ми - отчет общества или консолидированный отчет всей холдинговой струк-
туры.
1.2. Счет прибылей и убытков
1.2.1. Структура прибыли акционерного общества
Держателей ценных бумаг акционерного общества главным образом интере-
суют финансовые результаты его деятельности, и в первую очередь наличие
и размер полученной прибыли или убытка.
В соответствии с действующим законодательством конечный результат де-
ятельности акционерного общества слагается из финансового результата от
реализации продукции (работ, услуг), основных средств и иного имущества
общества и доходов от внереализационных операций (полученных дивидендов,
штрафов и неустоек, доходов от сдачи имущества в аренду и т.д.),
уменьшенных на сумму расходов по этим операциям (затраты на произ-
водство, не давшее продукции, потери от уценки запасов и готовой продук-
ции, уплаченные штрафы, пени, неустойки и прочие потери). Последова-
тельность формирования финансовых результатов можно проследить по "Отче-
ту о финансовых результатах" (таблица 1).
Из прибыли, полученной в результате деятельности общества, в первую
очередь уплачиваются налоги и другие обязательные платежи, осуществляет-
ся финансирование ряда затрат, которое не может быть произведено за счет
себестоимости продукции в соответствии с действующим законодательством.
Полученная в результате чистая прибыль поступает в распоряжение общества
и может расходоваться на расширение деятельности общества, осуществление
социальных программ, в том числе осуществление дополнительных выплат его
работникам, и выплату дивидендов акционерам.
В соответствии с данными направлениями использования прибыль, полу-
ченная по итогам года, как правило распределяется на фонды, которые по-
том расходуются на выше перечисленные цели. В обществе могут быть созда-
ны:
- резервные фонды;
- фонд накопления;
- фонд потребления;
- фонд социальной сферы;
- фонд акционирования работников.
Кроме того, часть прибыли может остаться нераспределенной, образуя
тем самым дополнительный финансовый резерв, который может служить в
дальнейшем источником пополнения фондов и увеличения уставного капитала.
Состав фондов, порядок их формирования и использования определяется
решениями акционеров, уставными и внутренними нормативными документами
общества.
Следует обратить внимание на то, что в соответствии с действующими
нормами бухгалтерского учета использование средств фондов накопления и
социальной сферы не приводит к уменьшению отражаемого в балансе размера
фондов, так как за счет этих средств приобретается имущество, являющееся
частью активов акционерного общества. Отражение использованной части в
составе фондов позволяет проследить процесс прироста собственных средств
акционерного общества.
Фонд потребления и резервные фонды, а также нераспределенная прибыль
отчетного и прошлых лет отражается в неизрасходованной части.
По решению акционеров или уполномоченных ими органов может быть про-
изведено перераспределение средств фондов, например, часть средств фонда
потребления может быть направлена в фонд накопления.
1.2.2. Счет прибылей и убытков
Порядок составления счета прибылей и убытков в действующем законода-
тельстве не определен. В западной бухгалтерии счета (или отчеты) о при-
былях и убытках (отчеты о прибыли) представляют собой информацию, отра-
жающую формирование чистой прибыли отчетного периода. Практически всю
информацию, включаемую в данный отчет, содержит Форма 2 "Отчет о финан-
совых результатах и их использовании", применяемая в отечественной бух-
галтерской отчетности.
Мы не рекомендуем утверждать вместо счета прибыли и убытков на общем
собрании "Отчет о финансовых результатах и их использовании", так как
эта форма содержит информацию по использованию прибыли, которая должна
утверждаться собранием отдельно, при рассмотрении вопроса о распределе-
нии прибыли. Для утверждения в этом качестве больше подходит Раздел 1
"Финансовые результаты" Формы 2 (Таблица 1). На основе данных этого раз-
дела может быть составлен Счет прибыли и убытков по форме, соответствую-
щей аналогичным западным документам (Таблица 2).
Отчет о финансовых результатах
Таблица 1
Наименование статей Код стр. Прибыль Убытки (расколы)
Выручка (валовой доход) от реализации продукции (работ, услуг) 010
Налог на добавленную стоимость и спец. налог 015
Акцизы 020 030
Затраты на производство реализованной продукции (работ, услуг) 040
Результат от реализации 050
Результат от прочей реализации 060
Доходы и расходы от внереализационных операций, в том числе: - по
ценным бумагам и от долевого участия в совместных предприятиях курсовые
разницы по операциям в иностранной валюте 070 071 072 073
Итого прибылей и убытков 080
Балансовая прибыль или убыток 090
Таблица 2
Счет прибыли и убытков
N п/п Наименование статей Источник информации Годы 1994 1995
1. Выручка (валовой доход) от реализации продукции (работ, услуг) Ф2,
стр. 010
2. Налог на добавленную стоимость и спец. налог Ф2, стр.015
3. Акцизы Ф2, стр.020
4. Ф2, стр. 030
5. Затраты на производство реализованной продукции (работ, услуг) Ф2,
стр.040
6. Результат от реализации (стр. 1 - стр.2 - стр.З -стр.4 - стр.5)
Ф2, стр. 050
7. Результат от прочей реализации Ф2, стр. 060
8. 9. 10. 11. 12. Доходы и расходы от внереализационных операций, в
том числе: - по ценным бумагам и от долевого участия в совместных предп-
риятиях - курсовые разницы по операциям в иностранной валюте - налоги,
сборы и платежи, относимые на финансовые результаты Ф2, стр. 070 Ф2,
стр.071 Ф2, стр.072 Ф2, стр. 073
13. Балансовая прибыль или убыток (стр. 6 + стр. 7 + стр. 8)
Ф2, стр. 080
14. Налог на прибыль Ф2, стр. 310
15. Прибыль, остающаяся в распоряжении общества (стр. 13-стр. 14)
16. 17. Налоги, сборы, платежи, относимые на прибыль, остающуюся
в распоряжении общества, в том числе налог на превышение фактических
расходов на оплату труда по сравнению с нормируемыми
18. Расходы из чистой прибыли в соответствии со сметой
19. Дивиденды по привилегированным акциям
20. Чистая прибыль, подлежащая распределению (стр. 15-стр. 16-стр.
18-стр. 19) Ф1, стр.472
21. Обыкновенные акции в обращении
22. Прибыль к распределению на одну обыкновенную акцию
Из Таблицы 2 видно, как формируется чистая прибыть и какие обяза-
тельные и установленные собранием акционеров выплаты из нее осуществля-
ются.
Следует обратить внимание на строки 17 и 18 Таблицы 2. Их размер оп-
ределяется текущими платежами из прибыли общества. Предполагается, что
размер платежей был задан утвержденной заранее сметой распределения при-
были. В противном случае эти платежи осуществляются из сформированных
фондов потребления в порядке, рассматриваемом в разделе 2 настоящей гла-
вы. В этом случае строки 17 и 18 удаляются из таблицы.
1.4. Годовой отчет по ценным бумагам
Годовой отчет по ценным бумагам составляется исполнительным органом
общества, рассматривается советом директоров и представляется на утверж-
дение общему собранию акционеров. Порядок составления и представления
отчета определяется в [2.1].
Отчет подписывается руководителем и главным бухгалтером общества.
Страницы отчета прошнуровываются, пронумеровываются и скрепляются пе-
чатью. Должностные лица,
подписавшие отчет, несут установленную действующим законодательством
ответственность за достоверность содержащейся в нем информации.
Один экземпляр отчета представляется в органы, осуществляющие регист-
рацию выпусков ценных бумаг по месту нахождения общества. В случае, если
объявленный уставный капитал общества на дату проведения общего собрания
акционеров равен или более 50 млрд. руб., экземпляр отчета представляет-
ся также в Министерство финансов РФ.
Финансовая информация, содержащаяся в отчете, должна быть подтвержде-
на независимым аудитором до его представления общему собранию акционе-
ров.
Основные данные, содержащиеся в отчете, в течение двух месяцев после
собрания должны быть опубликованы в печатном издании с указанием места,
где заинтересованные лица могут ознакомиться с его полным текстом.
К информации, обязательно включаемой в годовой отчет, относятся:
1.5.1. Общие сведения об акционерном обществе:
Данный раздел включает:
- сведения об акционерах, обладающих более 5% обыкновенных акций;
- органах управлениях и персональном составе членов органов управле-
ния;
- филиалах и представительствах;
- ассоциациях и общественных организациях, в которые входит общество;
- другие сведения, перечень состав которых соответствует данным, ука-
зываемым в проспекте эмиссии ценных бумаг .
1.5.2. Данные о финансовом положении акционерного общества:
1.5.2.1 Отчет о прибылях и убытках акционерного общества
Он включает данные о размере, источниках формирования и направлениях
использования прибыли. В данный раздел отчета могут быть включены расс-
мотренные выше Таблицы 1 или 2.
1.5.2.2 Отчет о формировании и использовании резервного капитала
Резервный капитал является источником покрытия непредвиденных потерь
и убытков. Общие принципы его формирования и использования определяются
уставными документами общества. Конкретные вопросы распоряжения
средствами должны быть отражены в утверждаемом общим собранием или сове-
том директоров Положении о резервном капитале. В частности, в этом доку-
менте должен быть предусмотрен порядок принятия решений о расходовании
капитала - кто принимает соответствующие решения, в каких случаях они
принимаются и т.д.
В соответствии с законодательством резервный капитал формируется в
размере не менее 10% уставного капитала общества. Однако действующее на-
логовое законодательство освобождает от обложения налогом на прибыль
средства, направляемые на его формирование, до достижения им размера 25%
уставного капитала [1.13, п.14]. Соответственно данный размер резервного
капитала предусмотрен в уставных документах большинства акционерных об-
ществ.
Порядок формирования капитала общество определяет самостоятельно. Оно
вправе определить твердый процент от прибыли, который ежегодно отчисля-
ется в счет пополнения резервного капитала, либо каждый год определять
его решениями общего собрания акционеров. Первый путь предпочтительнее,
так как закладывает более надежную основу для регулярного пополнения ре-
зервов.
В рамках резервного капитала должны быть выделены две части:
средства, направляемые на покрытие непроизводительных потерь и убытков,
и средства, направляемые на выплату
Типовой устав акционерного общества, созданного в процессе привати-
зации, не содержит положения о формировании резервного капитала и ре-
зервных фондов. Соответствующие изменения в обязательном порядке должны
быть внесены в устав акционерного общества, дивидендов акционерам по
привилегированным и обыкновенным акциям при отсутствии или недостаточ-
ности прибыли.
Специальные резервные фонды могут формироваться также для обеспечения
выплат процентов по облигациям и погашения основной суммы долга. Как
правило, право распоряжения таким фондом передается специально привлека-
емой организации - гаранту.
Отчет о формировании и использовании резервного фонда должен отражать
сведения о размере сформированного резервного капитала и резервных фон-
дов на начало года; размере отчислений, направленных на пополнение капи-
тала и фондов; средствах, использованных в течение года и величине ре-
зервов на конец отчетного периода.
Сведения об использовании средств должны содержать данные о том, на
основании каких решений органов управления оно осуществлялось.
1.5.2.3 Размер задолженности по займам, платежам в бюджет, кредитам
банков и прочим кредиторам
Данные приводятся за последние три финансовых года или с начала дея-
тельности общества.
Рекомендуемая форма отчета:
N п\п Задолженность На начало года Срок погашения 1993 1994 1995 1996
1 Задолженность по кредитам банка, в том числе:
2 - краткосрочные
3 - из них не погашенные в срок
4 - долгосрочные (разбивка по срокам погашения)
5 - из них не погашенные в срок
6 Задолженность по займам, в том числе:
7 - краткосрочные
8 - из них не погашенные в срок
9 - долгосрочные (разбивка по срокам погашения)
10 - из них не погашенные в срок
11 Задолженность по платежам в бюджет
12 Кредиторская задолженность Итого (стр. 1 +стр.6+стр. 11 +стр. 12)
1.5.2.4 Сведения об административных и экономических санкциях, нала-
гавшихся на общество органами государственного управления, судом, арбит-
ражным судом в течение отчетного года
1.5.2.5 Сведения о величине уставного капитала на конец отчетного фи-
нансового года
В данной таблице указывается величина уставного капитала - сумма но-
минальных стоимостей размещенных акций общества, объявленного капитала -
сумма уставного капитала и выпущенных, но не размещенных акций общества,
и оплаченный капитал, который определяется как разница между уставным
капиталом и задолженностью акционеров по оплате акций. Таким образом,
оплаченный капитал представляет собой сумму номинальных стоимостей ак-
ций, приобретенных и оплаченных акционерами. Уставный и объявленный ка-
питал для акционерных обществ, созданных в процессе приватизации и не
осуществлявших дополнительных эмиссий акций, совпадают.
Уставный капитал общества Объявленный капитал Оплаченный капитал
Сумма кол-во акций Сумма кол-во акций
Уставный капитал, в т.ч. акции:
обыкновенные
привилегированные (по типам акций);
- тип А
- тип Б
Для расшифровки данных по формам оплаты уставного капитала для прива-
тизированных предприятий, не осуществлявших дополнительную эмиссию ак-
ций, информация может быть получена из актов оценки стоимости имущества
при приватизации. Если был осуществлен дополнительный выпуск акций, дан-
ные актов оценки имущества суммируются с соответствующими статьями, от-
ражающими формы оплаты акций следующих выпусков.
Формы оплаты уставного капитала
Формы оплаты %
Оплаченный уставный капитал, всего в том числе 100
в валюте РФ
в иностранной валюте
за материальные активы
за нематериальные активы
за ценные бумаги третьих лиц
за счет прочих источников - в том числе (статьи, составляющие более
5% объявленного уставного капитала)
1.5.2.6 Сведения о выпущенных обществом ценных бумагах
Данный раздел включает сведения о всех выпущенных обществом акциях и
облигациях. Данные представляются о каждом выпуске каждого типа ценных
бумаг.
Выпуски ценных бумаг акционерного общества
Вид ЦБ Гос. регистрация Номинал Объявленный выпуск Размер ен. выпуск
Долг акционеров
Номер Дата Объем Кол-во ЦБ Объем Кол-во
Акции, всего
обыкнов.
прив. А
прив.Б
Облигации
В данном разделе должны быть приведены сведения о датах или периодах
погашения, замены на другие ценные бумаги, консолидации существующих
ценных бумаг или разделении существующих ценных бумаг на ценные бумаги
меньшего номинала.
Отдельно указываются данные о выплаченных за отчетный год доходах по
ценным бумагам. Желательно, чтобы информация о выплаченных доходах была
представлена достаточно наглядно. В частности, можно рекомендовать сле-
дующую форму представления данных:
Доходы по ценным бумагам__________________________
Вид ЦБ 1 кв. 11 кв. 111 кв. IV кв. За год
Сумма % к ном. Сумма % к ном. Сумма % к ном. Сумма % к ном. Смма % к
ном.
Акции, всего
обыкнов.
прив. А
прив. Б
Облигации
На этом разделе отчета рекомендуем остановиться более подробно и ука-
зать не только сведения о выплаченных доходах в отчетном году, но и
рассмотреть динамику выплат. Прежде всего это относится к выплатам диви-
дендов по обыкновенным акциям. Небольшой прирост и стабильность выплат
дивидендов является показателем благосостояния компании.
Динамика дивидендных выплат на одну обыкновенную акцию (] 991-1995
г.)
Акции, номинал 1991 г. 1992 г. 1993 г. 1994 г. 1995 г.
Сумма % к ном. Сумма % к ном. Сумма % к ном. Сумма % к ном. Сумма % к
ном.
Данные указываются для акций каждого номинала отдельно.
Аналогичные таблицы могут быть приведены для привилегированных акций
в том случае, если размер выплачиваемых дивидендов зависит от результа-
тов деятельности акционерного общества. Например, такая зависимость име-
ется для привилегированных акций типов А и Б, выпускаемых при преобразо-
вании предприятий в акционерные общества в процессе приватизации.
Вместо таблиц может быть приведен график роста дивидендных выплат.
Для оценки ликвидности ценных бумаг общества показательной является
информация о биржах, включивших их в свой листинг. По таким бумагам в
отчете указываются данные об объемах операций с ценными бумагами, мини-
мальной и максимальной ценам сделок по кварталам отчетного периода.
1.5.2.7. Информация о производных ценных бумагах, выпущенных в отчет-
ном году.
К производным ценным бумагам относятся опционы и варранты. По данным
ценным бумагам в отчете указываются:
- общий объем выпуска;
- количество размещенных ценных бумаг по состоянию на 1 января года,
следующего за отчетным;
- наименование базисного актива, то есть для обеспечения размещения
или обращения каких ценных бумаг - акций или облигаций - выпущены данные
производные бумаги;
- условия обращения.
1.5.3. Прочие сведения об акционерном обществе
Данный раздел отчета содержит дополнительные сведения, которые по
мнению совета директоров могут представлять интерес для финансовых орга-
нов.
1.5. Годовой отчет общества
Годовой отчет общества является обобщающим документом, в котором сво-
дятся данные всех перечисленных выше отчетов, делаются выводы о дея-
тельности в отчетном году, даются рекомендации по дальнейшим направлени-
ям работы общества.
В годовом отчете помимо комментариев к бухгалтерскому отчету должны
содержаться данные об убыточных сделках и других обстоятельствах, кото-
рые причинили существенный вред результату деятельности общества за год,
а также о расходах на содержание непромышленной сферы, пени и штрафах
Госналогслужбы. Частью отчета является отчет об использовании прибыли
отчетного года и средств фондов, которое осуществлялось исполнительным
органом в соответствии с предоставленными ему полномочиями.
Годовой отчет может рассматриваться как официальная информация о по-
ложении дел в обществе. Структура годового отчета может быть различной,
однако он должен содержать следующие основные разделы:
1. Информация о хозяйственной деятельности общества
Данные об основных направлениях деятельности общества, номенклатуре
производимой продукции и оказываемых услуг.
Рынки сбыта, на которые ориентирована продукция общества, анализ
перспектив их развития и расширения.
Данные об объемах производства основной продукции.
Данные об инвестициях, осуществленных обществом в отчетном году
(объемы и направления инвестирования средств, предполагаемый срок их
окупаемости и т.д.).
Социальная политика общества.
Приводятся данные о численности, квалификации трудового коллектива;
средней заработной плате, доплатах, производимых из прибыли, планируемых
и осуществляемых социальных программах.
Мероприятия по защите окружающей среды.
2. Анализ финансового положения общества на основе данных бухгалтерс-
кого балансу, отчета о финансовых результатах. Данный раздел может вклю-
чать следующую информацию:
основные данные бухгалтерских балансов, отчета о финансовых результа-
тах;
состояние собственных средств;
коэффициенты платежеспособности и ликвидности;
показатель размера чистых активов, соотношение его с суммарной вели-
чиной уставного капитала и резервного фонда;
размер прибыли, полученной обществом в отчетном году;
размер прибыли в расчете на одну обыкновенную акцию общества;
рентабельность общества, в частности, рентабельность собственного ка-
питала; динамика роста прибыли;
анализ распределения прибыли в отчетном периоде (отчет об использова-
нии прибыли общества);
другие показатели деятельности общества, отражающие его финансовое
состояние.
3. Анализ дальнейших перспектив развития общества.
Степень подробности сведений определяется уровнем осведомленности ак-
ционеров о
деятельности общества. Если проводится первое собрание с момента пре-
образования государственного предприятия в акционерное общество, следу-
ет более подробно остановиться на целях и задачах деятельности общества,
номенклатуре выпускаемой продукции, видах деятельности. Если акционерам
эти данные хорошо знакомы, основное внимание следует уделить динамике
показателей его деятельности и перспективам развития.
Перечень соответствующих показателей и методику их расчета можно най-
ти в изданиях, посвященных вопросам финансового анализа деятельности
предприятий.
планируемый прирост объемов производства.
4. Информация о ценных бумагах и акционерах общества:
размер объявленного и оплаченного уставного капитала;
данные о проводившихся выпусках ценных бумаг общества;
количество оплаченных акций общества по типам;
общее количество акционеров общества, их структура;
число акционеров, имеющих 5 и более процентов акций общества.
5. Оценка деятельности исполнит&1ьного органа общества.
6. Информация о деятельности совета директоров:
численный состав совета директоров на дату проведения собрания;
данные о членах совета, кооптированных в течение года;
количество и тематика проведенных заседаний совета;
рассмотрение вопросов о заключении крупных сделок, или сделок, в со-
вершении которых имелась заинтересованность.
7. Рекомендации (или принятые решения - если вопрос внутренними нор-
мативными документами и уставом общества отнесен к компетенции совета
директоров) по распределению прибыли общества, в том числе по вопросам:
формирования фондов общества;
использования нераспределенной прибыли;
размера и порядка выплаты окончательного дивиденда.
8. Предложения общему собранию по утверждению бухгалтерских балансов,
счетов прибыли и убытков, распределения прибыли:
информация о заключении независимого аудитора и ревизионной комиссии.
1.5.1. Процедура разработки годового отчета
Для обеспечения достоверности и объективности представленного акцио-
нерам годового отчета регламентом могут быть определены основные проце-
дуры по его разработке.
Поскольку ответственность за организацию, состояние и достоверность
бухгалтерского учета в обществе несет его исполнительный орган, целесо-
образно до представления в совет директоров утвердить бухгалтерский от-
чет на его заседании (если исполнительный орган является коллегиальным).
На заседании исполнительного органа помимо бухгалтерского отчета мо-
жет быть также утвержден отчет исполнительного органа о финансово-хо-
зяйственной деятельности общества за год, содержащий помимо данных бух-
галтерского отчета следующие данные:
подробный отчет об операциях общества за прошедший год;
план деятельности общества на предстоящий год;
предложения по распределению прибыли общества, в том числе потребнос-
ти финансирования инвестиционных и социальных программ.
Утвержденный отчет, который затем составит основу годового отчета об-
щества, вместе с относящимися к нему материалами в срок, определенный
регламентом, представляется в совет директоров.
Помимо отчета исполнительного органа и бухгалтерского баланса, счета
прибыли и убытков в совет директоров представляется также заключение не-
зависимого аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом
или его акционерами, о достоверности годовой финансовой отчетности об-
щества.
На основе полученной информации подготавливается годовой отчет об-
щества общему собранию акционеров.
Совет директоров общества утверждает годовой отчет не позднее 30 дней
до даты проведения годового собрания. Для акционерных обществ, созданных
в процессе приватизации, установлено, что совет директоров должен утвер-
дить годовой отчет в срок не позднее 60 календарных дней по окончании
финансового года.
Логическим продолжением данной законодательной нормы является включе-
ние в регламент общего собрания требования о том, что совет директоров
вправе объявить о созыве общего собрания только после того, как им ут-
вержден годовой отчет.
Данная норма позволяет совету директоров ответственно подойти к воп-
росу утверждения отчета. Действительно, трудно представить себе ситуа-
цию, в которой совет директоров может отказаться от его утверждения и
рекомендовать собранию не утвердить отчет. Недостоверность бухгалтерско-
го отчета, представленного исполнительным органом, выявляется во время
его проверки аудитором и ревизионной комиссией; в случае недоверия ауди-
торам или ревизорам возможно проведение дополнительных экспертиз. Реше-
ние о созыве собрания будет принято после исправления выявленных недоче-
тов, и совет директоров может рекомендовать акционерам утвердить отчет
на собрании.
Более серьезные проблемы возникают, когда поводом для отказа в ут-
верждении баланса является несогласие с проводимой исполнительным орга-
ном инвестиционной и социальной политикой и с осуществляемым распределе-
нием прибыли. От возникновения таких ситуаций есть единственное "ле-
карство" - осуществление советом директоров контроля за использованием
прибыли в течение года и наличие в обществе нормативных документов, де-
тально регулирующих данный процесс.
Следующим этапом подготовки годового отчета является представление
его в ревизионную комиссию, которая должна подтвердить достоверность
данных, содержащихся в годовом отчете общества, бухгалтерском балансе,
счете прибылей и убытков.
Обратите внимание на то, что полномочия ревизионной комиссии общества
несколько шире полномочий независимого аудитора: аудитор подтверждает
годовую финансовую отчетность, а ревизионная комиссия - еще и годовой
отчет общества. Ревизионная комиссия должна проверить правильность вклю-
чения данных бухгалтерского отчета в годовой отчет общества, а также
обоснованность выводов и предложений, содержащихся в нем.
2. Распределение прибыли и убытков
Участие в распределении прибыли является одним из главных прав акцио-
неров, так как полученная обществом прибыль должна в значительной мере
рассматриваться как результат использования в производственном обороте
капитала, вложенного акционерами. Соответственно только акционеры имеют
право распоряжаться полученной прибылью. В настоящее время это положение
нашло отражение в действующем законодательстве - Гражданским кодексом РФ
и Законом "Об акционерных обществах" предусмотрено, что распределение
прибыли и убытков акционерного общества относится к исключительной ком-
петенции общего собрания акционеров.
Система бухгалтерского учета и отчетности не в полной мере учитывает
особенности финансовой деятельности акционерного общества, и без приня-
тия соответствующих дополнительных решений в самом акционерном обществе,
связанных с организацией расчетов и платежей из прибыли, реализация пра-
ва акционеров на распределение прибыли невозможна.
В соответствии с действующим налоговым законодательством и нормами
бухгалтерского учета часть чистой прибыли нормально функционирующего
предприятия, в том числе и акционерного общества, должна расходоваться
на его текущие нужды - оплату процентов по банковским ссудам, уплату
обязательных платежей и ряда налогов, которые перечисляются в бюджет из
прибыли, остающейся в распоряжении общества, уплату налога на превышение
фонда оплаты труда сверх нормируемой величины, выплату премиального воз-
награждения работникам и материальной помощи, осуществление дополни-
тельных компенсационных выплат сверх предусмотренных лимитов на оплату
командировок, за использование личных автомобилей в служебных целях, оп-
лату расходов на рекламу и представительских и иных расходов сверх нор-
мируемой величины.
Расходование прибыли может осуществляться путем непосредственного фи-
нансирования соответствующих расходов из прибыли, либо путем предвари-
тельного формирования за счет прибыли различных фондов, средства которых
затем используются в соответствии с их назначением.
Исходя из того, что, во-первых, средства на данные цели должны отвле-
каться в обязательном порядке, и, во-вторых, расходование прибыли должно
находиться под контролем акционеров, акционерное общество должно разра-
ботать и утвердить на уровне уставных документов общества, его внутрен-
них положений, утверждаемых общим собранием, или отдельных
решений общего собрания порядок расходования прибыли акционерного об-
щества и процедуру принятия решений по вопросам ее распределения органа-
ми управления общества.
Так как вопрос о распределении прибыли является достаточно сложным,
наиболее целесообразным представляется утверждение общим собранием Поло-
жения о распределения прибыли, в котором должны быть урегулированы сле-
дующие вопросы:
- процедура принятия решений по вопросам распределения прибыли;
- компетенция органов управления по данному вопросу;
-перечень, порядок формирования и направления использования различных
фондов, образуемых из прибыли (если они формируются) или определение ос-
новных направлений использования прибыли;
- состав и процедуры утверждения отчетности по вопросам расходования
прибыли;
- порядок принятия решений по использованию нераспределенной прибыли;
- порядок принятия решений по вопросам выплаты дивидендов;
- порядок принятия решений по вопросу о распределении прибыли.
В зависимости от того, как строится финансовая политика внутри об-
щества, возможны различные варианты процедуры распределения прибыли, ко-
торые условно можно разделить на несколько типов по принципу широты пол-
номочий, предоставляемых органам управления различных уровней.
Первый вариант. Полномочия по распределению прибыли в полном объеме
принадлежат общему собранию. В этом случае возможна одна из следующих схем
распределения прибыли:
Схема А. Общее собрание утверждает смету расходования прибыли текуще-
го года на нужды общества. В течение года исполнительный орган действует
в рамках утвержденных смет, следующее годовое собрание утверждает отчет
о расходовании прибыли и принимает решение об использовании ее нераспре-
деленной части. Если из прибыли предыдущих лет были сформированы фонды,
исполнительный орган осуществляет их расходование в соответствии с наз-
начением (Схема А1).
Схема Б. Общее собрание утверждает смету распределения прибыли теку-
щего года по фондам. В течение года прибыль направляется на пополнение
фондов в соответствии со сметой. На годовом собрании утверждается отчет
об использовании прибыли, принимается решение по использованию нераспре-
деленной прибыли.
Схема В. Общее собрание утверждает распределение прибыли, формирует
фонды. В течение года исполнительный орган направляет на текущие нужды
общества прибыль из сформированных фондов, то есть расходует прибыль
предыдущих лет. Из прибыли отчетного года выплачиваются только налоги и
осуществляются другие обязательные платежи. На общее собрание представ-
ляются предложения по распределению прибыли отчетного года и отчет об
использовании средств фондов.
Недостатком данного варианта распределения полномочий является то,
что акционеры, не имеющие достаточного представления о деятельности об-
щества и его потребностях, получают возможность влияния на оперативную
деятельность: на размер оплаты труда и социальные льготы, предоставляе-
мые трудовому коллективу - посредством определения размера фонда потреб-
ления или соответствующих статей сметы затрат на текущие нужды, на мар-
кетинговую политику - определяя пределы расходования средств на рекламу
и представительские расходы, и так далее.
Второй вариант. Полномочия перераспределены между советом директоров
и общим собранием акционеров.
Наиболее целесообразным представляется такое распределение полномо-
чий, в соответствии с которым совет директоров дает предложения по расп-
ределению прибыли, которые в определенной части являются обязательными
для общего собрания (например, определяется минимальный размер средств,
направляемых в фонды потребления и накопления, максимальный размер диви-
дендного фонда). Общее собрание утверждает распределение и может коррек-
тировать предложения совета директоров в рамках предоставленных ему пол-
номочий, утверждает отчет об использовании прибыли. В отчете об ис-
пользовании прибыли отдельной строкой должны быть выделены затраты на
содержание высшего управленческого персонала (членов исполнительного ор-
гана, совета директоров, других должностных лиц) и затраты на уплату
штрафных санкций.
Иллюстрации к Схемам А-В приведены на Рис. 1. Формы смет, которые мо-
гут быть использованы в каждом случае, рассматриваются ниже в разделах
2.1-2.3.
Решениями общего собрания акционеров или внутренними нормативными до-
кументами общества должно быть определено, в каких пределах исполни-
тельный орган вправе израсходовать прибыль сверх сметного назначения, и
в каких случаях оно должно получить на это согласие совета директоров. В
годовой отчет общества (в раздел об использовании прибыли) обязательно
включаются данные о сверхнормативном расходовании средств.
В случае, если действия исполнительного органа одобрены советом ди-
ректоров, эти органы несут солидарную ответственность за принятые реше-
ния перед акционерами. В необходимых случаях может быть осуществлен со-
зыв чрезвычайного общего собрания акционеров для их одобрения. Если про-
изведенные расходы не будут одобрены на собрании акционеров, и оно при-
дет к выводу о неправомочности действий органов управления, могут быть
приняты решения о досрочных перевыборах совета директоров, смене состава
исполнительного органа, привлечении должностных лиц общества к персо-
нальной ответственности.
2.1. Смета расходования прибыли на нужды общества
Смета расходования прибыли текущего года на нужды общества составля-
ется, если в обществе принята Схема А (рис. 1) распределения прибыли.
Смета может составляться укрупнено или детализировано. Первый вари-
ант предпочтительнее, так как оставляет достаточно широкие возможности
для маневрирования средствами в условиях, когда из-за высокой инфляции и
экономической нестабильности заранее предусмотреть все возможные направ-
ления использования прибыли не представляется возможным.
В самом общем случае общее собрание или совет директоров может уста-
новить сметную величину использования прибыли отчетного года на нужды
общества, установив границу ее использования, например, не более 50%
чистой прибыли отчетного года. При этом должны быть четко определены
статьи ее расходования без задания конкретных размеров отдельных статей.
Возможно также утверждение сметы расходования прибыли в достаточно
детализированном виде, когда задается размер средств, который исполни-
тельный орган вправе направить на отдельные статьи затрат, или даже пос-
татейное утверждение расходов. Данный подход приемлем, когда смета ут-
верждается советом директоров. Вынесение ее на общее собрание нецелесо-
образно, так как для серьезного обсуждения необходимо достаточно глубо-
кое знание экономики общества.
В таблице 3 представлен один из возможных вариантов сметы расходова-
ния прибыли.
2.2. Смета распределения прибыли на предстоящий год
Смета распределения прибыли на предстоящий год утверждается в том
случае, если распределение прибыли осуществляется в соответствии со Схе-
мой Б (см. рис. 1).
При утверждении сметы расходования прибыли на предстоящий год осу-
ществляется предварительное распределение прибыли по фондам. Ввиду того,
что определить достаточно точно размер прибыли, которая будет получена
обществом в текущем году в условиях нестабильности экономики достаточно
трудно, предлагается утверждать смету в процентном отношении к общему
размеру полученной прибыли. В этом случае при сохранении контроля за
распределением прибыли со стороны акционеров или совета директоров его
Исполнительный орган получит достаточную свободу маневра. Кроме того,
при утверждении сметы необходимо предусмотреть минимально необходимые
размеры некоторых статей: например, при осуществлении инвестиционных
программ может оказаться необходимым на исполнительный орган на инвести-
ции сумм определенных размеров, снижение которых приведет к нецелесооб-
разности расходования средств.
Таблица 3
Смета расходования прибыли на нужды общества
Раздел 1. Текущие расходы, которые не могут быть отнесены на себестои-
мость продукции
Статья расходования Направления использования Размер средств
план факт
Налоги, сборы и платежи, 1. Налог на операции с ценными
относимые в соответствии с бумагами
действующим законо- 2. Сбор за пользование наименования
дательством на прибыль, "Россия", "Российская Федерация
остающуюся в распоряжении и образованных от них слов и
предприятия словосочетаний
3. Сбор за право торговли
4. Сбор за право торговли вино-
водочными изделиями
5. Сбор со сделок купли-продажи
иностранной валюты, совершенных на
бирже
6. Патентные пошлины
7. Административные штрафы
Оплата процентов по ссудам 1. Оплата процентов по ссудам
и займам банков, полученных на
восполнение недостатка
собственных оборотных
средств, на приобретение основных
средств и нематериальных активов
2. Оплата процентов по
просроченным и отсроченным
ссудам банка
3. Оплата процентов по ссудам,
взятым у других предприятий и
организаций;
4. Оплата процентов по кредитам
банков сверх ставки Центробанка,
увеличенной на три пункта.
Затраты на исполнительный 1. Финансирование организации
орган и проведения общего собрания
акционеров
Общехозяйственные расходы 1. Оплата услуг аудитора
при проведении
аудиторской проверки по
требованию акционеров
2. Оплата выкупаемых об-
ществом собственных
акций
Дополнительные затраты сверх 1. Представительские расходы
норм возмещения расходов, 2. Расходы на рекламу
относимых на себестоимость 3. Расходы на обучение
Раздел II. Текущие расходы финансируемые за счет фонда потребления
Статья расходования Направления использования Размер средств
план факт
Затраты на исполнительный орган 1. Выплаты из прибыли высшим
руководителям в соответствии с
контрактами
2. Предоставление опционов
работникам предприятия
3. Дополнительные компенсационные
выплаты сверх норм возмещения
данных расходов, относимых на
себестоимость, в том числе:
- оплата командировочных расходов
- доплата за использование личных
автомобилей в служебных целях
Финансирование социальной сферы 1. Материальное поощрение
работников предприятия
2. Оказание материальной помощи
и социальные выплаты сверх
законодательно установленных норм
3. Организация социально-культурных
мероприятий
4. Отчисления на добровольное
медицинское страхование и в
негосударственные пенсионные фонды
5. Расходы на содержание социальной
сферы
Возможная форма сметы расходования прибыли приведена в Таблице 4.
Дивидендный фонд может и не выделяться отдельно, так как при его включения отдельной
строкой в смету в случае убыточности деятельности общества или недостаточности прибыли
акционерам будет трудно объяснить, почему не выполняется смета.
Таблица 4
Смета расходования прибыли на предстоящий год
Статья расходования Размер средств
Факт 1995 г. План 1996 г.
1. Резервный капитал, в том числе
2. Фонд накопления
3. Фонд социальной сферы
4. Фонд потребления, в том числе - затраты на оплату труда и компен-
сационные выплаты членам совета директоров, членам исполнительного орга-
на - дивидендный фонд
5. Нераспределенная прибыль
2.3. Распределение прибыли и убытков отчетного года
Вне зависимости от того, какой вариант распределения полномочий орга-
нов управления принят в обществе, общее собрание акционеров или совет
директоров принимает решение о расходовании нераспределенной прибыли и
порядке покрытия убытков текущего года и предыдущих лет.
2.3.1. Распределение прибыли отчетного года
Распределению подлежит часть чистой прибыли общества, которая оста-
лась неиспользованной на конец отчетного года (под чистой прибылью здесь
и далее подразумевается чистая прибыль за вычетом обязательных плате-
жей). Размер ее определяется принятой в обществе схемой распределения
прибыли. Если в обществе принята Схема А, распределению подлежит чистая
прибыль за минусом расходов на текущие нужды. В соответствии со Схемой Б
распределяется чистая прибыль за вычетом произведенных в течение года
отчислений в фонды. Схема В предполагает распределение всей чистой при-
были.
Если в обществе из чистой прибыли формируются фонды, распределение
может осуществляться в форме, предлагаемой в Таблице 5. Если фонды не
формируются, из таблицы должны быть исключены строки 3 и 4, строка 5 бу-
дет содержать только сведения о затратах на оплату труда и выплаты чле-
нам органов управления.
Если общество имеет самостоятельные структурные подразделения, нахо-
дящиеся на отдельном балансе и являющиеся налогоплательщиками, данные о
формировании фондов могут быть дополнены расшифровками, раскрывающими
размеры фондов, образованных в структурных подразделениях.
Следует отметить, что в результате образования целевых фондов (строки
2, 3, 4) прибыль не расходуется. Она получает соответствующее целевое
назначение как источник возможных расходов в будущем. В дальнейшем ис-
полнительный орган будет использовать средства сформированных фондов на
нужды общества. Направления использования средств определяются положени-
ями о фондах, утверждаемыми общим собранием или советом директоров об-
щества, или соответствующими разделами Положения о распределении прибы-
ли.
Таблица 5
Распределение прибыли отчетного года
Статья расходования Размер средств
1. Прибыль к распределению, всего
2. Резервный капитал
3. Фонд накопления
4. Фонд социальной сферы
5. Фонд потребления, в том числе - затраты на оплату труда и компен-
сационные выплаты членам совета директоров, Ревизионной комиссии, испол-
нительного органа
6. Нераспределенная прибыль
7. Количество обыкновенных акций
8. Прибыль на обыкновенную акцию (стр. 1/ стр.?)
9. Подлежит распределению между акционерами в виде дивидендов, в том
числе:
10. Держателям привилегированных акций типа А
11. Держателям привилегированных акций типа Б
12. Держателям обыкновенных акций
13. Дивиденд на одну привилегированную акцию типа А
14. Дивиденд на одну привилегированную акцию типа Б
15. Дивиденд на одну обыкновенную акцию
2.3.2. Распределение убытков
В соответствии с Законом "Об акционерных обществах" распределение
убытков относится к компетенции общего собрания.
Убытки в обществе могли возникнуть по итогам отчетного года; по ито-
гам прошлых лет; мог быть перерасход прибыли общества, когда прибыли,
полученной по итогам года, не хватило для всех выплат, источником покры-
тия которых она должна быть. В этом случае одновременно с прибылью от-
четного года по итогам производственной деятельности в балансе показыва-
ется убыток.
Решение о распределении убытков должно определять, за счет каких ис-
точников осуществляется их покрытие.
Источниками покрытия убытков могут быть:
- прибыль отчетного года;
- нераспределенная прибыль прошлых лет;
- средства резервного капитала;
- взносы акционеров.
В исключительных случаях общим собранием может быть принято решение
об уменьшении уставного капитала.
Прибыль отчетного года направляется на покрытие убытков прошлых лет.
Нераспределенная прибыль прошлых лет может быть направлена на погашение
убытков отчетного года.
Решение о направлении части прибыли отчетного года или нераспределен-
ной прибыли прошлых лет на покрытие убытков принимается одновременно с
решением о распределении прибыли. В этом случае в Таблицы 4 и 5 вводятся
соответствующие строки.
Порядок направления на покрытие убытков средств резервного фонда оп-
ределяется Положением о резервном фонде или Положением о распределении
прибыли. Расходование средств фонда осуществляется по решению совета ди-
ректоров.
Резервный фонд используется для покрытия убытков только в случае от-
сутствия других средств, которые могут быть направлены на эти цели.
2.4. Решения, принимаемые общим собранием по вопросам утверждения го-
довых отчетов, распределения прибыли и убытков
Формулировки решений, выносимых на голосование на общем собрании по
вопросам утверждения годовых отчетов, должны быть достаточно четкими,
чтобы акционеры хорошо понимали, за что они голосуют. В зависимости от
того, с какими документами были ознакомлены акционеры при подготовке к
собранию, они могут быть более или менее подробными. Можно предложить
следующие формулировки:
1. Утвердить Бухгалтерский баланс за 199_ год, в том числе утвердить
валюту баланса в размере _______ млн. руб.
2. Утвердить Счет прибыли и убытков, в том числе:
Балансовую прибыль утвердить в размере _______ млн. руб.,
Прибыль, остающуюся в распоряжении общества, утвердить в размере
_______ млн. руб.
Чистую прибыль, подлежащую распределению, утвердить в размере _______
млн. руб.
3. Утвердить Годовой отчет по ценным бумагам.
4. Утвердить Годовой отчет общества
5. Утвердить смету расходования прибыли на нужды общества (или смету
расходования прибыли на предстоящий год) в общей сумме ______ млн. руб.
6. Утвердить распределение прибыли отчетного года: (далее следует пе-
речисление статей расходования прибыли в соответствии с Таблицей 5).
Возможен и другой подход к принятию решения об утверждении годовой
отчетности общества общим собранием. Поскольку вся информация, содержа-
щаяся в бухгалтерском балансе, счете прибыли и убытков, годовом отчете
по ценным бумагам включена в годовой отчет общества, рассматривать их
отдельно нет необходимости, и принимаемое решение может звучать следую-
щим образом: "Утвердить годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибы-
ли и убытков, распределение прибыли и убытков общества".
Вопрос об утверждении сметы расходования прибыли на предстоящих год
рассматривается отдельно. В отдельный вопрос может быть также вынесен
отчет об использовании прибыли, если соответствующие данные не вошли в
головой отчет общества.
3. Порядок обсуждения отчетов на общем собрании акционеров
В соответствии с действующим законодательством в компетенцию общего
собрания входит утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов,
счетов прибыли и убытков общества и распределение его прибыли и убытков.
Годовой отчет общества представляется акционерам одним из членов со-
вета директоров, как правило его председателем.
В обсуждении отчетов, представленных советом директоров, могут участ-
вовать представитель Ревизионной комиссии и аудитор или представитель
аудиторской фирмы, осуществлявшей проверку бухгалтерской отчетности.
Совет директоров в годовом отчете дает свое заключение по поводу от-
четов, представленных исполнительным органом и ревизионной комиссией,
знакомит собрание с результатами своей деятельности и выступает с пред-
ложением утвердить или не утвердить баланс, счет прибылей и убытков,
предложения по распределению прибыли и убытков.
Если этого потребует общее собрание, отчет конкретного члена совета
директоров или исполнительного органа может рассматриваться и утверж-
даться особо.
Вопрос о распределении прибыли обсуждается на собрании непосредствен-
но вслед за обсуждением вопроса об утверждении годового отчета или од-
новременно с ним, так как они тесно связаны между собой.
3.1. Отчет Ревизионной комиссии
На общем собрании акционеров Ревизионная комиссия отчитывается по
всем проверкам, проведенным ею в течение года, в том числе по результа-
там проверки годового бухгалтерского баланса.
При проведении проверки финансово-хозяйственной деятельности акцио-
нерного общества Ревизионная комиссия имеет право изучать в полном
объеме бухгалтерскую документацию, а также проводить инвентаризацию иму-
щества общества, в том числе кассы, ценных бумаг и товаров. При необхо-
димости Ревизионная комиссия может потребовать предъявления соответству-
ющей документации и объяснений о деятельности самостоятельных структур-
ных подразделений, дочерних и зависимых обществ.
Ревизионная комиссия может потребовать от любого должностного лица
объяснений, необходимых дня проведения тщательной проверки.
Отчет о результатах деятельности Ревизионной комиссии может включать:
- заключение по результатам проверки финансово-хозяйственной дея-
тельности, годовому отчету общества;
- сведения о причинении вреда акционерному обществу, дочернему или
зависимому предприятию;
- информацию о фактах нарушения установленных правовыми актами РФ по-
рядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетнос-
ти, а также правовых актов РФ при осуществлении финансово-хозяйственной
деятельности.
- сведения о полномочиях членов совета директоров, в том числе о ко-
личестве акций в их владении в случае, если уставом определено их мини-
мальное количество, необходимое для избрания в члены совета директоров,
и о полномочиях представителей юридических лиц;
- информацию по совершенным в течение года сделках с имуществом об-
ществу размер которых превышает компетенцию исполнительного органа и/или
совета директоров;
- информацию о проведенных в течение года проверках;
- предложения Общему собранию по утверждению годовых отчетов, бухгал-
терского баланса, счета прибылей и убытков, распределения прибыли и
убытков.
3.2. Заключение независимого аудитора
Бухгалтерская отчетность акционерного общества открытого типа в обя-
зательном порядке должна быть заверена независимым аудитором, не связан-
ным имущественным интересом с обществом или его участниками. Бухгалтерс-
кая отчетность акционерного общества закрытого типа подлежит обяза-
тельной аудиторской проверке, если сумма их активов по годовому балансу
превышает 200000 минимальных размеров оплаты труда, определенных законо-
дательством РФ на дату составления годового баланса, или валовой доход
превышает 500000 минимальных размеров оплаты труда.
Кроме заключения по бухгалтерскому отчету и счету прибылей и убытков,
аудитор должен дать заключение о соответствии данных в представленном
годовом отчете по ценным бумагам данным бухгалтерской отчетности.
Компетенция совета директоров по вопросам заключения сделок определя-
ется уставом, а компетенция исполнительного органа - уставом и положени-
ем о нем.
Например, дня приватизированных предприятий в соответствии с требова-
ниями Государственной программы приватизации [4.6] к таким сделкам отно-
сятся сделки о залоге, сдаче в аренду, продаже, обмене и ином отчуждении
имущества общества, состав которого определяется учредительными докумен-
тами общества, а также если размер сделки или стоимость имущества, сос-
тавляющего предмет сделки, превышает 25% уставного капитала или если ре-
визионной комиссией не принято решение об одобрении сделки.
Законом "Об акционерных обществах" определена компетенция совета ди-
ректоров по заключению крупных сделок и сделок, в совершении которых
имеется заинтересованность.
Кроме заключения по бухгалтерскому отчету и счету прибылей и убытков,
аудитор должен дать заключение о соответствии данных в представленном
годовом отчете по ценным бумагам данным бухгалтерской отчетности.
4. Порядок ознакомления акционеров с отчетами
При подготовке к общему собранию акционеров подлежат представлению
акционерам годовой отчет общества, заключение ревизионной комиссии и ау-
дитора общества по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной
деятельности общества. Годовая бухгалтерская отчетность является также
открытой для заинтересованных пользователей (12.5]).
Порядок ознакомления акционеров с указанными выше материалами опреде-
ляется советом директоров. По требованию акционеров общество обязано
предоставить им копии этих документов за плату, не превышающую расходов
на изготовление копий документов и направление их по почте.
Общество публикует годовую бухгалтерскую отчетность (годовой баланс,
счет прибылей и убытков), а также годовой отчет совета директоров и от-
чет по ценным бумагам в порядке и сроки, определенные решениями совета
директоров. Следует учитывать, что в соответствии с Положением о бухгал-
терском учете и отчетности в РФ общество обязано опубликовать годовую
бухгалтерскую отчетность не позднее 1 июня следующего за отчетным годом
и квартальную (баланс, счет прибылей и убытков) - не позднее шестидесяти
дней по окончании отчетного периода [2.5]. В состав публикуемой бухгал-
терской отчетности включается аудиторское заключение, подтверждающее ее
достоверность [2.5].
Публикация должна осуществляться в печатном органе массовой информа-
ции, специализированном, либо имеющем специальный раздел (рубрику) для
публикования таких сведений. Этот орган должен свободно распространяться
на территории того субъекта РФ, где осуществлена государственная регист-
рация акционерного общества.
Сведения, относящиеся к деятельности акционерных обществ, объявленный
уставный капитал которых превышает 150000 установленных законода-
тельством минимальных размеров оплаты труда в месяц либо число зарегист-
рированных акционеров которого превышает 5 тысяч, должны публиковаться в
печатном органе массовой информации, не только отвечающем указанным в
предыдущем абзаце требованиям, но и имеющем тираж не менее 50 тысяч эк-
земпляров и свободно распространяемом на территории РФ.
ПРОЦЕДУРА РАСЧЕТА И ВЫПЛАТЫ ДИВИДЕНДОВ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ
В соответствии с действующими нормативными актами процедура выплаты
дивидендов может быть представлена следующей последовательностью
действий:
1. Общее собрание или совет директоров принимают решение о выплате
промежуточного или окончательного дивиденда по акциям.
Решением определяется:
- общая сумма прибыли общества, направляемая на выплату дивидендов;
- сумма прибыли, направляемая на выплату дивидендов по каждой катего-
рии и выпуску акций;
- размер дивиденда на одну акцию каждой категории и выпуска без учета
удерживаемых
налогов;
- дата выплаты дивиденда;
- дата составления списка лиц, имеющих право на получение дивиденда;
- форма выплаты дивиденда;
- порядок выплаты;
- дата публикации о выплате дивиденда.
2. Информация о принятых решениях доводится до сведения акционеров
путем публикации в открытой печати. Публикация должна быть осуществлена
и в том случае, если акционерам рассылаются именные письменные уведомле-
ния.
Объявление включает информацию о размере, порядке и сроках выплаты
дивидендов, дате проведения дивидендной переписи.
3. Составление списков акционеров, имеющих право на получение диви-
дендов.
4. Подготовка ведомостей на выплату дивидендов на основе списков лиц,
имеющих право на получение дивидендов. Расчет налога на доходы по диви-
дендам для всех групп акционеров (общество является агентом по сбору на-
лога у источника их получения. Акционерам дивиденд выплачивается за вы-
четом удерживаемых с них налогов).
5. Представление в налоговую инспекцию начисления дивидендов по акци-
ям и расчета по налогу на доходы по дивидендам в десятидневный срок пос-
ле объявления советом директоров промежуточного дивиденда или общим го-
довым собранием акционеров - окончательного дивиденда.
6. Уплата налога по доходам от дивидендов не позднее срока получения
в банке средств на выплату дивидендов.
7. Начало выплаты дивиденда в объявленную дату выплаты. К началу вып-
латы дивидендов на расчетном счете общества должна находиться необходи-
мая сумма денежных средств, так как, если дивиденд объявлен, акционеры
вправе требовать его выплаты через суд.
Действующим законодательством не определены сроки выплаты дивидендов
акционерным обществом за исключением случаев, когда пакет акций Общества
находится в государственной собственности.
Дивиденды, причитающиеся по данным акциям, должны перечислить в бюд-
жет в порядке, определяемом письмом Минфина и Госналогслужбы [1.7]. При
выплате сумм годовых дивидендов по акциям, принадлежащим государству,
Общество обязано перечислить в бюджет соответствующие средства не позд-
нее 1 мая года, следующего за отчетным, а при выплате дивидендов в тече-
ние года в авансовом порядке - не позднее 10 дней со дня их начисления.
Налоги на дивиденды по акциям, принадлежащим государству, не начисляют-
ся. Копии платежных поручений, подтверждающих перечисление в бюджет сумм
дивидендов, передаются соответственно в фонд имущества и комитет по уп-
равлению имуществом для осуществления контроля за полнотой и своевремен-
ностью их перечисления в бюджет.
ПЕРЕЧЕНЬ НОРМАТИВНЫХ АКТОВ
1. Нормативные акты по вопросам налогообложения операций с ценными
бумагами выплаты и дивидендов
1.1. Закон РФ "О подоходном налоге с физических лиц" от 7.12.91 г. (в
редакции Закона РФ "О внесении изменений и дополнений в отдельные законы
РФ о налогах" от 22.12.92 г. N4178-1)
1.2. Федеральный закон "О внесении изменений и дополнений в Закон
Российской Федерации "О подоходном налоге с физических лиц", 23.12.94 г.
N 74-ФЗ
1.3. Закон "О внесении изменений в Закон РФ "О налоге на операции с
ценными бумагами", 18.10.95 г. N 158-ФЗ
1.4. Закон "О налогообложении имущества, переходящего в порядке нас-
ледования или дарения", 12.12.91 г. N2020-1
1.5. Указ Президента РФ "О регулировании некоторых вопросов налогооб-
ложения физических лиц" от 11.12.93 г. N 2129
1.6. Положение о порядке выплаты дивидендов по акциям и процентов по
облигациям. Утверждено заместителем Министерства экономики и финансов РФ
С.В.Горбачевым 10.01.92 г.
1.7. О сроках и порядке перечисления в бюджет дивидендов и арендной
платы. Письмо Министерства финансов и Госналогслужбы от 8.12.93 г., N
ЮУ-4-15/194н.
1.8.0 некоторых вопросах налогообложения, возникающих в связи с ис-
пользованием ценных бумаг. Письмо Министерства финансов и Госналогслужбы
от 8.12.93 г., N НП-401/196Н.
1.9. Инструкция Государственной налоговой службы РФ от 29.06.95 г. N
35 по применению Закона РФ "О подоходном налоге с физических лиц"
1.10. Федеральный закон РФ "О внесении изменений и дополнений в Закон
РФ "О налоге на прибыль предприятий и организаций" от 31.12.95 г. N
227-ФЗ
1.11. Приложение 2 к приказу Министерства финансов РФ от 28 июля 1995
года N 81 "О порядке отражения в бухгалтерском учете отдельных операций,
связанных с введением в действие первой части Гражданского кодекса Рос-
сийской Федерации", Раздел 2. "О консолидации в бухгалтерской отчетности
организации показателей ее дочерних и зависимых обществ". Раздел 3 "О
чистых активах организации".
1.12. Письмо Министерства Финансов и Госналогслужбы России от
31.08.94 г. N119/ВП4-15/102Н "О порядке направления дивидендов по акци-
ям, закрепленным в федеральной, государственной собственности субъектов
Российской Федерации, на финансирование содержания объектов соци-
ально-культурного и коммунально-бытового назначения, а также на ис-
пользования взимаемого на их содержание установленного налога"
1.13. Инструкция Госналогслужбы России от 10 августа 1995 г. N 37 "О
порядке исчисления и уплаты в бюджет налога на прибыль предприятий и ор-
ганизаций"
1.14. Письмо Министерства финансов РФ и Госналогслужбы РФ "О налоге
на дивиденды по акциям, принадлежащим государству" от 25 августа 1994 г.
N 113/N В3-4-15/98н
1.15. Инструкция Государственной налоговой службы РФ "О налогообложе-
нии прибыли и доходов иностранных юридических лиц" от 16 июня 1995 г. N
34
2. Нормативные акты по вопросам формирования отчетности акционерного
общества
2.1. Инструкция Министерства финансов Российской Федерации N59 от 5
мая 1994 г. "О порядке составления и представления эмитентами ценных бу-
маг отчетов об итогах выпуска ценных бумаг и о порядке составления и
представления акционерными обществами годовых отчетов по ценным бумагам"
2.2. Инструкция Министерства финансов Российской Федерации "О порядке
заполнения типовых форм годовой бухгалтерской отчетности". Приложение к
приказу Министерства финансов РФ от 19.10.95 г. N115
2.3. Постановление Правительства Российской Федерации от 7.12.94 г. N
1355 "Об основных критериях (системе показателей) деятельности экономи-
ческих субъектов, по которым их бухгалтерская (финансовая) отчетность
подлежит обязательной ежегодной аудиторской проверке"
2.4. Постановление Правительства РФ от 25 апреля 1995 г. N 408 "06
изменении основных критериев (системы показателей) деятельности экономи-
ческих субъектов, по которым их бухгалтерская (финансовая) отчетность
подлежит обязательной ежегодной аудиторской проверке"
2.5. Положение о бухгалтерском учете и отчетности в РФ. Утверждено
приказом Минфина РФ от 26 декабря 1994 года N 170
2.6.Указ Президента РФ "О защите интересов инвесторов" N 1233 от 11
июня 1994 г.
3. Нормативные акты по вопросам формирования и увеличения уставного
капитала
3.1. Указ Президента Российской Федерации от 27 октября 1993 г. N
1769 "О мерах по обеспечению прав акционеров"
3.2. Письмо Минфина РФ N 14 от 7.02.94 г. "О некоторых вопросах стои-
мости имущества приватизируемых предприятий, порядке изменения размера
уставных капиталов акционерных обществ в связи с переоценкой основных
фондов на 1 января 1994 г."
3.3. "О некоторых вопросах применения письма Минфина России от
7.12.94 г. N 14" N5-3-04 от 17.03.94 г.
3.4. Письмо Министерства финансов РФ от 20.09.94 г. N129 "О внесении
изменений и дополнений в письмо Министерства финансов Российской Федера-
ции от 7 февраля 1994 г. N 14 "О некоторых вопросах оценки стоимости
имущества приватизируемых предприятий, порядке изменения размера устав-
ных капиталов акционерных обществ в связи с переоценкой основных фондов
на 1 января 1994 г."
3.5. Письмо Минфина РФ N 251 от 14.05.93 г. "О порядке увеличения ус-
тавного капитала акционерного общества в связи с переоценкой основных
фондов"
3.6. Положение о бухгалтерском учете и отчетности в Российской Феде-
рации. Утверждено приказом Минфина России от 26 декабря 1994 г. N 140.
3.7. Положение о порядке государственной регистрации субъектов предп-
ринимательской деятельности. Утверждено Указом Президента РФ от 8.07.94
г. N1482
3.8. Закон РФ "О конкуренции и ограничении монополистической дея-
тельности на товарных рынках" с изменениями и дополнениями, внесенными
Законом РФ "О внесении
изменений и дополнений в закон РФ "О конкуренции и ограничении моно-
полистической деятельности на товарных рынках" от 25 мая 1995 г.
4. Нормативные акты по вопросам обращения ценных бумаг
4.1. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая. Введен в
действие Указом Президента РФ от 30 ноября 1994 г. N 52-ФЗ
4.2. Указ Президента РФ от 24 декабря 1993 г. N 2284 "О Государствен-
ной программе приватизации государственных и муниципальных предприятий в
Российской Федерации"
4.3. Указ Президента РФ "О мерах по обеспечению прав акционеров" от
27. 10.93 г. N 1769
4.4. Указ Президента РФ "О мерах по государственному регулированию
рынка ценных бумаг в Российской Федерации" от 4 ноября 1994 г. N2063
4.5. Указ Президента РФ "Об организационных мерах по преобразованию
государственных предприятий, добровольных объединений государственных
предприятий в акционерные общества" (в ред. Указа Президента от 16.11.92
г. N 1392) от 1 июля 1991 г. N 721
4.6. Государственная программа приватизации государственных и муници-
пальных предприятий в Российской Федерации
4.7. Положение об акционерных обществах. Утверждено Постановлением
Совета министров РФ N601 от 25 декабря 1990 г.
4.8. Положение о выпуске ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР. Ут-
верждено постановлением Правительства РСФСР от 28 декабря 1991 г. N78
4.9. Инструкция N 2 "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на
территории Российской Федерации". Письмо Министерства финансов РФ от
3.03.92 г.
4.10. Письмо Министерства финансов РФ от 15 ноября 1993 г. N 132 "О
внесении изменений и дополнений в Инструкцию N2 "О правилах выпуска и ре-
гистрации ценных бумаг на территории Российской Федерации" от 3 марта
1992 г. и в Инструкцию N 5 "О порядке регистрации выпусков акций инвес-
тиционных фондов и об изменении порядка регистрации выпусков ценных бу-
маг инвестиционных компаний" от 27 января 1993 г."
4.11. Инструкция от 6.07.92 г. N 53 "О правилах совершения и регист-
рации сделок с ценными бумагами"
4.12. Положение о порядке представления антимонопольным органам хода-
тайств и уведомлений в соответствии с требованиями статей 17и18 Закона
РФ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товар-
ных рынках". Утверждено Приказом Государственного комитета РФ по антимо-
нопольной политике и поддержке новых экономических структур от 13.11.95
г. N135
4.13. Методические рекомендации по применению Основных положений го-
сударственной программы приватизации государственных и муниципальных
предприятий в Российской Федерации после 1 июля 1994 года, утвержденных
Указом Президента Российской Федерации от 22 июля 1994 года N 1535.
4.14. Указ Президента РФ "О дополнительных мерах по обеспечению прав
акционеров" N 784 от 31 июля 1995 года 4.15. Федеральный закон "06 акци-
онерных обществах" N208-ФЗ от 26.12.95 г.
АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО:
МЕТОДИЧЕСКИЕ МАТЕРИАЛЫ, ПОЛОЖЕНИЯ И ИНСТРУКЦИИ
Выпуск 9.
"КОНТРАКТЫ С ГЕНЕРАЛЬНЫМ ДИРЕКТОРОМ, УПРАВЛЯЮЩИМ, ЧЛЕНАМИ ПРАВЛЕНИЯ"
МОСКВА 1996
СПИСОК СОКРАЩЕНИЙ
РФ Российская Федерация
КЗоТ Кодекс законов о труде РФ
ГК Гражданский кодекс РФ
КоАЛ Кодекс об административных
правонарушениях РФ
УК Уголовный кодекс РФ
ПФ Пенсионный фонд РФ
ФСС Фонд социального страхования РФ
ФОМС Фонды обязательного медицинского
страхования РФ
ФСЗ Фонд социальной защиты РФ
ФЗ Фонд занятости населения РФ
Закон об АО Федеральный закон об акционерных
обществах
СОДЕРЖАНИЕ
Общие положения.
ЮРИДИЧЕСКОЕ ОФОРМЛЕНИЕ ПРАВООТНОШЕНИЙ С ДОЛЖНОСТНЫМИ ЛИЦАМИ АКЦИОНЕР-
НОГО ОБЩЕСТВА
Раздел 1. Генеральный директор (директор) и Управляющий
ОСОБЕННОСТИ УСЛОВИЙ, ВНОСИМЫХ В КОНТРАКТ С ГЕНЕРАЛЬНЫМ , ДИРЕКТОРОМ
(ДИРЕКТОРОМ) И УПРАВЛЯЮЩИМ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА,
ПРИМЕРНАЯ ФОРМА ТРУДОВОГО КОНТРАКТА ц) С ГЕНЕРАЛЬНЫМ ДИРЕКТОРОМ (ДИ-
РЕКТОРОМ)
КОММЕНТАРИИ К ТРУДОВОМУ КОНТРАКТУ
ПРИМЕРНАЯ ФОРМА ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОГО КОНТРАКТА С УПРАВЛЯЮЩИМ
КОММЕНТАРИИ К ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОМУ КОНТРАКТУ
Раздел II. Член Правления
ОСОБЕННОСТИ УСЛОВИЙ, ВНОСИМЫХ В КОНТРАКТ С ЧЛЕНОМ ПРАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕР-
НОГО ОБЩЕСТВА ПРИ ИСПОЛЬЗОВАНИИ РАЗЛИЧНЫХ ТИПОВ КОНТРАКТОВ
ПРИМЕРНАЯ ФОРМА ТРУДОВОГО КОНТРАКТА С ЧЛЕНОМ ПРАВЛЕНИЯ (ОБЩИЙ КОНТ-
РАКТ)
КОММЕНТАРИИ К ОБЩЕМУ КОНТРАКТУ
ПРИМЕРНАЯ ФОРМА ГРАЖДАНСКО-ПРАВОВОГО КОНТРАКТА С ЧЛЕНОМ ПРАВЛЕНИЯ
(ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЙ КОНТРАКТ)
КОММЕНТАРИИ К ДОПОЛНИТЕЛЬНОМУ КОНТРАКТУ
ПРИЛОЖЕНИЯ
ПРИЛОЖЕНИЕ 1. Налоговые ставки и особенности уплаты налогов и взносов
для различных категорий плательщиков
ПРИЛОЖЕНИЕ 2. Особенности внесения подоходного налога и взносов в го-
сударственные страховые фонды
ПРИЛОЖЕНИЕ 3. Система государственного социального страхования
ПРИЛОЖЕНИЕ 4. Дополнительные льготы, оплачиваемые за счет прибыли
ПРИЛОЖЕНИЕ 5. Состав компенсаций
ПРИЛОЖЕНИЕ 6. Список мероприятий, необходимых для осуществления дея-
тельности Предпринимателя
ЮРИДИЧЕСКОЕ ОФОРМЛЕНИЕ ПРАВООТНОШЕНИЙ С ДОЛЖНОСТНЫМИ ЛИЦАМИ АКЦИОНЕР-
НОГО ОБЩЕСТВА
С появлением акционерных обществ возникла необходимость защиты инте-
ресов акционеров, в закреплении прав, обязанностей и ответственности
лиц, осуществляющих функции управления акционерным обществом.
По действующему законодательству РФ общее управление акционерным об-
ществом может осуществляться непосредственно общим собранием акционеров
и уполномоченным на это органом (Совет директоров, Наблюдательный со-
вет). Права по оперативному управлению Обществом делегируются исполни-
тельному органу, который может быть как единоличным (Генеральный дирек-
тор), так и коллегиальным (Правление, Дирекция). Делегирование полномо-
чий конкретному члену исполнительного органа (далее - должностное лицо)
осуществляется на основе договора (контракта).
Схемы возможных вариантов организации взаимоотношений в акционерном
обществе для оформления контрактов с исполнительными органами представ-
лены на стр.6. Более подробно порядок организации взаимоотношений между
органами власти (представительным и исполнительным) в акционерном об-
ществе рассмотрен в сборнике "Акционерное Общество: методические матери-
алы, положения и инструкции. Выпуск 2." - АО "МТЕ". Приведенная схема
позволяет понять в общих чертах механизм подписания участвующими сторо-
нами контрактов. В этом выпуске рассматриваются возможности заключения
контрактов с гражданами, имеющими различный статус. Заключение контрак-
тов на управление Обществом юридическими лицами (коммерческой структу-
рой, организацией) в этих методических материалах не является предметом
рассмотрения.
Закрепление правоотношений с лицом, осуществляющим функции исполни-
тельного органа, оформляется добровольно в виде контракта, где обуслов-
ливаются права и обязанности, срок их осуществления, ответственность и
условия ее наступления, размер, условия и порядок выплаты вознаграждения
за выполняемые функции или работы (услуги). Действующее законодательство
РФ предоставляет возможности заключения контрактов на различной основе -
трудового или гражданского законодательства, и различных типов: трудо-
вой, гражданско-правовой, предпринимательский.
Трудовым законодательством РФ предусматривается дисциплинарная (ст.
135 и 254 КЗоТ) и материальная (ст.118-125, 214 и 255 КЗоТ) ответствен-
ности.
Дисциплинарная ответственность должностного лица заключается в нало-
жении дисциплинарного взыскания Советом директоров Общества (для Гене-
рального директора, члена Правления) или Генеральным директором (для
члена Правления).
Дисциплинарные взыскания: замечание, выговор, строгий выговор,
увольнение с работы.
Совет директоров Общества не может самостоятельно уволить Генерально-
го директора, если на эту должность он избран общим собранием акционе-
ров, но может выдвинуть предложение об отзыве Генерального директора
(расторжении с ним контракта) для решения общим собранием акционеров.
Материальная ответственность - обязанность лица (в т.ч. должностного)
возместить имущественный ущерб, причиненный Обществу, где он работает, в
пределах и в порядке, установленных законодательством РФ, т.е. должност-
ное лицо возмещает только прямой действительный (реальный) ущерб -
уменьшение наличного имущества Общества вследствие утраты, ухудшения или
понижения его ценности, а также необходимости произвести затраты на
восстановление, приобретение имущества или иных ценностей, либо произ-
вести излишние выплаты.
К указанному ущербу относятся, например, недостача и порча ценностей,
расходы на ремонт испорченного имущества, штрафные санкции за неисполне-
ние хозяйственных обязательств.
СХЕМА ВОЗМОЖНЫХ ВАРИАНТОВ ОРГАНИЗАЦИИ ВЗАИМООТНОШЕНИЙ В АКЦИОНЕРНОМ
ОБЩЕСТВЕ
ПРИ ОФОРМЛЕНИЯ КОНТРАКТОВ С ИСПОЛНИТЕЛЬНЫМИ ОРГАНАМИ
Контракт с единоличным исполнительным органом (Генеральным директо-
ром), как правило, заключает уполномоченное общим собранием акционеров
(или Советом директоров, в зависимости от компетенции) лицо - схемы А и
В.
Контракты с членами коллегиального исполнительного органа (Правления)
могут заключать или уполномоченное общим собранием акционеров (Советом
директоров, в зависимости от компетенции) лицо - схема А, или непос-
редственно Генеральный директор (в зависимости от предоставленных полно-
мочий в локальных правовых актах Общества), но тогда он должен согласо-
вать список членов Правления с Советом директоров - схема В.
Осуществлять функции исполнительного органа можно поручить Граждани-
ну-Предпринимателю - схема с, или коммерческой структуре (организации) -
схема о.
К излишним денежным выплатам относятся суммы взысканных штрафов, за-
работной платы, выплаченной уволенному работнику в связи с задержкой по
вине администрации выдачи трудовой книжки.
Материальная ответственность по трудовому законодательству РФ бывает
полная и ограниченная. Существуют ограничения на возмещение причиненного
ущерба: по средствам возмещения - заработная плата, и по размеру возме-
щения - 1 среднемесячная заработная плата работника или при полной мате-
риальной ответственности - размер прямого действительного ущерба.
Должностные лица, виновные в нарушении законодательства о труде и
правил по охране труда, в невыполнении обязательств по коллективным до-
говорам и соглашениям по охране труда или в воспрепятствовании дея-
тельности профсоюзов несут ответственность (в т.ч. административную и
уголовную) в порядке, установленном законодательством РФ.
Административная ответственность должностных лиц за нарушение законо-
дательства о труде регулируется статьями 41, 41-1, 41-2, 41-3, 41-4, 88,
169 КоАП РФ, а уголовная ответственность за преступления против трудовых
прав граждан предусмотрена статями 30, 137-140, 214-216 УК РФ (с учетом
внесенных изменений и дополнений Федеральным Законом N 109 от
18.07.95.).
Гражданское законодательство РФ, регулирующее деятельность акционер-
ных обществ, предъявляет повышенные требования к лицам, осуществляющим
оперативное руководство акционерным обществом.
Основные категории законодательства РФ, регулирующего деятельность
акционерных обществ, к должностным лицам - солидарная ответственность,
имущественная ответственность, возмещение убытков, коммерческая тайна -
принадлежат к гражданскому праву. Федеральный Закон об акционерных об-
ществах в статье 69 определяет, что действие трудового законодательства
РФ распространяется на отношения между Обществом и должностными лицами
этого Общества в части, не противоречащей положениям этого закона.
Таким образом, трудовой контракт с должностным лицом Общества может
содержать положения, которые диктуются законодательством РФ, регулирую-
щим деятельность акционерных обществ, но противоречат КЗоТ РФ или им не
регламентируются.
Законом об акционерных обществах предусматривается ответственность
должностных лиц за убытки, причиненные Обществу виновными действиями
(бездействием), а если ответственность несут несколько должностных лиц,
то их ответственность перед Обществом является солидарной. Кроме того,
этот же Закон ограничивает права должностных лиц по: занятию должностей
в органах управления других организаций - только с согласия Совета ди-
ректоров общества, и по гарантиям срока действия контракта - общее соб-
рание акционеров (Совет директоров) может в любое время расторгнуть с
ними контракт.
В заключаемых контрактах чрезвычайно важно соблюсти необходимый ба-
ланс интересов обеих сторон, участвующих в контракте.
Примером сохранения баланса основных интересов может служить Указ
Президента от 10.06.94 N 1200 "О некоторых мерах по обеспечению госу-
дарственного управления экономикой" (п.1), по которому заключение конт-
рактов с руководителями государственных предприятий осуществляется с
учетом гражданского законодательства РФ, определяются обязательные усло-
вия такого контракта: продолжительность контракта не менее 3 лет; размер
гарантированного вознаграждения ежемесячно: доля руководителя от прибыли
предприятия, определяемой после расчетов соответствующего предприятия с
бюджетами всех уровней; размер компенсации, выплачиваемой ПРИ досрочном
расторжении контракта по инициативе Правительства или уполномоченного им
органа исполнительной власти; размер компенсации руководителю и членам
его семьи при переезде в другую местность, обусловленную контрактом; со-
циальные гарантии руководителю и членам его семьи, в том числе в случае
смерти руководителя предприятия или потери трудоспособности: права и
обязанности в связи с управлением предприятием, в том числе права по
найму и увольнению работников, делегированию полномочий и распоряжению
имуществом предприятия, порядок отчетности: порядок и условия досрочного
расторжения контракта; ответственность руководителя за нарушение конт-
ракта, экономические результаты деятельности предприятия, сохранность и
целевое использование имущества.
Гражданский кодекс РФ, позволяя регулировать имущественные отношения,
предоставляет возможность (ст.421) использовать в гражданско-правовых
договорах и предпринимательских контрактах условия, предусмотренные тру-
довым правом (например, связанные с социальными льготами и пр.). Отноше-
ния сторон по таким условиям в этом случае регулируются соответствующими
для них правилами.
Генеральный директор и члены Правления, являясь уполномоченными лица-
ми работодателя - акционерного общества, ведут переговоры и заключают с
работниками акционерного общества коллективный договор. Коллективный до-
говор, как правило, содержит ряд разделов, посвященных вопросам:
формы, системы и размер оплаты труда, денежные вознаграждения, посо-
бия, компенсации, доплаты;
механизм регулирования оплаты труда исходя из роста цен, уровня инф-
ляции, выполнения показателей:
продолжительность рабочего времени и время отдыха, отпусков;
льготы и гарантии социального страхования (см. Приложение 3);
техника безопасности и охрана здоровья на производстве и др.
Условия коллективного договора носят нормативный характер и предос-
тавляют более льготный режим по сравнению с КЗоТ РФ. Чтобы избежать си-
туации, когда должностные лица, как работники акционерного общества, са-
ми себе определяют, а Генеральный директор утверждает, подобные условия,
необходимо их предусмотреть а контрактах, а в коллективном договоре со-
ответственно зафиксировать список лиц, на которых его действие не расп-
ространяется. Размер и регламентация этих условий могут быть предметом
договоренности при заключении контрактов.
Наглядно ознакомиться с общими условиями, вносимыми в контракт с ли-
цом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа акционерно-
го общества, и их отличиями при использовании различной законодательной
базы: КЗоТ РФ и ГК РФ, можно на стр. 8-12 настоящего методического мате-
риала.
Выбирая вариант для заключения контракта с должностным лицом, необхо-
димо учитывать характер заключаемого контракта (трудовой, гражданс-
ко-правовой, предпринимательский). Этот фактор влияет на размер налогов
и взносов в страховые фонды с суммы вознаграждения (оплаты труда): он
будет разным как для гражданина, так и для Общества, при одинаковых про-
чих условиях. Разница в налогообложении наглядно показана в Приложении
1, а особенности внесения подоходного налога и взносов в государственные
страховые фонды - в Приложении 2.
В процессе заключения контракта с должностным лицом Общества состав-
ляется проект контракт>. При подготовке проекта контракта руководствуют-
ся:
1. Правовым документом Общества, регламентирующим деятельность испол-
нительного органа (Положение о Генеральном директоре, Положение о Прав-
лении).
II. Решением органа (оформляется протоколом заседания), к чьей компе-
тенции относятся:
1. назначение уполномоченного лица, для подписания контракта с долж-
ностным лицом;
2. выбор типа контракта с должностным лицом (если этот вопрос не ре-
шен в правовом документе Общества);
3. срок действия контракта и условия его расторжения, в т.ч. порядок
и размер компенсации за расторжение контракта (если этот вопрос не решен
в правовом до-
кументе Общества);
4. условия, которые обычно определяются в коллективном договоре (если
этот вопрос не решен в правовом документе Общества), в т.ч. порядок и
размер по:
а) режиму труда и отдыха; б) оплате труда (вознаграждению) и компен-
сациях при выполнении обязанностей (услуг);
в) льготам и гарантиям:
г) другим условиям;
5. ограничение по занятию должностей в органах управления других ор-
ганизаций;
6. специальные условия по правам и обязанностям (услугам) должностно-
го лица.
Для заключения контракта уполномоченный орган может определять усло-
вия контракта обязательные, рекомендательные, а также конкретные или ра-
мочные (т.е. в каких-либо пределах). Это позволяет заключить контракт с
учетом требований и желаний встречной стороны.
Более подробные пояснения к отдельным статьям при заключении контрак-
тов с должностными лицами исполнительного органа акционерного общества
можно найти в соответствующих разделах настоящего методического материа-
ла.
Раздел 1. Генеральный директор (директор) и Управляющий
ОСОБЕННОСТИ УСЛОВИЙ, ВНОСИМЫХ В КОНТРАКТ С ГЕНЕРАЛЬНЫМ ДИРЕКТОРОМ
(ДИРЕКТОРОМ) И УПРАВЛЯЮЩИМ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Состав сторон контракта Собственник (уполномоченные органы или лицо )
- Работодатель И Гражданин (впоследствии работник Общества) ~ Гене-
ральный директор (директор). ст. 15 КЗоТ Собственник (уполномоченные ор-
ганы или лицо) - Заказчик и Гражданин-Предприниматель - Управляющий. Ос-
нование для заключения контракта Решение Собственника, оформленное в
протоколе собрания или уполномоченного органа и согласив (заявление)
гражданина. Решение Собственника, оформленное в протоколе собрания или
уполномоченного органа и согласие Предпринимателя. Предмет контракта Вы-
полнение конкретной труового соглашения работа по Оказание услуг по уп-
равлению Обществом на свой риск с целью получения прибыли как Предприни-
мателем, так и Обществом определенной должности соответствующей квалифи-
кации с целью получения заработной платы. ст. 15 КЭоТ
Срок контракта Трудовой контракт носит срочный характер и может зак-
лючаться на срок до 5 лет или на время выполнения определенной работы -
срока действия предоставленных ПОЛНОМОЧИЙ (определяется соглашением сто-
рон). ст. 17,30 КЗоТ Срок действия контракта определяется сроком
действия предоставленных полномочий (в соответствии с уставными докумен-
тами Общества или по решению общего собрания акционеров (Совета директо-
ров)). Права Генерального директора (Управляющего) Определяются уставны-
ми документами и правовыми локальными актами Общества, решениями общего
собрания акционеров (Совета директоров) и КЗоТ РФ в части, не противоре-
чащей Закону об АО. СТ.69 Закон об АО Определяются уставными документами
и правовыми локальными актами Общества, решениями общего собрания акцио-
неров (Совета директоров) и гражданским законодательством. СТ.69 Закон
об АО Права Работодателя (Заказчика) Определяются уставными документами
и правовыми локальными актами Общества, не должны противоречить действу-
ющему законодательству РФ, ущемлять права работника, соответствуя нормам
КЗоТ РФ в части, не противоречащей Закону об АО. ст. 16, 19 КЗоТ, ст,69
Закон об АО Определяются Законом об АО, иными законодательными актами,
уставными документами и правовыми локальными актами Общества и не должны
противоречить действующему законодательству РФ. ст.69 Закон об АО Обя-
занности Генерального директора (Управляющего) Определяются уставными,
правовыми локальными документами Общества, отдельными решениями Совета
директоров и общего собрания акционеров, нормами законодательства РФ.
ст. 127 КЗоТ, ст.69 Закон об АО Определяются уставными документами и
правовыми локальными актами Общества, отдельными решениями Совета дирек-
торов и общего собрания акционеров, нормами законодательства РФ. СТ.69
Закон об АО Обязанности Работодателя (Заказчика) Определяются уставными
документами и правовыми локальными актами Общества и законодательством
РФ, в т.ч. КЗоТ РФ в части, не противоречащей Закону об АО. от. 15, 39,
129 КЗоТ Не должны противоречить уставным документам и правовым ло-
кальным актам Общества, носят гражданско-правовой характер. Оплата труда
Оплата труда: заработная Вознаграждение: выплачивать(вознаграждение) плата
состоит из оклада, гарантировано выплачиваемого в 2 приема за месяц при
авансовом способе расчетов или 1 раз в месяц при безавансовом, и выплат
по системам стимулирования, которые не должны противоречить правовым ло-
кальным актам Общества (Положение о Генеральном директоре) И нормам КЗоТ
РФ (предмет договора сторон). ст. 81-89, 96, 97 КЗоТ ется на различных
условиях, в т.ч. по срокам выплаты. Может состоять из гарантированной
части с авансовой выплатой или без нее, переменной части и, обязательно,
из ДОЛИ Прибыли (предмет договора сторон). Кроме того, обязательно ком-
пенсируются расходы, связанные с выполнением обязанностей по управлению
Обществом. Соответствие нормам КЗоТ РФ необязательно. Компенсации по вы-
полнению обязанностей (услуг) Компенсации выплачиваются в соответствии с
законодательстом. В пределах законодательно установленных норм расхода
компенсации не включаются в совокупный доход работника. ст.
112,116,117КЭоТ Компенсации могут не выплачиваться. Если компенсации
выплачиваются, то их размер включается в совокупный доход, а при исчис-
лении налогов и страховых взносов совокупный доход уменьшается на сумму
документально подтвержденных расходов, связанных с оказанием услуг. Ор-
ганизация (условия) труда (оказания у слуг) С подчинением внутреннему
трудовому распорядку, с определенной рабочей неделей, выходными днями,
ежегодным оплачиваемым отпуском и т.д. - регламентируется нормами КЗоТ
РФ. ст. 15, 42, 50, 57-59 КЗоТ Без обязательного подчинения внутреннему
трудовому распорядку: рабочее время, время на отдых и питание и т.п. -
нормами КЗоТ РФ не регламентируется (предмет договора сторон). Гарантии
Работодателя (Заказчика) и компенсации по социальному обеспечению Гаран-
тии согласно нормам КЗоТ РФ: на оплачиваемый ежегодный отпуск, на оплату
времени нетрудоспособности, на пенсию в старости, охрану труда и т.п.
Оплачиваются больничные листы, пенсии при постоянной потере трудоспособ-
ности, неиспользованный отпуск при увольнении и т.п. СТ. 40, 40", 139,
143, 145 и 236-243 КЗоТ Нормы КЗоТ не действуют, и их включение в конт-
ракт в качестве его условий может быть предметом договора сторон. Отпуск
не гарантируется. Другие гарантии осуществляются, если Управляющий са-
мостоятельно платит соответствующие страховые взносы в государственные
внебюджетные фонды. Ответственность Генерального директора (Управляюще-
го) Несет все виды ответственности (в т.ч. имущественную) в пределах де-
легированных полномочий и в соответствии с законодательством РФ, в Т.Ч.
ПО ГК И КЗоТ (административную, уголовную). ст. 135, 214, 249 КЭоТ,
СТ.71 Закон об АО Несет все виды ответственности перед Заказчиком. Необ-
ходимо оговорить условия ответственности в контракте. ст. 393-406 ГК,
ст.71 Закон об АО Имущественная ответственность Генерального директора
(Управляющего) Несет материальную ответственность по КЗоТ РФ с возмеще-
нием ущерба Обществу В Пределах реального ущерба за счет удержания из
зарплаты и имущественную ответственность по ГК РФ с возмещением убытков:
реального ущерба с упущенной выгодой, в т.ч. из личного имущества. ст.
118, 119, 121, 123-126 КЗоТ, ст.71 Закон об АО По ГК РФ имущественная
ответственность предполагает возмещение Управляющим Обществу убытков:
реального ущерба с упущенной выгодой, в т.ч. из личного имущества. ст.
53, 393-406 ГК, ст.71 Закон об АО
Имущественная ответственность Работодателя (Заказчика) Возмещение
ущерба, причиненного повреждением здоровья работника при выполнении тру-
довых обязанностей, осуществляется согласно нормам КЗоТ РФ. ст. 159 КЗоТ
Нормы КЗоТ РФ не действуют, необходимо отдельно оговаривать в контракте
условия ответственности Заказчика перед Управляющим (предмет договора
сторон). ст. 393-406 ГК Порядок и условия прекращения контракта или его
досрочного расторжения Согласно нормам КЗоТ РФ, которые не противоречат
Закону об АО. ст. 29, 254 КЗоТ, ст. 69 Закон об АО На любых оговоренных
условиях и в соответствии с Законом об АО (предмет договора сторон). ст.
450-453 ГК, ст. 69 Закон об АО Порядок и условия разрешения споро> между
сторонами Согласно порядку и нормам КЗоТ РФ: споры разрешаются в комис-
сиях по трудовым спорам и районных (городских) судах общей юрисдикции.
СТ.201-221 КЗоТ Споры между Заказчиком и Управляющим разрешаются в ар-
битражных судах. Уплата налогов Работодатель обязан взымать налоги и
страховые платежи с оплаты труда в соответствии с законодательством РФ.
ст.236,237 КЗоТ Управляющий самостоятельно вносит подоходный налог и
страховые взносы в государственные страховые фонды, удерживая их по мере
выплаты сумм дохода. Он осуществляет их уплату к 15.07, 15.08, 15.11 с
предоставлением декларации о совокупном доходе до 1 апреля года, следую-
щего за отчетным.
При принятии решения о заключении контракта с Генеральным директором
следует обратить внимание на ряд особенностей.
Контракт, заключаемый с гражданином на основании трудового законода-
тельства с учетом норм гражданского законодательства (в т.ч. Закона об
АО), является трудовым. Гражданин по этому контракту имеет статус Гене-
рального директора.
Контракт, заключаемый с Гражданином-Предпринимателем (без образования
юридического лица), аналогичен договору на услуги от сторонней организа-
ции. Гражданин в этом случае должен обладать статусом Предпринимателя,
который он может получить в порядке, процедуры которого даны в Приложе-
нии 6. Гражданин по этому контракту имеет статус Управляющего.
Выбирая вариант для заключения контракта с Генеральным директором
(директором), необходимо учитывать, что при заключении предпринима-
тельского контракта Гражданин-Предприниматель будет платить неодинаковый
размер налогов и взносов в страховые фонды с одной и той же суммы воз-
награждения по сравнению с гражданином, заключившим с Обществом трудовой
контракт. Кроме того, для Общества по уплате налогов и взносов они будут
неравнозначны при прочих равных условиях. Разница в налогооб-
ложении наглядно показана в Приложении 2, а особенности внесения по-
доходного налога и взносов в государственные страховые фонды - в Прило-
жении 3.
В заключаемых контрактах надо особо уделить внимание следующим момен-
там.
1. Определение предмета контракта.
В трудовом контракте это - выполнение гражданином (Работником) трудо-
вой функции наилучшим образом для Общества (Работодателя), а в предпри-
нимательском - оказание услуг предпринимателем по управлению Обществом с
целью получения прибыли Обществом (Собственником).
2. Срок действия контракта.
По трудовому законодательству срок действия контракта может быть оп-
ределен конкретным сроком (но не более 5 лет) или выполнением определен-
ной работы (до наступления определенного события).
Срок действия предпринимательского контракта может быть любой.
3. Определение условий по организации труда (оказанию услуг),
социальным льготам и гарантиям.
Если в Обществе существуют локальные правовые документы, регламенти-
рующие условия организации труда (режим труда и отдыха, система оплаты,
вознаграждения, стимулирования, компенсаций, механизм регулирования вып-
лат в зависимости от различных факторов и пр.), предоставления соци-
альных льгот и гарантий для Генерального директора (Управляющего), то в
контракте используются ссылки на эти положения и определяются конкретные
числовые значения и условия, которые в документах отсутствуют. В случае
отсутствия таких документов в Обществе (или недостаточной детализации в
них необходимых условий) эти условия должны быть зафиксированы в конт-
ракте.
А. Определение оплаты труда (вознаграждения) за выполнение обязаннос-
тей.
По трудовому контракту Генеральный директор за выполняемые им обязан-
ности должен получать заработную плату, а по другим типам контрактов -
вознаграждение с компенсацией затрат по выполнению услуг или без нее.
Рассматривая этот аспект контракта, надо иметь ввиду, что заработная
плата (вознаграждение) для Генерального директора делится на две части:
гарантированную часть - оклад (месячное содержание, месячный аванс) и
переменную часть, зависящую от результатов деятельности, - премия (над-
бавка) или/и доля прибыли Общества. Размер доли прибыли должен быть дос-
таточно существенным для Предпринимателя, так как прибыль акционерного
общества - это цель его услуг. Значимость условия получения Обществом
прибыли для Генерального директора можно повысить не только прямым уве-
личением ее доли в вознаграждении, но и предоставлением ему опциона на
приобретение акций Общества с определенными условиями.
Общество оговаривает те затраты по управлению Обществом, которые оно
компенсирует Генеральному директору (состав компенсируемых расходов дан
в Приложении 5). Если компенсация производится по фактическим затратам и
ее размер больше, чем компенсация по законодательно установленным нор-
мам, то эта разница отражается на размере совокупного дохода Генерально-
го директора, с которого уплачивается подоходный налог. При заключении
предпринимательского контракта условия о компенсации затрат по управле-
нию Обществом можно не включать. В этом случае должен учитываться соот-
ветственно размер этих издержек в получаемом Предпринимателем вознаграж-
дении.
Б. Определение социальных гарантий и льгот.
В трудовом контракте социальные гарантии и законодательно определен-
ные льготы регулируются КЭоТ РФ (см. Приложение 3). В предпринима-
тельском контракте эти вопросы необходимо оговаривать и вносить их как
условия в контракт.
Общество обычно предоставляет работникам сверх установленных трудовым
законодательством РФ льготы и гарантии, которые закрепляются юридически
в коллективных договорах. Генеральный директор, как правило, является
доверенным лицом со стороны Работодателя (Собственника) по заключению
коллективного договора. Льготы и гарантии этого характера, определяемые
коллективным договором, Генеральный директор не вправе предоставлять сам
себе. Такие льготы и гарантии, а также условия их получения, Работода-
тель (Собственник) оговаривает непосредственно в контракте с Генеральным
директором, а именно:
условия режима труда и отдыха, продолжительность рабочего дня
(недели) получения ежегодного отпуска (срок; длительность; сохранение
вознаграждения; доплата на отпуск и т.п.);
условия сохранения и порядок выплаты пособия (вознаграждения) при
возникновении у Генерального директора временной нетрудоспособности и
т.п.;
условия страховки на случай смерти или несчастного случая (получения
увечья);
дополнительные оплачиваемые льготы,
условия компенсаций и порядок их получения при прекращении и/или рас-
торжении контракта,
4. Определение ответственности.
Как уже отмечалось, КЗоТ РФ не предоставляет возможность защитить
имущественные интересы акционеров, как то обязывает законодательство РФ,
регулирующее функционирование акционерных обществ. Максимально, что Об-
щество получить в качестве возмещения в случае нанесения убытков Общест-
ву действиями (или бездействием) Генерального директора - реальный
ущерб.
О возможности применения мер ответственности к Генеральному директору
(в рамках ответственности в качестве должностного лица Общества), ис-
пользуемых в трудовом законодательстве и уже упомянутых на стр.5-7 нас-
тоящего методического материала, можно добавить следующее.
На Генерального директора и его заместителей распространяется ограни-
ченная материальная ответственность:
А. В размере 1 среднемесячной заработной платы за причиненный ущерб:
а) излишними денежными выплатами:
б) неправильной постановкой учета и хранения материальных и денежных
ценностей;
в) непринятием необходимых мер к предотвращению простоев, выпуска не-
доброкачественной продукции, хищений, уничтожения и порчи материальных и
денежных ценностей:
Б. В размере 3 должностных окладов при вине в незаконном увольнении
или переводе работника Общества на другую работу.
При полной материальной ответственности ущерб подлежит возмещению в
полном объеме без каких-либо ограничений в размере. Генеральный директор
несет полную материальную ответственность в следующих случаях:
а) возложения на него полной материальной ответственности отдельными
законами и постановлениями, в связи с причинением им ущерба при исполне-
нии трудовых обязанностей;
б) когда ущерб причинен преступными действиями, установленными приго-
вором суда;
в) когда с Генеральным директором магазина (при отсутствии заведующих
отделами и секций) заключен письменный договор о полной материальной от-
ветственности за необеспечение сохранности ценностей (постановление Гос-
комтруда СССР и ВЦСПС от 28.12.77. в редакции от 14.09.81.).
Генеральный директор, как должностное лицо, несет перед государством
ответственность (в том числе уголовную и административную). Администра-
тивная ответственность - ответственность за правонарушения, связанные с
несоблюдением установленных правил в сфере охраны порядка управления,
государственного и общественного порядка, природы, здоровья населения, и
других правил, обеспечение выполнения которых входит в его должностные
обязанности. Согласно законодательству РФ ответственность лиц бывает в
зависимости от основания возникновения обязательства - договорная (осно-
вание - договор, контракт) и внедоговорная (основание - законодательный
акт). На Генерального директора распространяется как договорная, так и
внедоговорная ответственность. Административная ответственность является
внедоговорной ответственностью, регулируется законодательными актами, в
которых используются такие меры административной ответственности как:
Предупреждение;
Штраф:
Конфискация предмета;
Лишение специального права (лицензии, разрешения и т.п.);
Исправительные работы;
Арест.
Наиболее употребительны такие меры ответственности как предупрежде-
ние, штраф и лишение специального права. Для должностных лиц по статьям
КоАП РФ, упомянутым на стр.7 настоящих методических материалов, размер
налагаемых штрафов от 1 до 100 минимальных размеров оплаты труда, а по
статьям УК РФ размер штрафов колеблется до 500 минимальных размеров оп-
латы труда, а также может применяться увольнение от должности с лишением
права занимать определенные должности или заниматься определенной дея-
тельностью на срок либо без такового.
Примером договорной ответственности может служить ответственность за
разглашение коммерческой тайны.
Отдельно необходимо оговорить в контракте имущественную ответствен-
ность Генерального директора. Ответственность Генерального директора
наступает при наличии его вины - умысла или неосторожности в неисполне-
нии обязанности либо в исполнении ее ненадлежащим образом (СТ.401 ГК).
Если Генеральный директор виновен в получении Обществом убытков, то по
ст. 53 п.З и 393 ГК он обязан их возместить.
Убытки - это выраженный в денежной форме ущерб, который причинен про-
тивоправными действиями.
Убытки включают в себя (ст. 15 ГК): Реальный ущерб (расходы, понесен-
ные при выполнении нарушенного обя-
зательства, повреждение или утрата имущества).
Упущенную выгоду.
Упущенная выгода - доход, который получил бы Собственник (Заказчик)
вследствие исполнения обязательства Генеральным директором.
Кроме того, Генеральный директор, согласно статье 71 Закона об АО,
несет солидарную ответственность (см. о солидарной ответственности в
"Разделе II. Член Правления" настоящего методического материала).
5. Уплата подоходного налога и взносов.
По законодательству уплата подоходного налога и страховых взносов в
государственные страховые фонды осуществляется Работодателем.
Предприниматель самостоятельно осуществляет уплату всех страховых
взносов и подоходного налога (подача декларации за год до 1 апреля года,
следующего за отчетным, и уплата налогов и страховых взносов к 15 июля,
к 15 августа, к 15 ноября).
6. Определение условий досрочного прекращения контракта.
Основания прекращения трудового контракта могут соответствовать КЗоТ
РФ. Пункт 4 статьи 254 КЗоТ РФ позволяет вводить для Генерального дирек-
тора дополнительные основания по расторжению контракта. Такие основания
должны отражаться непосредственно в контракте (например, по статье 69
Закона об АО с членом исполнительного органа общее собрание акционеров
или Совет директоров, в зависимости от компетенции, может расторгнуть
контракт в любое время).
В предпринимательском контракте условия прекращения контракта могут и
не соответствовать основаниям, поименованным в КЗоТ РФ.
7. Определение условий разрешения споров.
Споры между сторонами трудового контракта разрешаются в районных (го-
родских) судах общей юрисдикции.
Споры между сторонами предпринимательского контракта разрешаются в
арбитражном суде.
В обоих случаях можно заранее определить местоположение суда, в кото-
рый будет обращаться истец.
ТРУДОВОЙ КОНТРАКТ- АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА С ГЕНЕРАЛЬНЫМ ДИРЕКТОРОМ.
место заключения контракта "___" ____________ 199_ Г.
Акционерное общество открытого типа фирменное наименование, именуемое
в дальнейшем "Работодатель", в лице ___________________________ действу-
ющего на основании Устава Общества, с одной стороны, и гражданин
__________________________-, именуемый в дальнейшем "Генеральный дирек-
тор", руководствуясь решением Работодателя, оформленного протоколом об-
щего собрания акционеров N _ от "_________ 199_ г., и трудовым и граж-
данским законодательством РФ, заключили контракт о нижеследующем.
1. Общие положения
1. Предмет контракта
1.1. Работодатель назначает гражданина ___________________ на долж-
ность Генерального директора с возложением на него правомочий по управ-
лению акционерным обществом для получения прибыли Обществом.
2 ВАРИАНТ - Работодатель назначает гражданина _______
______________________. на должность Генерального директора с возложени-
ем на него правомочий по управлению акционерным обществом с целью полу-
чения акционерным обществом прибыли в размере___.
1.1. Работодатель назначает гражданина ___________________________ на
3 ВАРИАНТ должность Генерального директора с возложением на него пра-
вомочий по управлению акционерным обществом с целью получения прибыли
акционерным обществом в размере, определяемом ежегодным общим собранием
акционеров (и/или решением Смета директоров).
2. Срок контракта
2.1. Контракт действует в течение уставного срока полномочий с даты
вступления Генерального директора в должность до даты освобождения от
нее в соответствии с локальными документами Общества.
2 ВАРИАНТ Контракт действует в течение __- летнего срока полномочий с
даты вступления Генерального директора в должность до даты освобождения
от нее в соответствии с локальными документами Общества.
II. Взаимные обязательства
3. Обязательства Работодателя
3.1. Работодатель обязуется:
3.1.1. передать Генеральному директору имущество и права для управле-
ния Обществом в пределах, определенных уставными документами Общества и
настоящим контрактом:
3.1.2. делегировать Генеральному директору права по определению сос-
тава и объема сведений, составляющих коммерческую тайну, а также порядок
защиты коммерческой тайны:
3.1.3. не вмешиваться в оперативную деятельность Общества за исключе-
нием случаев, предусмотренных уставными документами Общества и законода-
тельством РФ,
3.1.4. выплачивать заработную плату и другое вознаграждение согласно
условиям настоящего контракта (статье 8 настоящего контракта),
3.1.5.1 предоставить право пользования на время действия контракта:
служебным автомобилем Общества для выполнения обязанностей по управ-
лению Обществом;
служебной квартирой по адресу ... автостоянкой (гаражом) по адресу
....
2 ВАРИАНТ 1 3.1. Работодатель обязуется:
3.1.1. обеспечить Генерального директора необходимыми средствами для
выполнения возложенных на него функций, предусмотренных настоящим конт-
рактом;
3.1.2. своевременно выплачивать заработную плату и другое вознаграж-
дение согласно статье 8 настоящего контракта,
4. Обязательства Генерального директора
4.1. Генеральный директор обязуется:
4.1.1. руководствоваться в своей деятельности решениями общего собра-
ния акционеров, уставными и локальными документами Общества и законода-
тельством РФ:
4.1.2. обеспечить надлежащее исполнение заключенных договоров, соблю-
дение прав собственности других субъектов, антимонопольного законода-
тельства РФ, закона "О коллективных договорах и соглашениях", трудового
законодательства РФ, безопасных условий труда в Обществе:
4.1.3. обеспечить выполнение экологических требований в соответствии
с действующими нормами, обеспечить в процессе деятельности Общества реа-
лизацию продукции, непричиняющей вред здоровью;
4.1.4. предоставлять отчет о своей деятельности в порядке и сроки,
предусмотренные уставными и локальными документами Общества;
4.1.5.12 обеспечить получение (увеличение) прибыли Обществом:
4.1.6. обеспечить устойчивое финансовое положение Общества:
2 ВАРИАНТ 4.1.6. обеспечить стабилизацию финансового положения Об-
щества и его динамич-
ное экономическое, производственное и социальное развитие;
4.1.7. обеспечить техническое оснащение Общества;
4.1.8. обеспечить эффеективное управление денежным оборотом
4.1.9. обеспечить выполнение договорных обязательств Общества;
4.1.10. обеспечить выполнение программ социального развития;
4.1.11. обеспечить выполнение условий коллективного договора;
4.1.12. обеспечить защиту сведений, составляющих коммерческую тайну
Общества и не разглашать эти сведения после прекращения трудовых отноше-
ний с Работодателем (в течение... лет).
4.2. Генеральный директор обязан быть собственником акций Общества,
число которых определяется уставными документами Общества.
III. Взаимные права 5. Права Генерального директора
5.1. Генеральный директор без доверенности имеет право:
5.1.1. действовать от имени Общества, представлять его интересы:
5.1.2. распоряжаться средствами и имуществом Общества в пределах, ус-
тановленных уставными и локальными документами Общества;
5.1.3. открывать в банках расчетный и другие счета;
5.1.4. совершать сделки, заключать договоры, в пределах полномочий,
предоставленных уставными и локальными документами Общества;
5.1.5. выдавать доверенности, утверждать штаты, издавать приказы и
давать указания, обязательные для всех работников Общества;
5.1.6. нанимать и увольнять работников в соответствии с действующим
законодательством РФ:
5.1.7. привлекать на договорных началах и использовать финансовые
средства, объекты интеллектуальной собственности, имущество и отдельные
имущественные права граждан и юридических лиц, в пределах предоставлен-
ных полномочий;
5.1.8. оспаривать в суде в установленном законом порядке действия
граждан, юридических лиц, органов государственного управления.
5.1. Генеральный директор без доверенности имеет право:
действовать от имени Общества, представлять его интересы, распоря-
жаться имуществом Общества, заключать договоры, в том числе трудовые,
выдавать доверенности, открывая в банках расчетный и другое счета,
пользоваться правом распоряжения средствами, утверждать штаты, издавать
приказы и давать указания, обязательные для всех работников Общества, в
соответствии с уставными и локальными документами Общества.
3 ВАРИАНТ 5.1. Генеральный директор имеет право действовать в преде-
лах полномочий, предоставленных ему в уставных и локальных документах
Общества.
6. Права Работодателя
6.1. Работодатель имеет право:
6.1.1. получать часть прибыли от деятельности Общества в размере, оп-
ределенном Уставными документами Общества и решениями общего собрания
акционеров:
6.1.2. осуществлять контроль за деятельностью Генерального директора
согласно уставным и локальным документам Общества;
6.1.3. требовать отчет о деятельности Генерального директора в соот-
ветствии с Уставом Общества;
6.1.4. осуществлять отзыв Генерального директора (расторгать контракт
с ним) на основе решения общего собрания акционеров.
7. Рабочее время и отдых
7.1. Генеральный директор осуществляет свою деятельность в течение
40-часовой рабочей недели с выходными днями: суббота и воскресенье.
Продолжительность рабочего дня Генерального директора ненормирована.
Время начала и окончания выполнения обязанностей по управлению Об-
ществом, а также перерывов для отдыха и питания определяется Генеральным
директором самостоятельно, исходя из интересов Общества.
7.2. Генеральный директор пользуется ежегодным оплачиваемым отпуском
продолжительностью 24 рабочих (28 календарных) дней и дополнительным оп-
лачиваемым отпуском за работу с ненормированным рабочим днем _ рабочих
(календарных) дней.
7.3." При реализации ежегодного отпуска Генеральному директору допол-
нительно выплачивается материальная помощь (пособие) в размере ....
2 ВАРИАНТ 7.3. При реализации ежегодного отпуска дополнительно выпла-
чивается материаль-
ная помощь (пособие) в размере, определяемом решением Совета директо-
ров (но не менее...).
8. Оплата труда и вознаграждение
8.1. " Оплата труда Генерального директора состоит из:
8.1.1. месячного оклада в размере _-кратной величины минимальной оп-
латы труда:
2 ВАРИАНТ 8.1.1. месячного оклада в размере _-кратной величины сред-
немесячной заработной платы (без учета премий) основного персонала Об-
щества за _ месяцев, предшествующих месяцу выплаты;
ВАРИАНТ 8.1.1. месячного оклада в размере, эквивалентном ____долларам
США; определение оклада в рублях осуществляется по курсу Центрального
банка РФ на последний рабочий день месяца;
4 ВАРИАНТ 8.1.1. месячного оклада в размере ______ рублей на момент
заключения контракта;
5 ВАРИАНТ 8.1.1. месячного оклада в размере _-кратной величины тариф-
ной ставки 1 разряда рабочего основной профессии; размер месячного окла-
да не может быть меньше _. -кратной минимальной оплаты труда:
8.1.2." надбавки и/или премиальных выплат, которые МОГУТ устанавли-
ваться (устанавливаются) дополнительно по итогам работы за месяц (квар-
тал) решением Совета директоров";
2 ВАРИАНТ 8.1.2. дополнительной надбавки (премиальной выплаты) в раз-
мере, определяемом балансовой комиссией для промышленно-производственно-
го персонала Общества по итогам деятельности за месяц (квартал
8.1.3. вознаграждения по итогам года в размере __ % чистой прибыли
Общества.
2 ВАРИАНТ 8.1.3. вознаграждения в размере __ % чистой прибыли Общест-
ва, выплачиваемого по итогам деятельности за квартал по решению Совета
директоров .
ВАРИАНТ 8.1,3. вознаграждения по итогам года в размере__% чистой при-
были Общества; Совет директоров может разрешить авансовые выплаты чистой
прибыли по итогам деятельности за квартал с зачетом этих выплат по году.
4 ВАРИАНТ 8.1.3. вознаграждения по итогам года в размере __% прибыли,
остающейся в распоряжении Общества, за вычетом средств, направленных на
потребление.
8.2. Индексация месячного оклада Генерального директора производится
по решению Совета директоров".
2 ВАРИАНТ 8,2. Индексация месячного оклада Генерального директора
производится в порядке, принятом в локальных документах Общества.
ВАРИАНТ 8.2, Изменение месячного оклада Генерального директора осу-
ществляется по решению Совета директоров в сроки проведения изменений
должностных окладов и тарифных ставок промышленно-производственного пер-
сонала Общества. Уровень изменения месячного содержания не может быть
ниже уровня изменений должностных окладов и тарифных ставок промышлен-
но-производственного персонала Общества.
8.3. По решению Совета директоров Генеральному директору предоставля-
ется опцион в размере __ акций Общества (по цене ...) .
8.4. Генеральному директору дополнительно компенсируются расходы:
8.4.1. по найму жилого помещения по фактическим затратам:
8.4.2. по использованию личного автотранспорта для выполнения обязан-
ностей по управлению Обществом по фактическим затратам (но не болев...).
8.5. Выплата заработной платы и других сумм Генеральному директору
производится по месту нахождения Общества и в сроки, установленные для
выплаты заработной платы работникам Общества.
2 ВАРИАНТ 8.5. Выплата заработной платы и других сумм Генеральному
директору производится
по месту нахождения Общества не позже _-ого числа каждого месяца.
8.6. Выплата содержания за ежегодный отпуск производится в сроки, ус-
тановленные для работников Общества.
2 ВАРИАНТ 8.6, Выплата содержания за ежегодный отпуск производится за
__ дней до начала отпуска.
9. Уплата налогов и страховых взносов в государственные фонды
9.1. В период действия контракта Генеральный директор подлежит соци-
альному страхованию и обеспечению в соответствии с действующим законода-
тельством РФ.
Работодатель рассчитывает и осуществляет уплату со всех производимых
Генеральному директору выплат подоходного налога и взносов в госу-
дарственные страховые фонды в соответствии с законодательством РФ.
10. Социальные льготы
10.1. В период действия контракта Генеральному директору:
10.1.1. оплачиваются (оплачивается) услуги по оказанию медицинской
помощи (и/или стоимость лекарств),
2 ВАРИАНТ 10.1.1. оплачиваются (оплачивается) услуги по оказанию меди-
цинской помощи (и/или стоимость лекарств), в размере ...;
ВАРИАНТ 10.1.1. оплачиваются (омачивается) услуга по оказанию меди-
цинской помощи (и/или стоимость лекарств), в размере, определяемом реше-
нием Совета директоров";
10.1.2. предоставляется место (дача) в садовом товариществе (дачном
кооперативе).
10.1.3." оплачивается стоимость путевки для отдыха и/или туризма) Ге-
нерального директора:
2 ВАРИАНТ 10.1.3. оплачивается стоимость путевок для отдыха ("и/или
туризма) Гене рального директора и/или члена(ов) его семьи;
10.1.4." дополнительно оплачивается страховка в коммерческой страхо-
вой компании на случай смерти или несчастного случая (получения увечья),
связанного с управлением Обществом, в размере ... .
2 ВАРИАНТ 10.1.4. дополнительно оплачивается страховка в коммерческой
страховой компании на случай смерти или несчастного случая (получения
увечья), связанного с управлением Обществом в размере, определяемом Со-
ветом директоров Общества;
10.1.5. предоставляется возможность получения процентной (беспроцент-
ной) ссуды на покупку квартиры (дачи, машины ... ).
II. Ответственность сторон
11.1." Генеральный директор в соответствии с законодательством РФ не-
сет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу ви-
новными действиями (бездействием), в том числе и по невыполнению обяза-
тельств, предусмотренных настоящим контрактом и локальными документами
Общества.
11.2. Генеральный директор несет солидарную ответственность как член
коллегиального исполнительного органа Общества.
11.3. Работодатель в соответствии с законодательством РФ несет от-
ветственность перед Генеральным директором за ущерб, причиненный невы-
полнением обязательств, определенных настоящим контрактом.
11.4. Генеральный директор не несет ответственности за отрицательные
последствия его деятельности для Общества, вызванные исполнением решений
Работодателя, если он письменно уведомил о своем несогласии с решением
Работодателя.
11.5." Генеральный директор может привлекаться к судебной ответствен-
ности за причинение убытков Обществу по решению, принимаемом Советом ди-
ректоров или общим собранием акционеров.
11.6. Генеральный директор, как должностное лицо Общества, несет от-
ветственность (в т.ч. административную и уголовную), установленную зако-
нодательством РФ, за нарушения при управлении Обществом.
12. Изменение и прекращение контракта
12.1. Изменение условий контракта и его прекращение возможно в любое
время по соглашению сторон или при изменении законодательства РФ, затра-
гивающего условия действия настоящего контракта.
Изменение условий контракта оформляется дополнительным письменным
соглашением, которое после подписания становится неотъемлемой частью
настоящего контракта.
Прекращение контракта допускается также по инициативе одной из его
сторон. 12.2. Контракт может быть расторгнут по инициативе Генерального
директора в случае:
12.2.1. уважительной причины:
12.2.1.1. болезнь или инвалидность Генерального директора, пре-
пятствующие выполнению работы по управлению Обществом;
12.2.1.2. нарушение Работодателем законодательства РФ или условий
настоящего контракта:
12.2.1.3. изменение законодательства РФ, затрагивающее условия
действия настоящего контракта и неустраивающее Генерального директора:
12.2.1.4. Другие уважительные причины:
12.2.2. собственное желание.
12.3. Контракт до истечения его срока может быть расторгнут по иници-
ативе Работодателя в следующих случаях:
12.3.1. разглашение Генеральным директором сведений, составляющих
коммерческую тайну;
12.3.2. совершение Генеральным директором действий, приносящих убытки
Обществу;
12.3.3. однократного грубого или систематического нарушения обязан-
ностей по управлению Обществом;
12.3.4. отсутствие в собственности у Генерального директора необходи-
мого количества акций Общества;
12.3.5. нетрудоспособность Генерального директора свыше 4 месяцев;
12.3.6. ликвидация Общества;
12.3.7. достижение Генеральным директором _- летнего возраста;
12.3.8. на основании решения общего собрания акционеров ( или Совета
директоров) Общества.
12.4. При расторжении контракта:
12.4.1. по инициативе Генерального директора, он извещает Работодате-
ля об этом за 2 недели:
12.4.2. по инициативе Работодателя по всем основаниям, перечисленным
в настоящем контракте, он извещает Генерального директора об этом за 2
недели при ликвидации Общества - за 2 месяца.
12.5. По окончании срока действия контракта или его досрочном растор-
жении по инициативе одной из сторон, Генеральным директором производится
сдача дел вновь назначенному Генеральному директору или иному лицу, наз-
наченному Советом директоров, по результатам которой составляется соот-
ветствующий акт. До составления акта условия настоящего контракта счита-
ются действующими, и окончательный расчет с Генеральным директором не
производится.
12.6. В случае досрочного прекращения контракта по уважительным при-
чинам (п. 12.2.1,
12.3.7. и 12.3.8) и соблюдении других условий настоящего контракта
Генеральным директором, ему сверх выплат, предусмотренных за выполненную
работу в текущем месяце, выплачивается пособие в размере _-кратного ме-
сячного содержания.
12.7. В случае досрочного прекращения контракта в результате ликвида-
ции Общества по причинам не зависящим от деятельности Генерального ди-
ректора. Генеральному директору выплачивается _-кратное месячное содер-
жание.
12.8. В случае расторжения контраста по инициативе Работодателя сог-
ласно п. 12.3.1.-
12.3.4. Генеральному директору не выплачиваются премия и оговоренный
процент чистой прибыли за последний период (месяц, квартал, год).
12.9. в случае расторжения контракта по инициативе Генерального ди-
ректора (п. 12.2.2), ему не выплачиваются премия и оговоренный процент
чистой прибыли за последний отчетный период, и в связи с несоблюдением
условия контракта (срока исполнения обязанностей), Генеральный директор
должен компенсировать причиненный реальный ущерб: затраты на внеочеред-
ные выборы Генерального директора в Обществе.
12.9. В трудовую книжку Генерального директора вносится запись:
12.9.1. "Прекращение деятельности по соглашению сторон (ст.29 п.1
КЗоТ РФ)" - в случае прекращения деятельности Генерального директора,
предусмотренных пунктами 12.2.2., 12.3.8.:
12.9.2, "Прекращение деятельности в связи окончанием срока контракта
(ст.29 п.2 КЗоТ РФ)" - в случае завершения деятельности по контракту;
12.9.3. "Прекращение деятельности в связи с изменением существенных
условий труда (ст.29 п.б КЗоТ РФ)" - в случае прекращения деятельности
Генерального директора а Обществе, предусмотренном пунктом 12.2.1.3.;
12.9.4. "Прекращение деятельности из-за ... (ст.32 КЗоТ РФ)" - в слу-
чае прекращения деятельности Генерального директора в Обществе, предус-
мотренными пунктами 12.2.1.1., 12.2.1.2., 12.2.1.4.:
12.9.5. "Уволен в связи с ликвидацией Общества (сокращением штата Об-
щества) (ст. 33 п.1 КЗоТ РФ)" - в случае прекращения деятельности Гене-
рального директора в Обществе, предусмотренном пунктом 12.3.6;
12.9.6. "Уволен из-за неявки на работу в течение более 4-х месяцев
вследствие временной нетрудоспособности (ст. 33 п.5 КЗоТ РФ)" - в случае
прекращения деятельности Генерального директора в Обществе, предусмот-
ренном пунктом 12.3.5;
12.9.7. "Уволен из-за однократною грубого (систематического) наруше-
ния обязанностей по управлению Обществом (ст.254 п.1 КЗоТ РФ)" - в слу-
чае прекращения деятельности Генерального директора в Обществе, предус-
мотренными пунктами 12.3,1.-12.3.3,
12.9.8. "Уволен по условию, предусмотренному контрактом (ст.254 п.4
КЗоТ РФ)" - в случае прекращения деятельности Генерального директора в
Обществе, предусмотренными пунктами 12,3.4., 12.3.7.
13. Прочие условия
13.1." Генеральный директор имеет право занимать должность в органах
управления других организаций только с согласия Совета директоров Об-
щества.
13.2, Споры, возникающие между сторонами контракта, разрешаются в ус-
тановленном законодательством РФ порядке районным (городским) судом об-
щей юрисдикции по месту нахождения Работодателя (жительства Генерального
директора).
13.3. Стороны берут на себя обязательства не разглашать условия нас-
тоящего контракты без обоюдного согласия, кроме случая обращения в су-
дебные органы.
13.4. Во всех случаях, не предусмотренных настоящим контрактом, сто-
роны руководствуются действующим законодательством РФ, уставными и ло-
кальными документами Общества.
13.5." Настоящий контракт составлен на _ страницах в _-х экземплярах
и считается действительным только при наличии подписей обеих сторон.
13.6. Адреса сторон:
13.6.1. Адрес Работодателя:
13.6.2. Адрес Генерального директора (с почтовым индексом).
13.7. Сведения о Генеральном директоре:
13.7.1. Данные паспорта:
13.7.2. Основания для льготного налогообложения:
13.8." Подписи сторон контракта:
ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКИЙ КОНТРАКТ .АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА С УПРАВЛЯЮЩИМ
место заключения контракта "____° ____________ 199_ г.
Акционерное общество открытого типа - фирменное наименование, именуе-
мое в дальнейшем "Собственник" в лице __________________ действующе-
го на основании Устава Общества, с одной стороны, и Предприниматель -
гражданин, именуемый в дальнейшем "Управляющий", руководствуясь решением
Собственника, оформленного протоколом общего собрания акционеров N _ от
"__" _______ 199_ г., и законодательством РФ, заключили контракт о ни-
жеследующем.
1. Общие положения 1. Предмет контракта
1.1. Собственник поручает, а Предприниматель _____________________
берет на себя обязательство осуществлять деятельность на свой риск по
управлению акционерным обществом с целью получения прибыли Обществом с
возложением на него правомочий Управляющего.
Вариант 1-1 Собственник поручает, а Предприниматель
___________________________ берет на себя обязательство осу-
ществлеть деятельность на свой риск по управлению акционерным обществом
с возложением на него правомочий Управляющего с целью получения акцио-
нерным обществом прибыли в размере ...
1.1. Собственник поручает, а Предприниматель "______________________"
берет на себя обязательство осуществлять деятельность на свой риск по
управлению акционерным обществом с возложением на него правомочий Управ-
ляющего с целью получения прибыли акционерным обществом в размере, опре-
деляемом решением Совета директоров.
ВАРИАНТ 1-1 на себя обязательство осуществлять деятельность на свой
риск по управлению акционерным обществом с возложением на него правомо-
чий Управляющего с целью получения прибыли акционерным обществом в раз-
мере, определяемом ежегодным общим собранием акционеров
2. Срок контракта
2.1. Контракт действует в течение уставного срока полномочий с даты
вступления Управляющего в должность до даты освобождения от нее в соот-
ветствии с локальными документами общества.
2.1. Контракт действует в течение _ лет с даты вступления Управляюще-
го в должность до даты освобождения от нее в соответствии с локальными
документами Общества.
Вариант 2.1 действует в течение _лет с даты соглашения Контракта до
даты освобождения от нее в соответствии с локальными документами Общест-
ва.
II. Взаимные обязательства 3. Обязательства Собственника
3.1. Собственник обязуется:
3.1.1. передать Управляющему имущество м права для управления Общест-
вом в пределах, определенных уставными документами Общества и настоящим
контрактом;
3.1.2. делегировать Управляющему права на ведение переговоров по кол-
лективному договору и на его заключение;
3.1.3. делегировать Управляющему права по определению состава и
объема сведений, составляющих коммерческую тайну, а также порядок защиты
коммерческой тайны;
3.1.4. не вмешиваться в оперативную деятельность Общества за исключе-
нием случаев, предусмотренных уставными документами Общества и законода-
тельством РФ:
3.1.5. выплачивать вознаграждение (и компенсацию по затратам на вы-
полнение обязательств по управлению Обществом) согласно условиям настоя-
щего контракта (согласно статье 8 настоящего контракта),
3.1.6." предоставить право пользования на время действия контракта:
служебным автомобилем Общества для выполнения обязанностей по управ-
лению Обществом;
служебной квартирой по адресу ...
автостоянкой (гаражом) по адресу ....
2 ВАРИАНТ 3.1. Заказчик обязуется:
3.1.1. обеспечить Управляющего необходимыми средствами для выполнения
возложенных на него функций, предусмотренных настоящим контрактом;
3.1.2. своевременно выплачивать вознаграждение согласно статье 8 нас-
тоящего контракта.
3.1.3. компенсировать расходы на выполнение обязательств по управле-
нию
Обществом согласно статье 8 настоящего контракта.
4. Обязательства Управляющего
4.1. Управляющий обязуется:
4.1.1. руководствоваться в своей деятельности решениями общего собра-
ния акционеров, уставными и локальными документами Общества и законода-
тельством РФ:
4.1.2. обеспечить надлежащее исполнение заключенных договоров, соблю-
дение прав собственности других субъектов, антимонопольного законода-
тельства РФ, закона "О коллективных договорах и соглашениях", трудо-
вого законодательства РФ, безопасных условий труда в Обществе;
4.1.3. обеспечить выполнение экологических требований в соответствии
с действующими нормами, обеспечить в процессе деятельности Общества реа-
лизацию продукции, непричиняющей вред здоровью;
4.1.4. предоставлять отчет о своей деятельности в порядке и сроки,
предусмотренные уставными и локальными документами Общества;
4.1.5. обеспечить получение (увеличение) прибыли Общества;
4.1.6. обеспечить устойчивое финансовое положение Общества:
2 ВАРИАНТ 4.1.6. обеспечить стабилизацию финансового положения Об-
щества и его динамичное экономическое, производственное и социальное
развитие;
4.1.7. обеспечить техническое оснащение Общества;
4.1.8. обеспечить выполнение договорных обязательств Общества:
4.1.9. обеспечить выполнение программ социального развития;
4.1.10. обеспечить выполнение условий коллективного договора:
4.1.11. обеспечить защиту сведений, составляющих коммерческую тайну
Общества и не разглашать эти сведения после прекращения отношений с
Собственником (в течение... лет).
4.2. Управляющий обязан быть собственником акций Общества, число ко-
торых определяется уставными документами Общества.
III. Взаимные права
5. Права Управляющего по осуществлению своих обязательств
5.1. Управляющий без доверенности имеет право:
5.1.1. действовать от имени Общества, представлять его интересы:
5.1.2. распоряжаться средствами и имуществом Общества в пределах, ус-
тановленных уставными и локальными документами Общества;
5.1.3. открывать в банках расчетный и другие счета;
5.1.4. совершать сделки, заключать договоры, в пределах полномочий,
предоставленных уставными и локальными документами Общества;
5.1.5. выдавать доверенности, утверждать штаты, издавать приказы и
давать указания, обязательные для всех работников Общества;
5.1.6. нанимать и увольнять работников в соответствии с действующим
законодательством РФ;
5.1.7. привлекать на договорных началах и использовать финансовые
средства, объекты интеллектуальной собственности, имущество и отдельные
имущественные права граждан и юридических лиц, в пределах предоставлен-
ных полномочий;
5.1.8. оспаривать в суде в установленном законом порядке действия
граждан, юридических лиц, органов государственного управления.
2 ВАРИАНТ 5.1. Управляющий имеет право действовать в пределах полно-
мочий, предоставленных ему в уставных и локальных документах" Общества.
6. Права Собственника
6.1. Собственник имеет право:
6.1.1. получать часть прибыли от деятельности Общества, переданного в
управление Управляющему в размере, определенному уставными документами
Общества и решениями общего собрания акционеров (согласно статье 8 нас-
тоящего контракта.
6.1.2. осуществлять контроль за деятельностью Управляющего согласно
уставным и локальным документам Общества;
6.1.3. требовать отчет о деятельности Управляющего в соответствии с
Уставом Общества;
6.1.4. осуществлять отзыв Управляющего на основе решения общего соб-
рания акционеров.
7. Рабочее время и отдых
7.1. Управляющий осуществляет свою деятельность в течение рабочей не-
дели с выходными днями: суббота и воскресенье.
Время начала и окончания выполнения обязанностей по управлению Об-
ществом, а также перерывов для отдыха и питания определяется Управляющим
самостоятельно, исходя из интересов Общества.
7.2. Управляющий пользуется ежегодным отпуском продолжительностью _
рабочих (календарных) дней.
На время отпуска за Управляющим сохраняется месячное содержание (воз-
награждение).
7.3." При реализации ежегодного отпуска месячное содержание по реше-
нию Совета директоров может быть увеличено.
2 ВАРИАНТ 7.3. При реализации ежегодного отпуска месячное содержание
(вознаграждение) увеличивается дополнительно в размере, определяемом ре-
шением Совета директоров" (но не ме-
нее...
8. Вознаграждение и компенсации дополнительных расходов
8.1. Вознаграждение Управляющего состоит из:
8.1.1. месячного содержания в размере _-кратной величины минимальной
оплаты труда;
2 ВАРИАНТ 8-1. месячного содержания в размере _-кратной величины
среднемесячной заработной платы (без учета премий) основного персонала
Общества за _месяцев, предшествующих месяцу выплаты;
ВАРИАНТ 8.1.1. месячного содержания в размере, эквивалентном___долла-
рам США; определение месячного содержания в рублях осуществляется по
курсу Центрального банка РФ на последний рабочий день месяца;
4 ВАРИАНТ 8.1.1. месячного содержания в размере ____ рублей на момент
заключения контракта;
5 ВАРИАНТ 8.1.1. месячного содержания в размере _-кратной величины
тарифной ставки 1 разряда рабочего основной профессии;
8.1.2. __% чистой прибыли Общества по итогам года.
2 ВАРИАНТ 8.1.2. __% чистой прибыли Общества, выплачиваемого по ито-
гам деятельности за квартал по решению Совета директоров;
ВАРИАНТ 8.1.2. __% чистой прибыли Общества по итогам года; Совет,ди-
ректоров может разрешить авансовые выплаты чистой прибыли по итогам дея-
тельности за квартал с зачетом этих выплат по году;
4 ВАРИАНТ 8.1.2. __% прибыли Общества, остающейся в распоряжении Об-
щества по итогам года за вычетом средств, направленных на потребление;
8.1.3. надбавки и/или премиальных выплат, которые могут устанавли-
ваться (устанавливаются) дополнительно по итогам работы за месяц (квар-
тал) по решению Совета директоров".
2 ВАРИАНТ 8.1.3. дополнительной надбавки премиальной выплаты в разме-
ре, определенном балансовой комиссией для промышленно-производственного
персонала Общества, устанавливаемой по итогам за месяц (квартал).
8.2. Индексация месячного содержания производится по решению Совета
директоров".
2 ВАРИАНТ 8,2. Индексация месячного содержания производится в порядке
принятом в локальных документах Общества.
ВАРИАНТ 8.2. Изменение месячного содержания осуществляется по решению
Совета директоров в сроки проведения изменений должностных окладов и та-
рифных ставок промышленно-производственного персонала Общества, уровень
изменения месячного содержания не может быть ниже уровня изменений долж-
ностных окладов и тарифных ставок промышленно-производственного персона-
ла Общества;
8.3. По решению Совета директоров" предоставляется опцион в размере
__ на приобретение акций Общества (по цене ...).
8.4. " Управляющему дополнительно компенсируются расходы:
8.4.1. по проезду к месту командировки и обратно в размере стоимости
проезда воздушным, железнодорожным (класс - жесткое купе) (класс - мяг-
кое купе), водным, автомобильным транспортом общего пользования (кроме
такси), включая страховые платежи по государственному страхованию пасса-
жиров на транспорте, по оплате услуг предварительной продажи проездных
документов и за пользование постельными принадлежностями в дороге в пре-
делах законодательно установленных норм расхода (по фактическим затра-
там),
8.4.2. суточных за время нахождения в командировке а пределах законо-
дательно установленных норм расхода:
8.4.3. по найму жилого помещения в пределах законодательно установ-
ленных норм расхода (по фактическим затратам
8.4.4. по использованию личного автотранспорта для выполнения обязан-
ностей по управлению Обществом в пределах законодательно установленных
норм расхода.
8.5. Выплата месячного содержания и других сумм Управляющему произво-
дится по месту нахождения Общества и в сроки, установленные для выплаты
заработной платы работникам Общества.
2 ВАРИАНТ 8.5. Выплата вознаграждения Управляющему производится по
месту нахождения Общества не позже _-ого числа каждого месяца.
8.6. Выплата содержания за ежегодный отпуск производится в сроки, ус-
тановленные для работников Общества.
2 ВАРИАНТ 8.6. Выплата содержания "я ежегодный отпуск производится за
_ дней до начала отпуска.
9. Уплата налогов и страховых взносов в государственные фонды
9.1. В период действия контракта Управляющий самостоятельно рассчиты-
вает и осуществляет уплату со всех производимых ему выплат подоходного
налога и взносов в государственные страховые фонды в соответствии с за-
конодательством РФ.
10. Социальные льготы
10.1. В период действия контракта Управляющему:
10.1,1. оплачиваются (оплачивается) услуги по оказанию медицинской
помощи и/или стоимость лекарств),
2 ВАРИАНТ 10.1.1. оплачивается (оплачивается) услуги по оказанию ме-
дицинской помощи и/или стоимость лекарств), в размере ...;
ВАРИАНТ 10.1.1. оплачивается (оплачивается) услуга по оказанию меди-
цинской помощи и/или стоимость лекарств), в размере, определяемом реше-
нием Совета директоров;
10.1.2. предоставляется место (дача) в садовом товариществе (дачном
кооперативе).
10.1.3. оплачивается стоимость путевки для отдыха (туризма) Управляю-
щего;
2 ВАРИАНТ 10.1,3. оплачивается стоимость путевок для отдыха (туризма)
Управляющею и/или члена(ов) его семьи;
10.1.4. оплачивается страховка в коммерческой страховой компании на
случай смерти или несчастного случая (получения увечья), связанных с уп-
равлением Обществом, в размере....
2 ВАРИАНТ 10.1.4. оплачивается страховка в коммерческой страховой
компании на случай смерти или несчастного случая (получения увечья),
связанных с управлением Обществом в размере, определяемом Советом дирек-
торов" Общества.
10.1.5. (по решению Совета директоров") (не) сохраняется месячное до-
держание (вознаграждение) при временной нетрудоспособности в течение 4
месяцев с условием предоставления Обществом листа временной нетрудоспо-
собности в этот период.
10.2. Не расторгается контракт с Управляющим при временной нетрудос-
пособности в течение 4 месяцев с условием предъявления Обществу листка
временной нетрудоспособности.
II. Ответственность сторон
11.1. Управляющий в соответствии с гражданским законодательством РФ
несет имущественную ответственность перед Собственником за убытки (в
т.ч. упущенную выгоду), причиненные невыполнением обязательств, предус-
мотренных настоящим контрактом и локальными документами Общества.
11.2. Управляющий несет солидарную ответственность, если участвует в
принятии коллективного решения по управлению Обществом.
11.3. Собственник в соответствии с гражданским законодательством РФ
несет имущественную ответственность перед Управляющим за убытки (в т.ч.
упущенную выгоду), причиненные невыполнением обязательств, определенных
настоящим контрактом.
11.4. Управляющий не несет ответственности за отрицательные пос-
ледствия его деятельности для Общества, вызванные исполнением решений
Собственника, если он письменно уведомил о своем несогласии с решением
Собственника.
11.5." Управляющий может привлекаться к судебной ответственности за
причинение убытков Обществу по решению, принимаемому (Советом директоров
или) общим собранием акционеров.
11.6. Управляющий, как должностное лицо Общества, несет ответствен-
ность (в т.ч. административную и уголовную), установленную законода-
тельством РФ за нарушения при управлении Обществом.
12. Изменение и прекращение контракта
12.1. Изменение условий контракта и его прекращение возможно в любое
время по соглашению сторон или при изменении законодательства РФ, затра-
гивающего условия действия настоящего контракта.
Изменение условий контракта оформляется дополнительным письменным
соглашением, которое после подписания становится неотъемлемой частью
настоящего контракта.
Прекращение контракта допускается также по инициативе одной из его
сторон.
12.2. Контракт до истечения его срока может быть расторгнут по иници-
ативе Управляющего в случае:
12.2.1. уважительной причины:
12.2.1.1. болезнь или инвалидность Управляющего, препятствующие вы-
полнению работы по управлению Обществом;
12.2.1.2. нарушение Собственником законодательства РФ или условий
настоящего контракта:
12.2.1.3. изменение законодательства РФ, затрагивающее условия
действия настоящего контракта и неустраивающее Управляющего:
12.2.1.4. Другие уважительные причины: 12.2.2. собственное желание.
12.3. Контракт до истечения его срока может быть расторгнут по иници-
ативе Собственника в следующих случаях:
12.3.1. разглашение Управляющим сведений, составляющих коммерческую
тайну;
12.3.2. совершение Управляющим действий, приносящих убытки Обществу;
12.3.3. отсутствие в собственности у Управляющего необходимого коли-
чества акций Общества;
12,3.4. нетрудоспособность Управляющего свыше 4 месяцев;
12.3.5. ликвидация Общества.
12.3.6. на основании решения общего собрания акционеров.
12.4. При расторжении контракта:
12.4.1. по инициативе Управляющего, он извещает Собственника об этом
за 1 месяц:
12.4.2. по инициативе Собственника по всем основаниям, перечисленным
в настоящем контракте, он извещает Управляющего об этом за 2 недели, при
ликвидации Общества - за 2 месяца.
12.5. При досрочном прекращении контракта или по окончании срока его
действия Управляющим производится сдача дел вновь назначенному Управляю-
щему (Генеральному директору) или иному лицу, назначенному Советом ди-
ректоров", по результатам которой составляется соответствующий акт. До
утверждения акта Советом директоров условия настоящего контракта счита-
ются действующими, и окончательный расчет с Управляющим не производится.
12.6. В случае досрочного прекращения контраста по уважительным при-
чинам (п.п. 12.2.1 и 12.3.6) и выполнении условий настоящего контракта
Управляющим, ему сверх выплат, предусмотренных за предоставленные услуги
в текущем месяце, выплачивается премия в размере _кратного месячного со-
держания (вознаграждения),
12.7. В случае досрочного прекращения контракта в результате ликвида-
ции Общества по причинам не зависящим от деятельности Управляющего, ему
выплачивается _-кратное месячное содержание (вознаграждение).
12.8. В случае прекращения контраста по инициативе Собственника по
основаниям, указанным в п.п. 12.3.1 - 12.3.4, Управляющему не выплачива-
ется в соответствии с П.8.1, (премия и) оговоренный процент чистой при-
были, за последний период (месяц, квартал, год).
12.9. В случае расторжения контракта по инициативе Управляющего (п.
12.2.2), ему не выплачиваются (премия и) оговоренный процент чистой при-
были за последний отчетный период, и в связи с несоблюдением условия
контракта (срок исполнения обязанностей), Управляющий должен компенсиро-
вать убытки: затраты на внеочередные выборы Управляющего в Обществе и
связанную с этим событием упущенную выгоду.
13. Прочие условия
13.1. Управляющий имеет право занимать должность в органах управления
других организаций только с согласия Совета директоров Общества.
13.2. Управляющий не имеет права заниматься любыми видами деятельнос-
ти в других предприятиях, учреждениях и организациях, если такая дея-
тельность наносит убытки Обществу.
13.3. Споры, возникающие между сторонами контракта, разрешаются в ус-
тановленном гражданским законодательством РФ порядке арбитражным судом
по месту нахождения Собственника (жительства Управляющего).
13.4. Стороны берут на себя обязательства не разглашать условия нас-
тоящего контракта без обоюдного согласия, кроме случая обращения в су-
дебные органы.
13.5. Во всех случаях, не предусмотренных настоящим контрактом, сто-
роны руководствуются действующим законодательством РФ, уставными и ло-
кальными документами Общества.
13.6. Настоящий контракт составлен на _ страницах в _-х экземплярах и
считается действительным только при наличии подписей обеих сторон.
13.7. Адреса сторон:
13.7.1. Адрес Собственника:
13.7.2. Адрес Управляющего почтовым индексом):
13.8. Сведения о Предпринимателе:
13.8.1. Данные регистрационного удостоверения:
13.8.2. Данные паспорта:
13.8.3. Дата и место рождения:
13.9. Подписи сторон контракта:
Раздел II. Член Правления
ОСОБЕННОСТИ УСЛОВИЙ, ВНОСИМЫХ В КОНТРАКТ С ЧЛЕНОМ ПРАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕР-
НОГО ОБЩЕСТВА ПРИ ИСПОЛЬЗОВАНИИ РАЗЛИЧНЫХ ТИПОВ КОНТРАКТОВ
По условиям уставных документов членом Правления может быть только
работник Общества, поэтому для оформления отношений между Обществом и
членом Правления предлагаем использовать контракты двух типов: трудовой
(общий) и контракт гражданско-правового характера (дополнительный). Далее
они будут соответственно называться общий контракт и дополнительный.
Общий контракт представляет собой контракт, который включает в себя
совокупные обязательства гражданина: как работника-специалиста Общества,
выполняющего определенные трудовые функции, находящегося в администра-
тивном подчинении, и как члена Правления.
Дополнительный контракт заключается с работником Общества на выполне-
ние обязательств только как члена Правления.
При выборе типа контракта для членов Правления следует учитывать сле-
дующие особенности деятельности конкретного акционерного общества.
Во-первых, принцип формирования Правления в Обществе, который, как
правило, записан в уставных или локальных правовых документах Общества.
Правление может формироваться по административному принципу или по
представительному. При формировании по административному принципу назна-
чение работников в состав Правления осуществляется по конкретному списку
должностей, численный состав которого соответствует числу членов Правле-
ния. При формировании по представительному принципу назначение работни-
ков в состав Правления осуществляется из конкретного списка должностей,
численный состав которого больше, чем необходимое число членов Правле-
ния. (Подробнее о принципах формирования и их особенностях см. в сборни-
ке "Акционерное Общество: методические материалы, положения и инструк-
ции. Выпуск 2." - "МТЕ").
Во-вторых, способ ведения кадровой политики. Совет Директоров непос-
редственно сам заключает контракт с членом Правления, определяя его ус-
ловия, или делегирует эти права Генеральному директору Общества. Правле-
ние, как орган, осуществляющий свою деятельность под председательством
Генерального директора, может формироваться из уже имеющихся работни-
ков-специалистов или из специалистов, которые могут быть приглашены на
работу в Общество на определенный срок (например, на срок деятельности
конкретного Генерального директора). Кроме того, при формировании Прав-
ления по представительному принципу можно перевести уже имеющихся работ-
ников-специалистов Общества, входящих в состав Правления, на контрактую
систему с использованием дополнительных контрактов.
Все вышеперечисленное может оказывать влияние на выбор типа контрак-
та, которым будут определяться отношения между Обществом и членом Прав-
ления.
В заключаемых контрактах надо уделить внимание следующим моментам.
1. Определение предмета контракта.
В общем контракте гражданин берет на себя обязательство выполнять ра-
боту по определенной должности в Обществе и обязанности по управлению
Обществом в качестве члена Правления.
В дополнительном контракте гражданин, уже являющийся работником Об-
щества, т.е. работающий по трудовому договору (контракту), берет на себя
обязательства по управлению Обществом в качестве члена Правления. Этот
контракт заключается в дополнение к уже существующему трудовому и облег-
чает процедуру оформления отношений, если Правление формируется по
представительному признаку с уже работающими специалистами Общества.
2. Срок действия контракта.
Как отмечалось выше, деятельность Правления связана с деятельностью
его Председателя - Генерального директора. Поэтому контракты, заключае-
мые с работниками в качестве членов Правления, имеют срок действия, как
правило, не более, чем срок действия контракта с Генеральным директором.
По трудовому законодательству срок действия контракта может быть оп-
ределен конкретным сроком (но ив болев 5 лет) или выполнением определен-
ной работы (до наступления определенного события). Целесообразно в общем
контракте использовать ограничение по сроку действия - наступление опре-
деленного события - окончание срока полномочий члена Правления согласно
уставным документам Общества.
Дополнительный контракт предоставляет возможность не прекращать тру-
довые отношения с работником, даже если он не вошел в состав Правления
на новый срок, что особенно удобно при формировании состава Правления по
представительному признаку.
3. Определение условий по организации труда (оказанию услуг),
социальным льготам и гарантиям.
Если в Обществе существуют локальные правовые документы, регламенти-
рующие условия организации труда (режим труда и отдыха, система оплаты,
вознаграждения, стимулирования, компенсаций, механизм регулирования вып-
лат в зависимости от различных факторов и пр.), предоставления соци-
альных льгот и гарантий для членов Правления, то в контракте используют-
ся ссылки на эти положения и определяются конкретные числовые значения и
условия, которых в документах отсутствуют. В случае отсутствия таких до-
кументов в Обществе (или недостаточной детализации в них необходимых ус-
ловий) эти условия должны быть зафиксированы в контракте.
А. Определение оплаты труда (вознаграждения) за выполнение обязаннос-
тей.
По общему контракту член Правления за выполняемые им обязанности дол-
жен получать заработную плату, а по дополнительному контракту - вознаг-
раждение с компенсацией затрат по выполнению услуг или без нее.
Рассматривая этот аспект контракта, надо иметь ввиду, что заработная
плата (вознаграждение) для члена Правления делится на две части- гаран-
тированную часть - оклад (месячное содержание, месячный аванс) и пере-
менную часть, зависящую от результатов деятельности, - премия (надбавка)
или/и доля прибыли Общества, размер которой должен быть достаточно су-
щественным по дополнительному контракту, так как прибыль акционерного
общества - это цель услуг. Значимость условия получения Обществом прибы-
ли можно повысить не только прямым увеличением ее доли а вознаграждении,
но и предоставлением члену Правления опциона на приобретение акций Об-
щества с определенными условиями.
Общество оговаривает те затраты по управлению Обществом, которые оно
компенсирует члену Правления (состав компенсируемых расходов дан в При-
ложении 5). Если компенсация производится по фактическим затратам и ее
размер больше, чем компенсация по законодательно установленным нормам,
то эта разница отражается на размере совокупного дохода Члена Правления,
с которого уплачивается подоходный налог.
Б- Определение социальных гарантий и льгот.
В общем контракте социальные гарантии и законодательно определенные
льготы регулируются КЗоТ РФ (см. Приложение 3). В дополнительном конт-
ракте эти вопросы необходимо оговаривать и вносить их как условия в
контракт.
Общество обычно предоставляет работникам сверх установленных трудовым
законодательством РФ льготы и гарантии, которые закрепляются юридически
в коллективных договорах. Члены Правления, как правило, являются наравне
с Генеральным директором (или могут являться в силу внутреннего правово-
го акта Общества) доверенными лицами со стороны Работодателя (Собствен-
ника) по заключению коллективного договора. Льготы и гарантии этого ха-
рактера, определяемые коллективным договором, члены Правления не вправе
предоставлять сами себе. Такие льготы и гарантии, а также условия их по-
лучения, Работодатель (Собственник) оговаривает непосредственно в конт-
ракте с членом Правления, а именно:
условия режима труда и отдыха, продолжительность рабочего дня
(недели) получения ежегодного отпуска (срок; длительность; сохранение
вознаграждения: доплата на отпуск и т.п.);
условия сохранения и порядок выплаты пособия (вознаграждения) при
возникновении у Генерального директора временной нетрудоспособности и
т.п.; условия страховки на случай смерти или несчастного случая (по-
лучения
увечья);
дополнительные оплачиваемые льготы (Приложение 4),
условия компенсаций и порядок их получения при прекращении и/или рас-
торжении контракта.
В дополнительном контракте социальные льготы и гарантии могут предос-
тавляться в дополнение к тем, которые работник имеет от Общества по тру-
довому контракту, и это является предметом соглашения между сторонами
контракта.
4. Определение ответственности.
По гражданском законодательству ответственность члена Правления ана-
логична ответственности Генерального директора, информация о ней предс-
тавлена в "Разделе 1. Генеральный директор" на стр. 16 настоящих методи-
ческих материалов.
Члены Правления также несут солидарную ответственность. По ст.322 ГК
солидарная ответственность устанавливается при неделимости предмета обя-
зательства, каковым является принимаемое на заседании Правления решение,
и распространяется на всех членов Правления в равной доле. С члена Прав-
ления снимается ответственность за принятое решение на Правлении, если
при голосовании он был против него и это зафиксировано особым мнением в
протоколе заседания или вообще не участвовал в голосовании.
В общем контракте может отдельно оговариваться ответственность граж-
данина за деятельность в качестве члена Правления и за деятельность в
качестве работника-специалиста Общества.
5. Уплата подоходного налога и взносов.
Работодателем осуществляется уплата подоходного налога и страховых
взносов во все государственные страховые фонды: в Пенсионный фонд, Фонд
социального страхования, Фонд занятости и Фонды обязательного медицинс-
кого страхования - по общему контракту.
По дополнительному контракту Собственник производит уплату подоходно-
го налога и взносов во все государственные страховые фонды, кроме Фонда
социального страхования (см. Приложение 1).
6. Определение условий досрочного прекращения контракта.
Основания по расторжению общего контракта соответствуют КЗоТ РФ. Но
существует дополнительное основание для досрочного расторжения контрак-
та, которое напрямую не регулируется КЗоТ РФ: по статье 69 Закона об АО
с членом исполнительного органа, каковым является Правление, общее соб-
рание акционеров или Совет директоров, в зависи-
мости от компетенции, может расторгнуть контракт в любое время. В ло-
кальном правовом документе Общества, регламентирующим деятельность его
исполнительного органа, желательно иметь перечень оснований решения об-
щим собранием акционеров (Советом директоров) о расторжении контракта с
членом Правления. Расторжение по таким основаниям можно отнести к осно-
ваниям пункта 1 статьи 29 и пункта 1 статьи 254 КЗоТ РФ. Такие основания
должны оговариваться непосредственно в контракте.
В дополнительном контракте условия его прекращения (расторжения) мо-
гут и не соответствовать основаниям, поименованным в КЭоТ РФ.
7. Определение условий разрешения споров.
По общему и дополнительному контрактам споры между сторонами разреша-
ются в районных (городских) судах общей юрисдикции. Кроме того, можно
заранее определить в суд какой стороны будет обращаться истец.
Примерная форма
ТРУДОВОЙ КОНТРАКТ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА С ЧЛЕНОМ ПРАВЛЕНИЯ (ОБЩИЙ
КОНТРАКТ).
место заключения контракта "___" ____________ 199_ Г.
Акционерное общество открытого типа фирменное наименование, именуемое
в дальнейшем "Работодатель", в лице ___________________ действующего на
основании Устава Общества, с одной стороны, и гражданин
_______________________ , именуемый в дальнейшем "член Правления", руко-
водствуясь решением Работодателя, оформленного протоколом заседания Со-
вета Директоров N _ от "______ 199_ г., трудовым и гражданским законода-
тельством РФ, заключили контракт о нижеследующем.
1. Общие положения
1. Предмет контракта
1.1. Работодатель назначает гражданина _________________________ на
должность члена Правления или назначает на должность с возложе-
нием на него ПОЛНОМОЧИЙ члена Правления по управлению акционерным об-
ществом и с целью получения прибыли Обществом в соответствии с Уставом
Общества, его локальными нормативными документами, должностной инструк-
цией по штатному расписанию и настоящим контрактом.
1-1. Гражданин ___________________________ назначается на должность
члена Правления Общества с возложением на него полномочий, предусмотрен-
ных Уставом Общества, его локальными нормативными документами, должност-
ной инструкцией наименование должности по штатному расписанию И настоя-
щим контрактом.
1.2. Член Правления подчиняется непосредственно Генеральному директо-
ру Общества.
1.3. Работа по данному контракту является основным местом работы для
члена Правления.
2. Срок контракта
2.1. Контракт действует в течение уставного срока полномочий с даты
вступления члена Правления в должность до даты освобождения от нее в со-
ответствии с локальными документами Общества.
2 ВАРИАНТ - Контракт действует в течение __- летнего* срока полномо-
чий с дата (даты вступления иена Прошения в должность) до даты освобож-
дения от нее в соответствии с локальными документами Общества.
II. Взаимные обязательства 3. Обязательства Работодателя
3.1. Собственник обязуется:
3.1.1. передать члену Правления полномочия в пределах должностной ин-
струкции, специального Постановления Правления N от "___" _________
199__г. и настоящего контракта (п.4.1.);
3.1.2. предоставлять члену Правления необходимые средства для выпол-
нения своих обязанностей;
3.1.3. выплачивать заработную плату и другое вознаграждение согласно
условиям настоящего контракта (статье 8 настоящего контракта)-,
3.1.4 предоставить право пользования на время действия контракта:
служебным автомобилем Общества для выполнения обязанностей по управ-
лению Обществом;
служебной квартирой по адресу...
автостоянкой (гаражом) по адресу ....
2 ВАРИАНТ* 3.1. Работодатель обязуется:
3.1.1. обеспечить члена правления необходимыми средствами для выпол-
нения возложенных на него функций, предусмотренных настоящим контрактом;
3.1.2. своевременно выплачивать заработную плату и другое вознаграж-
дение согласно статье 8 настоящего контракта.
4. Обязательства члена Правления
4.1." Член Правления обязуется:
4.1.1. соблюдать "Кодекс поведения членов Совета директоров, членов
Правления и должностных лиц администрации Общества";
4.1.2. осуществлять СВОЮ деятельность по штатному расписанию в соот-
ветствии с должностной инструкцией;
4.1.3. соблюдать правила санитарии, пожарной и технической безопас-
ности;
4.1.4. руководствоваться в своей деятельности решениями общего собра-
ния акционеров, уставными и другими правовыми локальными документами Об-
щества и законодательством РФ;
4.1.5. предоставлять отчет о своей деятельности в порядке и сроки,
предусмотренные уставными (и/или локальными) документами Общества;
4.1.6. соблюдать коммерческую тайну Общества, ставшую известной в
процессе его деятельности (и не разглашать ее после прекращения отноше-
ний с Работодателем в течение... пет)-,
4.1.7." выполнять и иные правила, установленные Генеральным директо-
ром.
4.2. Член Правления обязуется осуществлять свою деятельность в соот-
ветствии с Положением о Правлении и руководствоваться при принятии реше-
ний на заседаниях Правления интересами Общества.
III. Взаимные права
5. Права члена Правления
5.1. Член Правления имеет права, определенные должностной инструкци-
ей.
5.2. Член Правления имеет право принимать решения по текущему руко-
водству деятельностью Общества в пределах своей компетенции и воздержи-
ваться от них, высказывать особое мнение и доводить его сведения Совета
директоров и акционеров, в том числе по вопросам:
5.1.1. представительства интересов Общества:
5.1.2. распоряжения средствами, в том числе прибылью Общества, и его
имуществом;
5.1.3, совершения сделок, заключения договоров;
5.1.4. осуществления внешнеэкономической деятельности;
5.1.5. привлечения на договорных началах и использования финансовых
средств, объектов интеллектуальной собственности, имущества и отдельных
имущественных прав граждан и юридических лиц:
5.1.6. оспаривания в суде в установленном законом порядке действий
граждан, юридических лиц, органов государственного управления.
2 ВАРИАНТ 5.1. Член Правления имеет право действовать в пределах пол-
номочий, предоставленных ему в уставных и локальных правовых документах
Общества.
6. Права Работодателя
6.1. Работодатель имеет право:
6.1.1. осуществлять контроль за деятельностью члена Правления соглас-
но уставным и локальным документам Общества:
6.1.2. требовать отчет о деятельности члена Правления в соответствии
с Уставом Общества;
6.1.3. осуществлять отзыв члена Правления (расторгать контракт с ним)
на основании решения общего собрания акционеров.
7. Рабочее время и отдых
7.1." Член Правления осуществляет свою деятельность в течение 40-ча-
совой рабочей недели с выходными днями; суббота и воскресенье.
Продолжительность рабочего дня члена Правления ненормирована.
Время начала и окончания выполнения обязанностей по управлению Об-
ществом, а также перерывов для отдыха и питания определяется членом
Правления самостоятельно, исходя из интересов Общества.
7.2." Член Правления пользуется ежегодно оплачиваемым отпуском про-
должительностью 24 рабочих (28 календарных) дней и дополнительный опла-
чиваемый отпуск за работу с ненормированным рабочим днем рабочих (__ ка-
лендарных) дней.
7.3." При реализации ежегодного отпуска члену Правления выплачивается
(может выплачиваться) по решению Совета директоров материальная помощь
(пособив).
2 ВАРИАНТ 7.3. При реализации ежегодного отпуска члену Правления вып-
лачивается материальная помощь (пособие) в размере, определяемом решени-
ем Совета директоров не менее...).
8. Оплата труда и вознаграждение
8.1. Оплата труда члена Правления состоит из:
8.1.1. месячного оклада в размере _-кратной величины минимальной оп-
латы труда;
2 ВАРИАНТ 8.1.1. месячного оклада в размере _-кратной величины сред-
немесячной заработной платы (без учета премий) основного персонала Об-
щества за _ месяцев, предшествующих месяцу выплаты;
3 ВАРИАНТ 8.1.1. месячного оклада в размере, эквивалентном ____ дол-
ларам США; определение месячного оклада в рублях осуществляется по курсу
Центрального банка РФ на последний рабочий день месяца;
4 ВАРИАНТ 8.1.1. месячного оклада в размере ______ рублей на момент
заключения контракта;
5 ВАРИАНТ 8.1.1. месячного оклада в размере _-кратной величины тариф-
ной ставки 1 разряда рабочего основной профессии; размер месячного окла-
да не может быть меньше _-кратной минимальной оплаты труда:
8.1.2. __% чистой прибыли Общества по итогам года;
2 ВАРИАНТ 8.1.2. __% чистой прибыли Общества, выплачиваемого по ито-
гам деятельности за квартал по решению Совета директоров;
3 ВАРИАНТ 8.1.2.__% чистой прибыли Общества по итогам года; Совет ди-
ректоров может разрешить авансовые выплаты чистой прибыли по итогам дея-
тельности за квартал с зачетом этих выплат по году;
4 ВАРИАНТ 8.1.2,__% прибыли, остающейся в распоряжении Общества по
итогам года за вычетом средств, направленных на потребление;
8.1.3. надбавки и/или премиальных выплат, которые могут устанавли-
ваться (устанавливаются) дополнительно по итогам работы за месяц (квар-
тал) по решению Совета директоров.
2 ВАРИАНТ 8.1.3. дополнительной надбавки (премиалььной выплаты) в
размере, определенном балансовой комиссией для промышленно-произ-
водственного персонала Общества, устанавливаемой по итогам за месяц
(квартал).
8.2. Индексация месячного оклада производится по решению Совета ди-
ректоров.
2 ВАРИАНТ 8.2. Индексация месячного оклада производится в порядке,
принятом в локальных документах Общества.
3 ВАРИАНТ 8.2. Изменение месячного оклада осуществляется по решению
Совета директоров в сроки проведения изменений должносных окладов и та-
рифных ставок промышленно-производственного персонала Общества, уровень
изменения месячного содержания не может быть ниже уровня изменений долж-
ностных окладов и тарифных ставок промышленно-производственного персона-
ла Общества;
8.3. По решению Совета директоров предоставляется опцион в размере __
акций Общества (по цене...).
8.4. Члену Правления дополнительно компенсируются расходы:
8.4.1. по проезду к месту командировки и обратно, по найму жилого по-
мещения по фактическим затратам (но не более...),
8.4.2. по использованию личного автомобиля для выполнения обязаннос-
тей по управлению Обществом по фактическим затратам (но не более...).
8.5. Выплаты заработной платы и других причитающихся сумм члену Прав-
ления производятся по месту нахождения Общества и в сроки, установленные
для выплат заработной платы работникам Общества.
2 ВАРИАНТ 8.5. Выплата заработной платы и других причитающихся сумм
члену Правления производится по месту нахождения Общества не позже _-ого
числа каждого месяца.
8.6. Выплата сумм за ежегодный отпуск производится в сроки, установ-
ленные для выплат работникам Общества.
2 ВАРИАНТ 8.6. Выплата сумм за ежегодный отпуск производится за __
дней до начала отпуска.
9. Уплата налогов и страховых взносов в государственные фонды
9.1. В период действия контракта член Правления подлежит социальному
страхованию и обеспечению в соответствии с действующим законодательством
РФ.
Работодатель рассчитывает и осуществляет уплату со всех производимых
члену Правления выплат подоходного налога и взносов в государственные
страховые фонды в соответствии с законодательством РФ.
10. Социальные льготы
10.1." В период действия контракта члену Правления:
10.1.1. оплачиваются (оплачивается) УСЛУГИ по оказанию медицинской
помощи и/или стоимость лекарств).
2 ВАРИАНТ 10.1.1. оплачиваются (оплачивается) услуга по оказанию ме-
дицинской помощи ("и/или стоимость лекарств), в размере ... (определенном
решением Совета директоров).
10.1.2. предоставляется место (дача) в садовом товариществе (дачном
кооперативе).
10.1.3." оплачивается стоимость путевки для отдыха и/или туризма)
члена Правления;
2 ВАРИАНТ 10.1.3, оплачивается стоимость путевок для отдыха и/или ту-
ризма) члена
Правления и/или члена(ов) его семьи;
10.1.4. оплачивается страховка в коммерческой страховой компании на
случай смерти или несчастного случая (получения увечья), связанных с уп-
равлением Обществом, в размере ... (определяемом Советом директоров Об-
щества),
10.1.5. предоставляется возможность получения процентной (беспроцент-
ной) ссуды (в размере ...) на ПОКУПКУ квартиры (дачи, машины ...).
II. Ответственность сторон
11.1. Член Правления в соответствии с законодательством РФ несет от-
ветственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу виновными
действиями (бездействием), в том числе и по невыполнению обязательств,
предусмотренных настоящим контрактом и локальными документами Общества.
11.2. Член Правления несет солидарную ответственность как член испол-
нительного органа Общества.
11.3. Собственник в соответствии с гражданским законодательством РФ
несет ответственность перед членом Правления за ущерб, причиненный невы-
полнением обязательств, определенных настоящим контрактом.
11.4. Член Правления не несет ответственности за отрицательные пос-
ледствия его деятельности для Общества, вызванные исполнением решений
Работодателя или Правления, если он письменно уведомил о своем несогла-
сии с решением Работодателя или зафиксировал свое особое мнение в прото-
коле заседания Правления.
11.5. Член Правления может привлекаться к судебной ответственности за
причинение убытков Обществу по решению, принимаемом Советом директоров
или общим собранием акционеров.
11.6. Член Правления, как должностное лицо Общества, несет от-
ветственность (в т.ч. административную и уголовную), установленную зако-
нодательством РФ за нарушения при управлении Обществом и исполнении
должностных обязанностей.
12. Изменение и прекращение контракта
12.1. Изменение условий контракта и его прекращение возможно в любое
время по соглашению сторон или при изменении законодательства РФ, затра-
гивающего условия действия настоящего контракта.
Изменение условий контракта оформляется дополнительным письменным
соглашением, которое после подписания становится неотъемлемой частью
настоящего контракта.
Прекращение контракта допускается также по инициативе одной из его
сторон.
12.2. Контракт до истечения его срока может быть расторгнут по иници-
ативе члена Правления в случае:
12.2.1. уважительной причины:
12.2.1.1. болезнь или инвалидность члена Правления, препятствующие
выполнению работы по управлению Обществом:
12.2.1.2. нарушение Работодателем законодательства РФ или условий
настоящего контракта;
12.2.1.3. изменение законодательства РФ, затрагивающее условия
действия настоящего контракта и неустраивающее члена Правления;
12.2.1.4. Другие уважительные причины:
12.2.2. собственное желание.
12.3. Контракт до истечения его срока может быть расторгнут по иници-
ативе Работодателя в следующих случаях:
12.3.1. разглашение членом Правления сведений, составляющих коммер-
ческую тайну;
12.3.2. совершение членом Правления действий, приносящих убытки Об-
ществу;
12.3.3. нетрудоспособность члена Правления свыше 4 месяцев:
12.3.4. ликвидация Общества, сокращение штата Общества.
12.3.5. на основании решения общего собраний акционеров ( или Совета
директоров") Общества.
12.4. При расторжении контракта:
12.4.1. по инициативе члена Правления, он извещает Работодателя об
этом за 1 месяц:
12.4.2 по инициативе Работодателя по всем основаниям, перечисленным в
настоящем контракте, он извещает члена Правления об этом за 2 недели,
при ликвидации Общества, сокращении штата Общества - за 2 месяца.
12.5. При досрочном расторжении контракта или по окончании срока его
действия членом Правления производится сдача дел вновь назначенному чле-
ну Правления или иному лицу, назначенному Генеральным директором, по ре-
зультатам которой составляется соответствующий акт. До сдачи акта усло-
вия настоящего контракта считаются действующими, и окончательный расчет
с членом Правления не производится.
12.6. В случае досрочного прекращения контракта по уважительным при-
чинам (п. 12.2.1. и
12.3.5) и соблюдении других условий настоящего контракта членом Прав-
ления, ему сверх выплат, предусмотренных за выполненную работу в текущем
месяце, выплачивается премия в размере _-кратного месячного оклада.
12.7. В случае досрочного прекращения контракта в результате ликвида-
ции Общества или сокращения штата Общества по причинам не зависящим от
деятельности члена Правления, ему выплачивается _-кратный месячный ок-
лад.
12.8. В случае расторжения контракта по инициативе Работодателя по
основаниям, указанным в пунктах 12.2.2., 12.3.1. и 12.3.2., члену Прав-
ления не выплачивается в соответствии с п.8.1. настоящего контракта
(премия и) оговоренный процент чистой прибыли за последний период (ме-
сяц, квартал, год).
12.9.* В трудовую книжку члена Правления вносится запись:
12.9.1. "Прекращение деятельности по соглашению сторон (ст.29 п.1
КЗоТ РФ)" - в случае прекращения деятельности членом Правления, предус-
мотренных пунктами 12.2.2. и 12.3.5;
12.9.2. "Прекращение деятельности в связи окончанием срока контракта
(ст.29 п.2 КЗоТ РФ)" - в случае завершения деятельности по контракту,
12.9.3. "Прекращение деятельности в связи с изменением существенных
условий труда (ст.29 п.б КЗоТ РФ)" - в случае прекращения деятельности
члена Правления в Обществе, предусмотренном пунктом 12.2.1.3.;
12.9.4. "Прекращение деятельности из-за ... (ст.32 КЗоТ РФ)" - в слу-
чае прекращения деятельности члена Правления в Обществе, предусмотренны-
ми пунктами 12.2.1.1., 12.2.1.2., 12.2.1.4.;
12.9.5. "Прекращение деятельности в связи с ликвидацией Общества
(сокращением штата Общества) (ст. 33 п.1 КЗоТ РФ)" - в случае прекраще-
ния деятельности члена Правления в Обществе, предусмотренном пунктом
12.3.4.;
12.9,6. "Прекращение деятельности из-за неявки на работу в течение
более 4-х месяцев вследствие временной нетрудоспособности (ст. 33 п.5
КЗоТ РФ)" - в случае прекращения деятельности члена Правления в Общест-
ве, предусмотренном пунктом 12.3.3:
12.9.7. "Уволен из-за однократного грубого (систематического) наруше-
ния обязанностей по управлению Обществом (ст.254 п.1 КЗоТ РФ)" - в слу-
чае прекращения деятельности члена Правления в Обществе, предусмотренны-
ми пунктами 12.3.1.- 12.3.2.
13. Прочие условия
13.1. С согласия Совета директоров Общества член Правления может за-
нимать должности в органах управления других организаций.
На осуществление членом Правления наряду с ею деятельностью в Общест-
ве также научной или иной творческой деятельности согласие Работодателя
не требуется.
13.2. Споры, возникающие между сторонами контракта, разрешаются в ус-
тановленном гражданским законодательством РФ порядке районным (городс-
ким) судом общей юрисдикции по месту нахождения Работодателя (жительства
члена Правления).
13.3. Стороны берут на себя обязательства не разглашать условия нас-
тоящего контракта без обоюдного согласия, кроме случая обращения в су-
дебные органы.
13.4. Во всех случаях, не предусмотренных настоящим контрактом, сто-
роны руководствуются действующим законодательством РФ, уставными и ло-
кальными документами Общества,
13.5. Настоящий контракт составлен на _ страницах в __-х экземплярах
и считается действительным только при наличии подписей обеих сторон.
13.6. Адреса сторон:
13.6.1. Адрес Работодателя:
13.6.2. Адрес члена Правления (с почтовым индексом):
13.7. Сведения о члена Правления:
13.7.1. Данные паспорта:
13.7.2. Основания для льготному налогообложению:
13.8. Подписи сторон контракта:
ГРАЖДАНСКО-ПРАВОВОЙ КОНТРАКТ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА С ЧЛЕНОМ ПРАВЛЕНИЯ
(ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЙ КОНТРАКТ).
место заключения контракта "___." ___________ 199__ Г.
Акционерное общество открытого типа ________________ именуемое в
дальнейшем "Собственник", в лице __________________________ действующего
на основании Устава Общества, с одной стороны, и гражданин
___________________________________ , именуемый в дальнейшем "член Прав-
ления", руководствуясь решением Собственника, оформленного протоколом
заседания Совета Директоров N_ от "__" _______ 199_ г., и законода-
тельством РФ, заключили контракт о нижеследующем.
1. Общие положения
1. Предмет контракта
1.1. Собственник поручает, а гражданин ___________берет на себя обя-
зательство выполнить работу с возложением на него полномочий члена Прав-
ления по управлению акционерным обществом в соответствии с Уставом Об-
щества, его локальными нормативными документами и настоящим контрактом с
целью получения прибыли Обществом.
2 Гражданин ___________________________ назначается на должность чле-
на
Правления Общества с возложением на него полномочий, предусмотренных
Уставом
1 Общества, его локальными нормативными документами и настоящим конт-
рактом.
2. Срок контракта
2.1. Контракт действует в течение _лет (уставного) срока полномочий с
(даты вступления члена Правления в должность) до даты освобождения
от нее в соответствии с локальными документами Общества.
II. Взаимные обязательства 3. Обязательства Собственника
3.1. Собственник обязуется:
3.1.1. передать члену Правления полномочия в пределах компетенции,
определенной специальным Постановлением Правления N __ от "__"
___________199__г. и настоящего контракта (п.4.1.):
3.1.2. предоставлять члену Правления необходимые средства для выпол-
нения своих обязанностей:
3.1.3. выплачивать вознаграждение, компенсируя расходы по управлению
Обществом согласно условиям настоящего контракта (согласно статье 8 нас-
тоящего контракта.
3.1.4. предоставить право пользования на время действия контракта:
служебным автомобилем Общества для выполнения обязанностей по управ-
лению Обществом;
служебной квартирой по адресу ... : автостоянкой (гаражом) по адресу
....
4. Обязательства члена Правления
4.1 Член Правления обязуется:
4.1.1. соблюдать "Кодекс поведения членов Совета директоров, членов
Правления и должностных лиц администрации Общества";
4.1.2. руководствоваться в своей деятельности решениями общего собра-
ния акционеров, уставными и локальными документами Общества и законода-
тельством РФ;
4.1.3. предоставлять отчет о своей деятельности в порядке и сроки,
предусмотренные Уставными и локальными документами Общества;
4.1.4. соблюдать коммерческую тайну Общества, ставшую известной в
процессе его деятельности (не разглашать ее после прекращения отноше-
ний с Собственником в течение... лет),
4.1.5. выполнять иные правила, установленные Советом директоров и
Правлением Общества.
4.2. Член Правления обязуется осуществлять свою деятельность в соот-
ветствии с Положением о Правлении и руководствоваться при принятии реше-
ний на заседаниях Правления интересами Общества.
4.3. Член Правления обязан быть работником Общества.
2 ВАРИ/ИЛ 4.3. Член Правления обязан состоять в трудовых отношениях с
Обществом.
III. Взаимные права 5. Права члена Правления
5.1. Член Правления имеет право принимать решения по текущему руко-
водству деятельностью Общества в пределах своей компетенции и воздержи-
ваться от них, высказывать особое мнение и доводить его до сведения Со-
вета директоров" и акционеров, в том числе по вопросам:
5.1.1. представительства интересов Общества;
5.1.2. распоряжения средствами, в том числе прибылью Общества, и его
имуществом;
5.1.3. совершения сделок, заключения договоров: 5.1.4. осуществления
внешнеэкономической деятельности;
5.1.5. привлечения на договорных началах и использования финансовых
средств, объектов интеллектуальной собственности, имущества и отдельных
имущественных прав граждан и юридических лиц;
5.1.6. оспаривания в суде в установленном законом порядке действий
граждан, юридических лиц, органов государственного управления.
2 ВАРИАНТ 5.1. Член Правления имеет право действовать в пределах пол-
номочий, предоставленных ему в уставных и локальных докуметах Общества.
6. Права Собственника
6.1. Собственник имеет право:
6.1.1. осуществлять контроль за деятельностью члена Правления соглас-
но уставным и локальным документам Общества; 6.1.2. требовать отчет о
деятельности члена Правления в соответствии с Уставом Общества;
6.1.3. осуществлять отзыв члена Правления (расторгать контракт с ним)
на основании решения общего собрания акционеров (или Совета директоров).
7. Рабочее время и отдых
7.1. Член Правления осуществляет свою деятельность в течение рабочей
недели с выходными днями: суббота и воскресенье.
Время начала и окончания выполнения обязанностей по управлению Об-
ществом, а также перерывов для отдыха и питания определяется членом
Правления самостоятельно, исходя из интересов Общества.
7.2. Член Правления пользуется ежегодным отпуском продолжительностью
_ рабочих (календарных) дней, который предоставляется одновременно с
ежегодным оплачиваемым отпуском по основной работе. Порядок получения
отпуска (полностью или частично) и его сроки определяются, исходя из ин-
тересов Общества (самим членом правления).
На время отпуска за членом Правления (не) сохраняется месячное содер-
жание (вознаграждение).
7.3. При реализации ежегодного отпуска месячное содержание (вознаг-
раждение) по решению Совета директоров может быть увеличено.
2 ВАРИАНТ 7.3. При реализации ежегодного отпуска месячное содержание
(вознаграждение) увеличивается дополнительно в размере, определяемом ре-
шением Совета директоров (но не менее ...).
8. Вознаграждение и компенсации дополнительных расходов
8.1 Вознаграждение члена Правления состоит из:
8.1.1. месячного содержания в размере _-кратной величины минимальной
оплаты труда;
2 ВАРИАНТ 8,1,1. месячного содержания в размере _-кратной величины
среднемесячной заработной платы (без учета премий) основного персонала
Общества за _ месяцев, предшествующих месяцу выплаты;
3 ВАРИАНТ 8.1.1. месячного содержания в размере, эквивалентном ____
долларам США; определение месячного содержания в рублях осуществляется
по курсу Центрального банка РФ на последний рабочий день месяца;
4 ВАРИАНТ 8.1.1, месячного содержания в размере ______ рублей на мо-
мент заключения контракта;
5 ВАРИАНТ 8,1.1. месячного содержания в размере _-кратной величины
тарифной ставки 1 разряда рабочего основной профессии;
6 ВАРИАНТ 8.1.1. месячного содержания в размере _ % величины от долж-
ностного оклада по основной должности ... в Обществе; размер месячного
содержания не может быть меньше _-кратной минимальной платы труда:
8.1.2. __% чистой прибыли Общества по итогам года:
2 ВАРИАНТ 8.1.2. __ % чистой прибыли Общества, выплачиваемого по ито-
гам деятельности за квартал по решению Совета директоров ;
3 ВАРИАНТ 8.1.2.__% чистой прибыли Общества по итогам года; Совет ди-
ректоров может разрешить авансовые выплаты чистой прибыли по итогам дея-
тельности за квартал с зачетом этих выплат по году;
4 ВАРИАНТ 8.1.2._% прибыли, остающейся в распоряжении Общества по
итогам года за вычетом средств, направленных на потребление;
8.1.3 надбавки и/или премиальных выплат, которые могут устанавли-
ваться (устанавливаются) дополнительно по итогам работы за месяц (квар-
тал) по решению Совета директоров.
2 ВАРИАНТ 8.1.3. дополнительной надбавки (премиальной выплаты) в раз-
мере, определенном балансовой комиссией для промышленно-производственно-
го персонала Общества, устанавливаемой по итогам за месяц (квартал).
8.2. Индексация месячного содержания производится по решению Совета
директоров
2 ВАРИАНТ 8.2. Индексация месячного содержания производится в поряд-
ке, принятом в локальных документах Общества.
3 ВАРИАНТ 8.2, Изменение месячного содержания осуществляется по реше-
нию Совета директоров в сроки проведения изменений должностных окладов и
тарифных ставок промышленно-производственного персонала Общества, уро-
вень изменения месячного содержания не может быть ниже уровня изменений
должностных окладов и тарифных ставок промышленно-производственного пер-
сонала Общества;
8.3. По решению Совета директоров предоставляется опцион в размере __
акций Общества (по цене...).
8.4. " Члену Правления дополнительно компенсируются расходы:
8.4.1. по проезду к месту командировки и обратно в размере стоимости
проезда воздушным, железнодорожным (класс - жесткое купе) (класс - мяг-
кое купе), водным, автомобильным транспортом общего пользования (кроме
такси), включая страховые платежи по государственному страхованию пасса-
жиров на транспорте, по оплате услуг предварительной продажи проездных
документов и за пользование в постельными принадлежностями в дороге в
пределах законодательно установленных норм расхода (по фактическим зат-
ратам, но не более...),
8.4.2. суточных за время нахождения в командировке в пределах законо-
дательно установленных норм расхода;
8.4.3. по найму жилого помещения в пределах законодательно установ-
ленных норм расхода (по фактическим затратам),
8.4.4. по использованию личного автомобиля для выполнения обязаннос-
тей по управлению Обществом в пределах законодательно установленных норм
расхода (по фактическим затратам, но не более...).
8.5. Выплаты месячного содержания (вознаграждения) и других причитаю-
щихся сумм члену Правления производятся по месту нахождения Общества и в
сроки, установленные для выплат заработной платы работникам Общества.
2 ВАРИАНТ 8.5. Выплата вознаграждения и других причитающихся сумм
члену Правления производится по месту нахождения Общества не позже "-ото
числа каждого месяца.
8.6. Выплата сумм за ежегодный отпуск производится в сроки, установ-
ленные для выплат работникам Общества.
2 ВАРИАНТ 8.6. Выплата сумм за ежегодный отпуск производится за _
дней до начала отпуска,
9. Уплата налогов и страховых взносов в государственные фонды
9.1. Собственник рассчитывает и осуществляет уплату со всех произво-
димых члену Правления выплат подоходного налога и взносов в госу-
дарственные страховые фонд" в соответствии с законодательством РФ.
10. Социальные льготы
10.1. В период действия контракта члену Правления:
10.1.1. оплачиваются (оплачивается) услуги по оказанию медицинской
помощи (и/или стоимость лекарств
2 ВАРИАНТ 10.1.1. оплачиваются (оплачивается) услуги по оказанию ме-
дицинской помощи (стоимость лекарств), в размере ... (определяемом реше-
нием Совета директоров).
10.1.2. предоставляется место (дача) в садовом товариществе (дачном
кооперативе).
10.1.3. оплачивается стоимость путевки для отдыха (и/или туризма)
члена Правления;
2 ВАРИАНТ 10.1.3. оплачивается стоимость путевок для отдыха (и/или
туризма) члена Правления и/или члена(ов) его семьи;
10.1.4. оплачивается страховка в коммерческой страховой компании на
случай смерти или несчастного случая (получения увечья), связанных с уп-
равлением Обществом, в размере ... (определяемом Советом директоров Об-
щества),
10.1.5. предоставляется возможность получения процентной (беспроцент-
ной) ссуды на покупку квартиры (дачи, машины ...).
10.1.6. (по решению Совета директоров) (не) сохраняется месячное со-
держание (вознаграждение) при временной нетрудоспособности в течение 4
месяцев.
II. Ответственность сторон
11.1. Член Правления в соответствии с гражданским законодательством
РФ несет имущественную ответственность перед Собственником за убытки (в
т.ч. упущенную выгоду), причиненные невыполнением обязательств, предус-
мотренных настоящим контрактом и локальными документами Общества.
11.2. Член Правления несет солидарную ответственность как член испол-
нительного органа Общества.
11.3. Член Правления не несет ответственности за отрицательные пос-
ледствия его деятельности для Общества, вызванные исполнением решений
Собственника или Правления, если он письменно уведомил о своем несогла-
сии с решением Собственника или зафиксировал свое особое мнение в прото-
коле заседания Правления.
11.4. Член Правления может привлекаться к судебной ответственности за
причинение убытков Обществу по решению, принимаемому (Советом директоров
или) общим собранием акционеров.
11.5. Член правления, как должностное лицо Общества, несет от-
ветственность (в т.ч. административную и уголовную), установленную зако-
нодательством РФ за нарушения при управлении Обществом.
12. Изменение и прекращение контракта
12.1. Изменение условий контракта и его прекращение возможно в любое
время по соглашению сторон или при изменении законодательства РФ, затра-
гивающего условия действия настоящего контракта.
Изменение условий контракта оформляется дополнительным письменным
соглашением, которое после подписания становится неотъемлемой частью
настоящего контракта.
Прекращение контракта допускается также по инициативе одной из его
сторон.
12.2. Контракт до истечения его срока может быть расторгнут по иници-
ативе члена Правления в случае:
12.2.1. уважительной причины:
12.2.1.1. болезнь или инвалидность члена Правления, препятствующие
выполнению работы по управлению Обществом;
12.2.1.2. нарушение Собственником законодательства РФ или условий
настоящего контракта;
12.2.1.3. изменение законодательства РФ, затрагивающее условия
действия настоящего контракта и неустраивающее члена Правления;
12.2.1.4. Другие уважительные причины;
12.2.2. собственное желание.
12.3. Контракт до истечения его срока может быть расторгнут по иници-
ативе Собственника в следующих случаях:
12.3.1. разглашение членом Правления сведений, составляющих коммер-
ческую тайну;
12.3.2. совершение членом Правления действий, приносящих убытки Об-
ществу;
12.3.3. нетрудоспособность члена Правления свыше 4 месяцев,
12.3.4. ликвидация Общества:
12.3.5. прекращение с членом Правления трудовых отношений в Обществе;
12.3.6. на основании решения общего собрания акционеров ( и/или Сове-
та директоров) Общества.
12.4. При расторжении контракта:
12.4.1. по инициативе члена Правления, он извещает Собственника об
этом за 1 месяц:
12.4.2. по инициативе Собственника по всем основаниям, перечисленным
в настоящем контракте, он извещает члена Правления об этом за неделю,
при ликвидации Общества - за 2 месяца.
12.5. При досрочном расторжении контракта или по окончании срока его
действия членом Правления производится сдача дел вновь назначенному чле-
ну Правления или иному лицу, назначенному Генеральным директором, по ре-
зультатам которой составляется соответствующий акт. До сдачи акта усло-
вия настоящего контракта считаются действующими, и окончательный расчет
с членом Правления не производится.
12.6. В случае досрочного прекращения контракта по уважительным при-
чинам (пп. 12.2.1. и 12.3.6) и соблюдении других условий настоящего
контракта членом Правления, ему сверх выплат, предусмотренных за выпол-
ненную работу в текущем месяце, выплачивается премия в размере _кратного
месячного содержания (вознаграждения).
12.7. В случае досрочного прекращения контракта в результате ликвида-
ции Общества по причинам не зависящим от деятельности члена Правления,
ему выплачивается -кратное месячное содержание (вознаграждение).
12.8. В случае расторжения контракта по инициативе Собственника по
основаниям, указанным в п.п, и 12.3.1. и 12.3.2., члену Правления не
выплачивается в соответствии с П.8.1. (премия и) оговоренный процент
чистой прибыли за последний период (месяц, квартал, год).
13. Прочие условия
13.1. С согласия Совета директоров Общества член Правления может за-
нимать должности в органах управления других организаций.
13.2. На осуществление членом Правления наряду с его деятельностью в
Обществе также научной или иной творческой деятельности согласие
Собственника не требуется.
13.3. Споры, возникающие между сторонами контракта, разрешаются в ус-
тановленном гражданским законодательством РФ порядке районным (городс-
ким) судом общей юрисдикции по месту нахождения Собственника (жительства
члена Правления).
13.4. Стороны берут на себя обязательства не разглашать условия нас-
тоящего контракта без обоюдного согласия, кроме случая обращения в су-
дебные органы.
13.5. Во всех случаях, не предусмотренных настоящим контрактом, сто-
роны руководствуются действующим законодательством РФ, уставными и ло-
кальными документами Общества.
13.6." Настоящий контракт составлен на _ страницах в _-х экземплярах
и считается действительным только при наличии подписей обеих сторон.
13.7. Адреса сторон:
13.7.1. Адрес Собственника:
13.7.2. Адрес члена Правления (с почтовым индексом):
13.8. Сведения о члена Правления:
13.8.1. Данные паспорта:
13.8.2. Дата и место рождения:
13,8.3. Основания для льготному налогообложению:
13.9. Подписи сторон контракта.
ПРИЛОЖЕНИЯ
ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ЛЬГОТЫ, ОПЛАЧИВАЕМЫЕ ЗА СЧЕТ ПРИБЫЛИ
1. Материальная помощь (в т. ч. безвозмездная материальная помощь для
первоначального взноса на кооперативное жилищное строительство, на час-
тичное погашение кредита, на жилищное строительство).
2. Беспроцентная ссуда по улучшению жилищных условий, обзаведение до-
машним хозяйством и иные социальные потребности (приобретение садового
домика и т.п.)
3. Оплата дополнительно предоставляемых по коллективному договору
(т.е. сверх предусмотренных законодательством) отпусков работникам, в
т.ч. женщинам, воспитывающим детей, оплата проезда членов семей работни-
ков к месту использования отпуска и обратно (в соответствии с действую-
щим законодательством РФ: Крайний Север, Дальний Восток и т.д.).
4. Надбавки к пенсиям, единовременные пособия уходящим на пенсию ве-
теранам труда.
5. Доходы (дивиденды, проценты), выплачиваемые по акциям и вкладам
трудового коллектива.
6. Компенсация удорожания стоимости питания в столовых, буфетах, про-
филакториях по льготным ценам или бесплатно.
7. Оплата проезда к месту работы транспортом общего пользования, спе-
циальными маршрутами.
8. Оплата путевок на лечение и отдых, экскурсий и путешествий, заня-
тие в спортивных секциях, кружках, клубах, посещений культурно-зрелищных
и физкультурных (спортивных) мероприятий работникам и их детям.
9. Оплата подписки и товаров для личного потребления работников и
другие аналогичные выплаты и затраты (подарки и т.п.), производимые за
счет прибыли.
10. Ценовые разницы по продукции (работам, услугам), предоставляемой
работникам или отпускаемой подсобными хозяйствами для общественного пи-
тания предприятия.
11. Расходы по благоустройству садоводческих товариществ (строи-
тельство дорог, энерго- и водоснабжения, осушение и другие расходы обще-
го характера), строительство гаражей.
12. Расходы по оплате услуг поликлиникам по договорам, заключенным с
органами здравоохранения по представлению работникам медицинской помощи,
в т.ч. протезирование, по содержанию детей в дошкольных учреждениях.
13. Оплата жилья, квартирной платы, места в общежитии.
14. Страховые платежи (взносы), уплачиваемые по договорам личного
имущественного страхования, заключенных предприятием в пользу своих ра-
ботников.
15. Командировочные расходы и компенсация за использование личных ав-
томобилей для служебных поездок сверх установленных законодательством
норм.
16. Покупка акций для подарка.
17. Оплата расходов, связанных с повышением образования, квалифика-
ции, подготовкой, переподготовкой работника.
18. Оплата мест автостоянок.
19. Пособие при реализации права на ежегодный отпуск.
20. Другие виды выплат, не связанные непосредственно с оплатой труда,
Приложение N 5
СОСТАВ КОМПЕНСАЦИЙ
1. Командировочные расходы
1. Проезд к месту командировки и обратно в размере стоимости проезда
воздушным, железнодорожным (класс - жесткое купе), водным, автомобильным
транспортом общего пользования (кроме такси), включая страховые платежи
по государственному страхованию пассажиров на транспорте, оплата услуг
предварительной продажи проездных документов и за пользование постельны-
ми принадлежностями в дороге в пределах законодательно установленных
норм расхода.
2. Суточные за время нахождения в командировке в пределах законода-
тельно установленных норм расхода. Найм жилого помещения в пределах за-
конодательно установленных норм расхода.
II. Расходы по использованию личных инструментов и машин
1. Использование личного автомобиля для служебных поездок в пределах
законодательно установленных норм расхода.
III. Расходы при переезде на работу в другую местность
1. Проезд работника и членов его семьи по железной дороге, судами
морского и речного флота, автотранспортом общего пользования (кроме так-
си), воздушным транспортом в пределах законодательно установленных норм
расхода.
2. Провоз имущества железнодорожным, водным и автомобильным транспор-
том (общего пользования) в количестве до 500 кг на самого работника и до
150 кг на каждого переезжающего члена семьи.
3. Суточные за каждый день нахождения в пути работником в пределах
законодательно установленных норм расхода.
4. Единовременное пособие: на самого работника (в размере его месяч-
ного оклада) и на каждого переезжающего члена семьи (в размере 0,25 по-
собия самого работника).
5. Заработная плата (содержание, вознаграждение), выплачиваемая ра-
ботнику, исходя из должностного оклада (месячного содержания, вознаграж-
дения) за дни сбора в дорогу и устройства на новом месте жительства, но
не более 6 дней, а также за время нахождения в пути.
Приложение N 6
СПИСОК МЕРОПРИЯТИЙ, НЕОБХОДИМЫХ ДЛЯ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПРЕДП-
РИНИМАТЕЛЯ
1. Гражданин должен зарегистрироваться в качестве Предпринимателя по
месту жительства в регистрирующем органе: подать заявление в установлен-
ной форме, документ об уплате регистрационного сбора (в размере мини-
мальной месячной оплаты труда) и получить удостоверение Предпринимателя
(в этот же день или в 3-х дневный срок с момента получения документов по
почте, если указанные выше документы посылались почтой).
II. Предприниматель должен зарегистрироваться по месту жительства в
течение 30 дней со дня государственной регистрации:
1. В Пенсионном Фонде у уполномоченных ПФ в городах (районах),
предъявив паспорт, заявление о регистрации ("Приложение 2") и заверенную
копию о государственной регистрации (удостоверения предпринимателя), по-
лучить регистрационный номер и Извещение страхователю ("Приложение 3").
2. В Фондах обязательного медицинского страхования в территориальном
ФОМС, заполнив карту постановки на учет, получить регистрационный номер
и Извещение о постановке на учет, размерах и сроках уплаты страховых
взносов.
3. В Фонде социального Страхования в региональное отраслевом отделе-
нии ФСС аналогично регистрации в Пенсионном фонде.
4. В Фонде занятости__населения в территориальном фонде занятости
аналогично регистрации в Пенсионном фонде.
III. Для открытия расчетного (и/или любого иного) счета в банке
Предприниматель должен зарегистрироваться в налоговой службе по месту
жительства (должен быть присвоен идентификационный номер налогопла-
тельщика) и получить справку из налоговой службы, которую необходимо
предоставить в банк ("Приложение 2").
