включающий данные о доле каждого из них в уставном фонде эмитента, а
также о всех должностях, занимаемых данным лицом в течение последних пя-
ти лет.
Как правило, исполнительным органом управления является правление об-
щества.
7. Список всех предприятий и организаций, в которых эмитент обладает
более 5Ув их собственных средств, с указанием юридического статуса, пол-
ных фирменных наименований предприятий, их местонахождения, доли эмитен-
та в собственных средствах этих организаций.
Как правило, под собственными средствами понимается уставной капитал.
8. Принадлежность эмитента к промышленным, банковским и финансовым
группам, холдингам, объединениям, членство в биржах и общественных орга-
низациях, с указаниям их местонахождения.
9. Состав филиалов и представительств общества и основные сведения о
них, включающие их полные наименования, места расположения, адреса, даты
открытия, фамилии, адреса, отчества их руководителей, вид деятельности,
собственный капитал, оборот, прибыль, задолженность на дату принятия ре-
шения о выпуске ценных бумаг.
Б. Данные о финансовом положении эмитента.
Данный раздел содержит информацию о финансовом положении эмитента,
которая позволит инвестору получить общее представление о финансовом по-
ложении объекта инвестирования и определить надежность и эффективность
вложений в его ценные бумаги.
10. Бухгалтерские балансы общества за последние три года, подтверж-
денные аудиторской проверкой. Проспект эмиссии не будет зарегистрирован
в случае, когда общество имеет убытки по последнему балансу. Если об-
щество образовано менее трех лет назад, представляются балансы за каждый
завершенный финансовый год с момента образования.
11. Краткое описание имущества общества и основные виды деятельности.
Например, для приватизированных предприятий сведения об имуществе мо-
гут содержать следующие
данные: общество является правопреемником государственного предприя-
тия, оценка имущества которого произведена по состоянию на __. Имущест-
венный комплекс включает:
здания и сооружения - ________ тыс. руб.
активная часть основных фондов - ________ тыс. руб.
денежные средства - ________ тыс. руб.
12. Полные отчеты об использовании прибыли за последние три завершен-
ные финансовые года, либо за каждый завершенный период с момента образо-
вания, если этот срок менее трех лет, подтвержденные аудиторской провер-
кой.
Отчеты включают следующие данные:
- размер и источники формирования прибыли;
- размер уплаченных налогов;
- размер выплаченных дивидендов;
- размер капитализированной прибыли;
- размер резервного фонда;
- прочие направления использования прибыли (расшифровываются, если
статья составляет более 5% прибыли).
13. Рублевая оценка валютной части статей расходов и доходов отдельно
по каждому виду валют.
14. Размер резервного фонда в соответствии с уставными документами и
фактический размер фонда на дату принятия решения.
Отчет об использовании средств резервного фонда за последние три года
или за период существования эмитента.
15-18. Расшифровываются данные о незавершенном капитальном строи-
тельстве, кредиторской задолженности общества, экономических и админист-
ративных санкциях, налагавшихся на него. Состав представляемых сведений
определяется [4.9].
19. Данные об уставном капитале эмитента, которые включают:
- общий объем уставного капитала;
- деление его на акции, количество акций, номинал, распределение по
видам, права владельцев каждого вида акций, условия выплаты дивидендов;
- процент оплаченной части уставного капитала ( в настоящее время вы-
пуск акций и облигаций при неполностью оплаченном уставном фонде не до-
пускается).
20. Данные о всех выпущенных ранее ценных бумагах эмитента (акциях,
облигациях, варрантах) с указанием следующих сведений:
- вид ценных бумаг, их номинал;
- дата выпуска;
- дата погашения;
- объем выпуска по номинальной стоимости;
Учредительными документами акционерных обществ, созданных в процессе
приватизации, создание резервного фонда не предусмотрено. Соответствую-
щие изменения должны быть внесены в устав на собрании акционеров.
- количество выпущенных бумаг;
- произведенные выплаты дивидендов, процентов по ценным бумагам (да-
ты, проценты к номиналу).
В. Сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг
Сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг включают информацию как о
регистрируемом выпуске ценных бумаг, так и о направлениях использования
инвестиций и предполагаемом уровне дохода на вложенные средства.
21. Общие сведения о ценных бумагах.
- вид ценных бумаг;
- номинальная стоимость;
- общий объем выпуска (определяется как номинальная стоимость выпус-
каемых ценных бумаг, умноженная на их количество).
22. Данные о порядке выпуска ценных бумаг
- орган, принявший решение о выпуске ценных бумаг (при выпуске акций
это может быть только общее собрание акционеров);
- даты начала и окончания процесса распространения;
- место, где можно подписаться или приобрести акции;
- ограничения на потенциальных покупателей ценных бумаг.
Например, может быть предусмотрена продажа акций только физическим
лицам или работникам общества,
- порядок распространения акций;
- форма выпуска.
Например, указывается, что на всю сумму приобретенных акций при усло-
вии их полной оплаты акционеру выдается выписка из реестра акционеров,
подтверждающая его право собственности на акции;
- данные о депозитарии, в котором будет осуществляться централизован-
ное хранение ценных бумаг, или регистраторе, с которым заключен договор
о ведении реестра акционеров.
24. Данные стоимостных и расчетных условий выпуска, которые определя-
ют порядок и форму оплаты приобретаемых акций. В данном пункте проспекта
эмиссии определяется:
- цена, по которой акции будут продаваться на рынке ценных бумаг при
первичном размещении. Ценовые условия приобретения акций должны быть
одинаковыми для всех инвесторов, поэтому уже в проспекте эмиссии должна
быть определена либо единая цена всех акций выпуска, либо общие условия
определения цены, например, условия проведения аукциона. В последнее
время на ряд ценных бумаг устанавливается цена в долларовом эквиваленте
с расчетом в рублях по курсу на день оплаты. Установление жестко задан-
ной цены нежелательно, так как на регистрацию проспекта эмиссии законо-
дательством отводится 45 дней, за это время ситуация на рынке ценных бу-
маг может сильно измениться, и эмитент может лишиться части эмиссионного
дохода, на который он рассчитывал.
Например, проспектом эмиссии может быть предусмотрено размещение ак-
ций на конкурсной основе по цене не ниже 120% от номинальной стоимости.
Преимущество при заключении договора на куплю-продажу акций имеют лица,
предложившие наибольший курс покупки. В случае равенства предлагаемых
курсов преимущество имеют покупатели, оплатившие всю сумму приобретаемых
акций и с более ранней датой платежа;
- форма платежа за акции (наличные или безналичные платежи), оформля-
емые при этом документы, возможность предоставления рассрочки при оплате
акций. В частности, может быть предусмотрено внесение первоначального
платежа в размере 50%, и
Форма выпуска акций может быть наличная (с выдачей акций в бумажной
форме или
сертификатов акций), безналичная в виде записей на счетах (акции хра-
нятся на счетах владельцев в депозитариях или у специализированных ре-
гистраторов, на руки владельцам выдаются только выписки из реестров или
со счетов депо, не являющиеся ценными бумагами).
окончательный расчет в течение полугода. При предоставлении рассрочки
следует определить порядок начисления дивидендов на неполностью оплачен-
ные акции.
Например, может быть предусмотрена продажа акций на основе догово-
ра-заявки, в которой оговариваются все прочие условия приобретения и оп-
латы акций.
Условия и порядок оплаты акций имуществом. Как правило, проспектом
эмиссии предусматривается возможность внесения различного рода имущества
в счет оплаты вклада в уставной капитал. Проспектом эмиссии может быть
зафиксирована часть акций, оплата которых производится имуществом, а та-
кже определен список инвесторов, осуществляющих такую оплату.
Следует отметить, что, как правило, проспектами эмиссии предусматри-
вается, что оценка стоимости имущества, вносимого в качестве вклада в
уставный капитал, определяется решениями совета директоров. Так как в
соответствии с действующим законодательством этот вопрос решается сов-
местным решения акционеров, было бы правильно предусмотреть необходи-
мость последующего утверждения принятых советом директоров решений на
общем собрании акционеров.
24. Данные об организациях, принимающих участие в распространении
ценных бумаг.
Эмитент заинтересован в скорейшем распространении акций, и при осу-
ществлении распространения значительных по объему выпусков эмитентом мо-
гут привлекаться профессиональные участники рынка ценных бумаг. Проспект
эмиссии должен содержать данные о таких инвестиционных институтах и бан-
ках, который включает:
- полное фирменное наименование инвестиционного института или банка;
- юридический и почтовый адрес;
- характер участия в процедуре выпуска.
25. Данные о получении доходов по ценным бумагам.
Так как инвестора в первую очередь интересует вопрос о доходах на
вложенный им капитал, проспект эмиссии должен содержать данные о порядке
определения и размерах выплачиваемых дивидендов.
Очевидно, что размер дивиденда не может быть определен по обыкновен-
ным акциям, однако для них должен быть предусмотрен порядок определения
их размера, принятия решения по данному вопросу, предполагаемая перио-
дичность выплаты. Для привилегированных акций должен быть определен раз-
мер выплачиваемого дивиденда в виде процента к номиналу или точный поря-
док их расчета, а также порядок и условия их конвертации в обыкновенные
акции (для конвертируемых акций).
Заранее определяется порядок расчетов и платежей (наличные, безналич-
ные), их периодичность (ежегодные, квартальные, полугодовые) и место
выплаты дивидендов.
Важный вопрос - разработка календарного графика событий, определяющих
процедуру выплаты дивидендов - порядок и сроки назначения дат дивиденд-
ной переписи, начала выплаты дивидендов.
26. Прочие особенности и условия выпуска.
В проспекте эмиссии должны быть отражены все особые условия, которые
в принципе могут повлиять на принятие решения инвестором о приобретении
или продаже ценных бумаг.
Например, в проспекте эмиссии акций НИПЕК в качестве такого особого
условия отражен тот факт, что директором этой корпорации может быть изб-
ран акционер, имеющий не менее 4% акций на день проведения выборов, или
его представитель, а также представитель организации-учредителя.
27. Направления использования средств.
Инвесторы должны быть ознакомлены с основными направлениями использо-
вания средств, получаемых в результате выпуска акций. Для обоснования
эффективности предлагаемых проектов использования средств проводится со-
ответствующее технико-экономическое
Инвестиционные институты могут участвовать в выпуске ценных бумаг на
следующих условиях:
- выкуп за свой счет всего выпуска по фиксированной цене с целью
дальнейшей перепродажи:
- выкуп недоразмещенной в течение определенного срока части выпуска;
- организация процесса распространения акций на условиях приложения
максимальных усилий без принятия на себя обязательств по выкупу акций за
свой счет.
обоснование. В случае, если проект проходил экспертизу в каких-либо
специализированных структурах, к проспекту эмиссии прилагается докумен-
тальное подтверждение этой экспертизы.
28. Факторы риска. Анализируются факторы риска по группам: экономи-
