государственных предприятий, добровольных объединений государственных
предприятий в акционерные общества" (в ред. Указа Президента от 16.11.92
г. N 1392) от 1 июля 1991 г. N 721
4.6. Государственная программа приватизации государственных и муници-
пальных предприятий в Российской Федерации
4.7. Положение об акционерных обществах. Утверждено Постановлением
Совета министров РФ N601 от 25 декабря 1990 г.
4.8. Положение о выпуске ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР. Ут-
верждено постановлением Правительства РСФСР от 28 декабря 1991 г. N78
4.9. Инструкция N 2 "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на
территории Российской Федерации". Письмо Министерства финансов РФ от
3.03.92 г.
4.10. Письмо Министерства финансов РФ от 15 ноября 1993 г. N 132 "О
внесении изменений и дополнений в Инструкцию N2 "О правилах выпуска и ре-
гистрации ценных бумаг на территории Российской Федерации" от 3 марта
1992 г. и в Инструкцию N 5 "О порядке регистрации выпусков акций инвес-
тиционных фондов и об изменении порядка регистрации выпусков ценных бу-
маг инвестиционных компаний" от 27 января 1993 г."
4.11. Инструкция от 6.07.92 г. N 53 "О правилах совершения и регист-
рации сделок с ценными бумагами"
4.12. Положение о порядке представления антимонопольным органам хода-
тайств и уведомлений в соответствии с требованиями статей 17и18 Закона
РФ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товар-
ных рынках". Утверждено Приказом Государственного комитета РФ по антимо-
нопольной политике и поддержке новых экономических структур от 13.11.95
г. N135
4.13. Методические рекомендации по применению Основных положений го-
сударственной программы приватизации государственных и муниципальных
предприятий в Российской Федерации после 1 июля 1994 года, утвержденных
Указом Президента Российской Федерации от 22 июля 1994 года N 1535.
4.14. Указ Президента РФ "О дополнительных мерах по обеспечению прав
акционеров" N 784 от 31 июля 1995 года 4.15. Федеральный закон "06 акци-
онерных обществах" N208-ФЗ от 26.12.95 г.
АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО:
МЕТОДИЧЕСКИЕ МАТЕРИАЛЫ, ПОЛОЖЕНИЯ И ИНСТРУКЦИИ
Выпуск 9.
"КОНТРАКТЫ С ГЕНЕРАЛЬНЫМ ДИРЕКТОРОМ, УПРАВЛЯЮЩИМ, ЧЛЕНАМИ ПРАВЛЕНИЯ"
МОСКВА 1996
СПИСОК СОКРАЩЕНИЙ
РФ Российская Федерация
КЗоТ Кодекс законов о труде РФ
ГК Гражданский кодекс РФ
КоАЛ Кодекс об административных
правонарушениях РФ
УК Уголовный кодекс РФ
ПФ Пенсионный фонд РФ
ФСС Фонд социального страхования РФ
ФОМС Фонды обязательного медицинского
страхования РФ
ФСЗ Фонд социальной защиты РФ
ФЗ Фонд занятости населения РФ
Закон об АО Федеральный закон об акционерных
обществах
СОДЕРЖАНИЕ
Общие положения.
ЮРИДИЧЕСКОЕ ОФОРМЛЕНИЕ ПРАВООТНОШЕНИЙ С ДОЛЖНОСТНЫМИ ЛИЦАМИ АКЦИОНЕР-
НОГО ОБЩЕСТВА
Раздел 1. Генеральный директор (директор) и Управляющий
ОСОБЕННОСТИ УСЛОВИЙ, ВНОСИМЫХ В КОНТРАКТ С ГЕНЕРАЛЬНЫМ , ДИРЕКТОРОМ
(ДИРЕКТОРОМ) И УПРАВЛЯЮЩИМ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА,
ПРИМЕРНАЯ ФОРМА ТРУДОВОГО КОНТРАКТА ц) С ГЕНЕРАЛЬНЫМ ДИРЕКТОРОМ (ДИ-
РЕКТОРОМ)
КОММЕНТАРИИ К ТРУДОВОМУ КОНТРАКТУ
ПРИМЕРНАЯ ФОРМА ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОГО КОНТРАКТА С УПРАВЛЯЮЩИМ
КОММЕНТАРИИ К ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОМУ КОНТРАКТУ
Раздел II. Член Правления
ОСОБЕННОСТИ УСЛОВИЙ, ВНОСИМЫХ В КОНТРАКТ С ЧЛЕНОМ ПРАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕР-
НОГО ОБЩЕСТВА ПРИ ИСПОЛЬЗОВАНИИ РАЗЛИЧНЫХ ТИПОВ КОНТРАКТОВ
ПРИМЕРНАЯ ФОРМА ТРУДОВОГО КОНТРАКТА С ЧЛЕНОМ ПРАВЛЕНИЯ (ОБЩИЙ КОНТ-
РАКТ)
КОММЕНТАРИИ К ОБЩЕМУ КОНТРАКТУ
ПРИМЕРНАЯ ФОРМА ГРАЖДАНСКО-ПРАВОВОГО КОНТРАКТА С ЧЛЕНОМ ПРАВЛЕНИЯ
(ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЙ КОНТРАКТ)
КОММЕНТАРИИ К ДОПОЛНИТЕЛЬНОМУ КОНТРАКТУ
ПРИЛОЖЕНИЯ
ПРИЛОЖЕНИЕ 1. Налоговые ставки и особенности уплаты налогов и взносов
для различных категорий плательщиков
ПРИЛОЖЕНИЕ 2. Особенности внесения подоходного налога и взносов в го-
сударственные страховые фонды
ПРИЛОЖЕНИЕ 3. Система государственного социального страхования
ПРИЛОЖЕНИЕ 4. Дополнительные льготы, оплачиваемые за счет прибыли
ПРИЛОЖЕНИЕ 5. Состав компенсаций
ПРИЛОЖЕНИЕ 6. Список мероприятий, необходимых для осуществления дея-
тельности Предпринимателя
ЮРИДИЧЕСКОЕ ОФОРМЛЕНИЕ ПРАВООТНОШЕНИЙ С ДОЛЖНОСТНЫМИ ЛИЦАМИ АКЦИОНЕР-
НОГО ОБЩЕСТВА
С появлением акционерных обществ возникла необходимость защиты инте-
ресов акционеров, в закреплении прав, обязанностей и ответственности
лиц, осуществляющих функции управления акционерным обществом.
По действующему законодательству РФ общее управление акционерным об-
ществом может осуществляться непосредственно общим собранием акционеров
и уполномоченным на это органом (Совет директоров, Наблюдательный со-
вет). Права по оперативному управлению Обществом делегируются исполни-
тельному органу, который может быть как единоличным (Генеральный дирек-
тор), так и коллегиальным (Правление, Дирекция). Делегирование полномо-
чий конкретному члену исполнительного органа (далее - должностное лицо)
осуществляется на основе договора (контракта).
Схемы возможных вариантов организации взаимоотношений в акционерном
обществе для оформления контрактов с исполнительными органами представ-
лены на стр.6. Более подробно порядок организации взаимоотношений между
органами власти (представительным и исполнительным) в акционерном об-
ществе рассмотрен в сборнике "Акционерное Общество: методические матери-
алы, положения и инструкции. Выпуск 2." - АО "МТЕ". Приведенная схема
позволяет понять в общих чертах механизм подписания участвующими сторо-
нами контрактов. В этом выпуске рассматриваются возможности заключения
контрактов с гражданами, имеющими различный статус. Заключение контрак-
тов на управление Обществом юридическими лицами (коммерческой структу-
рой, организацией) в этих методических материалах не является предметом
рассмотрения.
Закрепление правоотношений с лицом, осуществляющим функции исполни-
тельного органа, оформляется добровольно в виде контракта, где обуслов-
ливаются права и обязанности, срок их осуществления, ответственность и
условия ее наступления, размер, условия и порядок выплаты вознаграждения
за выполняемые функции или работы (услуги). Действующее законодательство
РФ предоставляет возможности заключения контрактов на различной основе -
трудового или гражданского законодательства, и различных типов: трудо-
вой, гражданско-правовой, предпринимательский.
Трудовым законодательством РФ предусматривается дисциплинарная (ст.
135 и 254 КЗоТ) и материальная (ст.118-125, 214 и 255 КЗоТ) ответствен-
ности.
Дисциплинарная ответственность должностного лица заключается в нало-
жении дисциплинарного взыскания Советом директоров Общества (для Гене-
рального директора, члена Правления) или Генеральным директором (для
члена Правления).
Дисциплинарные взыскания: замечание, выговор, строгий выговор,
увольнение с работы.
Совет директоров Общества не может самостоятельно уволить Генерально-
го директора, если на эту должность он избран общим собранием акционе-
ров, но может выдвинуть предложение об отзыве Генерального директора
(расторжении с ним контракта) для решения общим собранием акционеров.
Материальная ответственность - обязанность лица (в т.ч. должностного)
возместить имущественный ущерб, причиненный Обществу, где он работает, в
пределах и в порядке, установленных законодательством РФ, т.е. должност-
ное лицо возмещает только прямой действительный (реальный) ущерб -
уменьшение наличного имущества Общества вследствие утраты, ухудшения или
понижения его ценности, а также необходимости произвести затраты на
восстановление, приобретение имущества или иных ценностей, либо произ-
вести излишние выплаты.
К указанному ущербу относятся, например, недостача и порча ценностей,
расходы на ремонт испорченного имущества, штрафные санкции за неисполне-
ние хозяйственных обязательств.
СХЕМА ВОЗМОЖНЫХ ВАРИАНТОВ ОРГАНИЗАЦИИ ВЗАИМООТНОШЕНИЙ В АКЦИОНЕРНОМ
ОБЩЕСТВЕ
ПРИ ОФОРМЛЕНИЯ КОНТРАКТОВ С ИСПОЛНИТЕЛЬНЫМИ ОРГАНАМИ
Контракт с единоличным исполнительным органом (Генеральным директо-
ром), как правило, заключает уполномоченное общим собранием акционеров
(или Советом директоров, в зависимости от компетенции) лицо - схемы А и
В.
Контракты с членами коллегиального исполнительного органа (Правления)
могут заключать или уполномоченное общим собранием акционеров (Советом
директоров, в зависимости от компетенции) лицо - схема А, или непос-
редственно Генеральный директор (в зависимости от предоставленных полно-
мочий в локальных правовых актах Общества), но тогда он должен согласо-
вать список членов Правления с Советом директоров - схема В.
Осуществлять функции исполнительного органа можно поручить Граждани-
ну-Предпринимателю - схема с, или коммерческой структуре (организации) -
схема о.
К излишним денежным выплатам относятся суммы взысканных штрафов, за-
работной платы, выплаченной уволенному работнику в связи с задержкой по
вине администрации выдачи трудовой книжки.
Материальная ответственность по трудовому законодательству РФ бывает
полная и ограниченная. Существуют ограничения на возмещение причиненного
ущерба: по средствам возмещения - заработная плата, и по размеру возме-
щения - 1 среднемесячная заработная плата работника или при полной мате-
риальной ответственности - размер прямого действительного ущерба.
Должностные лица, виновные в нарушении законодательства о труде и
правил по охране труда, в невыполнении обязательств по коллективным до-
говорам и соглашениям по охране труда или в воспрепятствовании дея-
тельности профсоюзов несут ответственность (в т.ч. административную и
уголовную) в порядке, установленном законодательством РФ.
Административная ответственность должностных лиц за нарушение законо-
дательства о труде регулируется статьями 41, 41-1, 41-2, 41-3, 41-4, 88,
169 КоАП РФ, а уголовная ответственность за преступления против трудовых
прав граждан предусмотрена статями 30, 137-140, 214-216 УК РФ (с учетом
внесенных изменений и дополнений Федеральным Законом N 109 от
18.07.95.).
Гражданское законодательство РФ, регулирующее деятельность акционер-
ных обществ, предъявляет повышенные требования к лицам, осуществляющим
оперативное руководство акционерным обществом.
Основные категории законодательства РФ, регулирующего деятельность
акционерных обществ, к должностным лицам - солидарная ответственность,
имущественная ответственность, возмещение убытков, коммерческая тайна -
принадлежат к гражданскому праву. Федеральный Закон об акционерных об-
ществах в статье 69 определяет, что действие трудового законодательства
РФ распространяется на отношения между Обществом и должностными лицами
этого Общества в части, не противоречащей положениям этого закона.
Таким образом, трудовой контракт с должностным лицом Общества может
содержать положения, которые диктуются законодательством РФ, регулирую-
щим деятельность акционерных обществ, но противоречат КЗоТ РФ или им не
регламентируются.
Законом об акционерных обществах предусматривается ответственность
должностных лиц за убытки, причиненные Обществу виновными действиями
(бездействием), а если ответственность несут несколько должностных лиц,
то их ответственность перед Обществом является солидарной. Кроме того,
этот же Закон ограничивает права должностных лиц по: занятию должностей
в органах управления других организаций - только с согласия Совета ди-
ректоров общества, и по гарантиям срока действия контракта - общее соб-
рание акционеров (Совет директоров) может в любое время расторгнуть с
ними контракт.
В заключаемых контрактах чрезвычайно важно соблюсти необходимый ба-
ланс интересов обеих сторон, участвующих в контракте.
Примером сохранения баланса основных интересов может служить Указ
