- о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересован-
ность принимается большинством голосов независимых членов совета дирек-
торов, не заинтересованных в ее совершении.
6.16.3. В акционерных обществах, созданных в процессе приватизации,
решение о заключении и прекращении сделок, в которых с одной стороны
выступает Общество, а с другой - член Совета директоров, принимается Со-
ветом директоров без учета голоса заинтересованного члена Совета.
6.16.4. Члены Совета директоров не имеют право голоса на заседании
Совета директоров при принятии решения о выносе на Общее собрание акцио-
неров вопроса о привлечении их к ответственности или освобождении от та-
ковой и отстранения их от должности.
6.17. В случае несогласия с решением Совета директоров член Совета
вправе зафиксировать это в протоколе заседания, оформив как особое мне-
ние в срок, не позднее (5) дней после подведения итогов голосования, и
довести его до сведения Общего собрания акционеров Общества.
7. Протоколы заседаний Совета директоров Общества
7.1. На заседании Совета директоров ведется протокол.
7.2. Протокол оформляется не позднее 10 дней после проведения заседа-
ния.
7.3. В протоколе заседания указываются:
- место и время проведения заседания;
- лица, присутствовавшие на нем, в том числе приглашенные;
- повестка дня заседания;
- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
- принятые решения.
7.4. Протокол подписывается председательствующим на заседании, кото-
рый несет ответственность за правильность его составления.
Письменные заявления, содержащие мнения отсутствующих на заседании
или имеющих особое мнение членов Совета директоров, выраженные в
письменной форме и собственноручно ими подписанные, подшиваются к прото-
колу.
7.5. Копии протоколов, не содержащие вопросы, относящиеся к коммер-
ческой тайне Общества, должны быть доступны для ознакомления любому ак-
ционеру по адресу, по которому проводится ознакомление акционеров с отк-
рытыми для их ознакомления материалами.
8. Взаимоотношения с другими Органами управления Общества
8.1. Совет директоров ежегодно отчитывается о своей деятельности пе-
ред Общим собранием акционеров Общества.
8.2. Решения Общего собрания являются для Совета директоров обяза-
тельными.
8.3. На Общих собраниях акционеров точку зрения Совета директоров
представляет Председатель Совета директоров.
Директор, имеющий собственное мнение, имеет право изложить его на
Собрании.
8.4. Общее собрание акционеров имеет право требовать от отдельных
членов Совета директоров представления отчета о своей работе,
8.5. Совет директоров Общества не имеет права вмешиваться в исполни-
тельно-распорядительную деятельность Правления, а также принимать едино-
личные решения, обязательные для акционеров и работников Общества.
9. Ответственность членов Совета директоров Общества
9.1. Члены Совета директоров Общества исполняют свои обязанности на
основании положений Устава, Положения о Совете директоров Общества и Ко-
декса поведения членов Совета директоров, членов Правления и должностных
лиц администрации Общества.
9.2. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполне-
нии обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять
свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и
разумно.
9.3. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за
убытки, причиненные Обществу их виновными действиями, в том числе при
неисполнении или небрежном выполнении ими своих функций, незаконных рас-
поряжениях, превышении предела власти, бездействии и нарушении Устава
Общества и постановлений Общих собраний акционеров.
При определении оснований и размера ответственности членов Совета ди-
ректоров принимаются во внимание обычные условия делового оборота и иные
обстоятельства, имеющие значение для дела.
9.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи от-
ветственность несут несколько членов Совета директоров, их ответствен-
ность перед Обществом является солидарной.
При этом члены Совета директоров, голосовавшие против решения, кото-
рое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в
голосовании, что соответственно оформлено в протоколе заседания Совета,
ответственности не несут.
9.5. В случае привлечения члена совета директоров к административной
или уголовной ответственности Общее собрание акционеров может принять
решение о лишении члена Совета директоров его полномочий.
9.6. Совет директоров несет ответственность за достоверность информа-
ции о результатах деятельности Общества, предоставляемой акционерам и в
государственные организации в соответствии с действующим законода-
тельством.
9.7. Жалобы на решения Совета директоров или действия отдельных его
членов выносятся на собрание акционеров через Совет директоров в поряд-
ке, установленном в Положении о работе с заявлениями акционеров Общест-
ва. Совет директоров обязан представить жалобы со своими комментариями и
заключениями ближайшему собранию акционеров Общества.
9.8. Общество или акционер (акционеры), владеющий а совокупности не
менее чем 1% размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться
в суд с иском к члену Совета директоров о возмещении убытков, причинен-
ных Обществу, в случае, если иные основания и размер ответственности не
установлены федеральными законами предусмотренном пунктом 9.3 настоящего
Положения.
При этом к членам Совета директоров могут быть предъявлены требования
о возмещении ущерба, причиненного Обществу в результате нарушения своих
обязанностей, в полном объеме, включая упущенную выгоду Общества в раз-
мере ее полной и справедливой рыночной стоимости в порядке, определяемом
законодательством РФ.
10. Процедура утверждения и изменения Положения о Совете директоров
10.1. Положение о Совете директоров акционерного Общества "..." ут-
верждается Общим собранием акционеров Общества.
Решение о его утверждении принимается простым большинством голосов.
10.2. Предложения об изменении и дополнении настоящего Положения вно-
сятся и принимаются в обычном порядке, определенном в Положении об Общем
собрании акционеров Общества как предложения по вопросам повестки дня
Собрания,
10.3. Положение и все вносимые в него изменения и дополнения вводятся
в действие с момента их утверждения на Общем собрании акционеров.
10.4. Если в результате изменения законодательных и нормативных актов
Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в
противоречие с законодательными актами, они утрачивают силу и до момента
внесения изменений в настоящее Положение члены Совета директоров руко-
водствуются законодательными актами Российской Федерации.
УТВЕРЖДЕНО
Общим собранием акционеров акционерного Общества
N
Протокол от " "_______199 г.
По
КОДЕКС ПОВЕДЕНИЯ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ЧЛЕНОВ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОР-
ГАНА И ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ АДМИНИСТРАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Настоящий документ обязательно должен быть утвержден в акционерных
Обществах, созданных в процессе приватизации.
Вашему вниманию предлагаются два варианта данного документа.
В первом варианте нашли отражение нормы, устанавливающие обязанности
и ответственность должностных лиц Общества, несоблюдение которых может
служить причиной лишения данных лиц предоставленных им полномочий. Если
в акционерном обществе принятие данного документа не предусмотрено, по-
ложения, нашедшие отражение в первом варианте Кодекса, рекомендуется
включить во внутренние нормативные документы, регулирующие деятельность
органов управления Общества, а именно, в Положение о Совете директоров и
Положение об исполнительном органе, а также в контракты с членами испол-
нительного органа и должностными лицами администрации Общества.
(Вариант 1)
1. Общие понятия
1.1. Кодекс поведения членов Совета директоров, членов исполнительно-
го органа и должностных лиц администрации акционерного Общества "...",
именуемого в дальнейшем "Общество", устанавливает дополнительные требо-
вания к членам Совета директоров, исполнительного органа и должностным
лицам администрации Общества, которые они обязаны соблюдать.
Несоблюдение данных норм будет является основанием для лишения данных
лиц их полномочий.
1.2. В настоящем Кодексе используются термины:
- "закон" - Федеральный закон РФ "Об акционерных обществах":
- "акционер" - любой владелец любых акций Общества или его полномоч-
ный представитель:
- "полномочный представитель" - лицо, которое представляет интересы
акционера и действует в соответствии с полномочиями, основанными на ука-
заниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государствен-
ных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, сос-
тавленной в письменной форме и удостоверенной соответствующим образом.
При этом доверенность от акционера-физического лица удостоверяется
нотариально или организацией, в которой работает или учится доверитель,
жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства или адми-
нистрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на
лечении; доверенность от акционера-юридического лица - подписью его ру-
ководителя или иного лица, уполномоченного на то его учредительными до-
кументами, с приложением печати этой организации;
- "голосующая акция Общества" - обыкновенная акция или привилегиро-
ванная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при
решении вопроса, поставленного на голосование на Общем собрании акционе-
ров;
- "размещенные акции Общества" - акции, приобретенные акционером, в
пределах количества, определенного в Уставе;
- "должностное лицо Общества" - лицо, наделенное организационно-распо-
рядительными или административно-хозяйственными полномочиями, а именно:
члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица
администрации Общества;
1.3. Под термином "возможности Общества" в смысле настоящего Кодекса
понимаются:
- все принадлежащие Обществу имущественные и неимущественные права;
- возможности в сфере хозяйственной деятельности:
- информация о деятельности и планах Общества, если таковая не подле-
жит официальному распространению;
- любые права и полномочия Общества, имеющие для него ценность.
1.4. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества считаются имеющими личную финансовую
заинтересованность, если они состоят в трудовых отношениях или обладают
правами собственника или кредитора в отношении юридических лиц, которые:
- либо являются поставщиками товаров или услуг Обществу;
- либо являются крупными потребителями товаров или услуг, производи-
мых Обществом;
- либо могут извлечь выгоду из распоряжения имуществом Общества;
- либо имущество которых полностью или частично образовано Обществом:
- а также в отношении физических лиц, к которым могут быть применены
те или иные из указанных определений.
Под "сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность", пони-
мается сделка, одной из сторон которой является либо в ней в качестве
представителя или посредника участвует:
член Совета директоров либо иное должностное лицо Общества, владеющее
совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20% или более голосую-
щих акций Общества, а также их супруги, родители, дети, братья, сестры,
а также все их аффилированные лица;
либо юридическое лицо, в котором данные лица владеют 20% или более
голосующих акций (долей, паев) или занимают должности в его органах уп-
равления.
1.5. Независимым директором считается член Совета директоров, не яв-
