ляющийся членом исполнительного органа Общества, если при этом его суп-
руг (супруга), родители, дети, братья, сестры не являются членами орга-
нов управления Общества.
1.6. Под вознаграждением в настоящем Кодексе понимают незаконное по-
лучение должностным лицом Общества любых материальных ценностей, услуг,
льгот материального характера за использование служебных обязанностей и
полномочий в интересах заинтересованного лица.
1.7. Под злоупотреблением своими должностными обязанностями понимают
умышленное использование должностным лицом Общества своего служебного
положения или возложенных на него функций вопреки интересам Общества,
совершенное из личной или групповой заинтересованности.
1.8. Под превышением власти понимают умышленное совершение должност-
ным лицом Общества действий, явно выходящих за пределы его компетенции,
полномочий и прав.
1.9. Под халатностью понимают невыполнение или ненадлежащее выполне-
ние возложенных на должностное лицо Общества обязанностей, причинившее
по неосторожности существенный вред Обществу.
2. Общие положения Кодекса поведения должностных лиц Общества
2.1. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества обязаны осуществлять свои должност-
ные обязанности добросовестно, разумно и таким образом, который они счи-
тают наилучшим в интересах Общества.
2.2. Компетенция членов Совета директоров, членов исполнительного ор-
гана и должностных лиц администрации Общества в представительстве по де-
лам Общества и совершение любых юридических действий ограничена в соот-
ветствии с законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, ре-
шениями Общего собрания акционеров, Положением о Совете директоров и По-
ложением о Правлении.
2.3. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества обязаны выполнять обязательства, вы-
текающие из законодательства Российской Федерации, Устава Общества и
заключенных ими договоров, в том числе их контрактов с Обществом.
2.4. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества обязаны соблюдать лояльность по от-
ношению к Обществу.
2.5. Если член Совета директоров, член исполнительного органа или
должностное лицо администрации Общества имеет финансовую заинтересован-
ность в сделке, стороной которой является или намеревается быть Общест-
во, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и Об-
щества в отношении существующей или предполагаемой сделки он обязан со-
общить о своей заинтересованности Совету директоров в письменном виде в
срок, не позднее (10) дней до момента принятия решения о ее заключении.
Заявления подаются в Общество в порядке, определенном в Положении о ра-
боте с заявлениями акционеров.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть
одобрена большинством независимых членов - членов Совета директоров, не
имеющих такой заинтересованности, а в случае, если ее условия таковы,
что решение о ее заключении должно быть одобрено Общим собранием акцио-
неров, - большинством голосов его участников, не заинтересованных в
сделке.
Директор, член исполнительного органа или должностное лицо админист-
рации Общества, который указанным образом сообщил Совету директоров о
своей финансовой заинтересованности или ином противоречии его интересов
интересам Общества, не может принимать участия ни в обсуждении, ни в го-
лосовании, относящихся к такой сделке.
2.6. Члены Совета директоров, член исполнительного органа и должност-
ные лица администрации Общества не имеют права использовать возможности
Общества или допускать их использование в иных целях, помимо предусмот-
ренных Уставом Общества.
2.7. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества в период своей работы в этом качест-
ве не имеют права учреждать или принимать участие в предприятиях, конку-
рирующих с Обществом, за исключением тех случаев, когда это было разре-
шено большинством незаинтересованных членов Совета директоров или акцио-
нерами, обладающими большинством обыкновенных акций Общества.
2.8. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества не имеют права косвенно или прямо
получать вознаграждения за оказание влияния на принятие решений Советом
директоров или исполнительным органом Общества.
2.9. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества не имеют право отказывать физическим
и юридическим лицам в информации, предоставление которой предусмотрено
правовыми актами РФ и нормативными документами Общества, задерживать ее,
передавать недостоверную или неполную информацию.
Запрещено внесение в официальные документы Общества заведомо ложных
сведений, подделка, подчистка или пометка их другим числом, а равно сос-
тавление и выдача заведомо ложных документов или внесение в них заведомо
ложных записей.
2.10. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества обязаны не нарушать установленный
внутренними документами Общества порядок рассмотрения обращений физичес-
ких и юридических лиц и решения иных вопросов, соответствующих их компе-
тенции.
2.11. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества не имеют право использовать в лич-
ных, групповых и иных неслужебных целях предоставляемые им для осу-
ществления своих обязанностей помещения, средства транспорта и связи,
электронно-вычислительную технику, денежные средства и другое имущество,
если это не предусмотрено договором и внутренними документами Общества и
причиняет ущерб Обществу.
2.12. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества не имеют право использовать не пре-
дусмотренные внутренними документами Общества преимущества в получении
кредитов, ссуд, приобретении ценных бумаг, недвижимости и иного имущест-
ва.
2.13. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества обязуются не заключать пари, делать
ставки на ипподромах и участвовать в других азартных играх денежного и
иного имущественного характера, если это прямо или косвенно может нанес-
ти ущерб интересам Общества.
2.14. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества не имеют права принимать подарки и
иные услуги от лиц, зависимых от них по своему служебному положению, за
исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми
нормами вежливости и гостеприимства и символичных сувениров при проведе-
нии протокольных и иных официальных мероприятий.
2.15. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества обязаны также выполнять иные прави-
ла, установленные Общим собранием акционеров.
3. Ответственность должностных лиц Общества
3.1. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не
менее чем 1% размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться
в суд с иском к должностному лицу Общества о возмещении убытков, причи-
ненных Обществу, их виновными действиями, в том числе при неисполнении
или небрежном выполнении ими своих функций, незаконных распоряжениях,
превышении власти, бездействии и нарушении Устава Общества и постановле-
ний Общих собраний акционеров.
При этом к указанным лицам могут быть предъявлены требования о возме-
щении ущерба, причиненного Обществу, в полном объеме, включая упущенную
выгоду Общества в размере ее полной и справедливой рыночной стоимости в
порядке, определяемом законодательством РФ.
3.2. По решению Общего собрания акционеров члены Совета директоров,
члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества
могут быть привлечены к дисциплинарной, имущественной, административной
и уголовной ответственности в соответствии с действующим законода-
тельством Российской Федерации и статьями Уголовного кодекса о должност-
ных нарушениях и иных преступлениях на службе.
Повторное нарушение каких-либо из указанных требований, не образующее
состава уголовно наказуемого деяния, в течение года после наложения пер-
вого взыскания может служить основанием для отзыва и/или аннулирования
контракта с данным лицом.
3.3. Совершенные в результате правонарушения акты и действия могут
быть аннулированы органами, должностными лицами, уполномоченными на при-
нятие или отмену соответствующих актов, либо судом по иску Общества, за-
интересованного физического или юридического лица или прокурора.
3.4. Члены Совета директоров, члены исполнительного органа и долж-
ностные лица администрации Общества при подписании соответствующих доку-
ментов или при заключении контрактов с Обществом принимают на себя уста-
новленные Обществом ограничения в целях недопущения действий, которые
могут привести к использованию своего официального положения и связанных
с ним возможностей, а также возможностей Общества и его авторитета в
личных, групповых и иных интересах, противоречащих интересам Общества.
Принятие установленных Обществом ограничений отражается в письменном
обязательстве. Полное или частичное неприятие установленных ограничений
влечет за собой отказ в заключении или аннулирование заключенных конт-
рактов.
4. Процедура утверждения и изменения Кодекса поведения членов Совета
директоров, членов исполнительного органа и должностных лиц администра-
ции Общества
4.1. Кодекс поведения членов Совета директоров, членов исполнительно-
го органа и должностных лиц администрации акционерного Общества "....."
утверждается Общим собранием акционеров Общества.
Решение об его утверждении принимается простым большинством голосов.
4.2. Предложения о дополнении и изменении настоящего Кодекса вносятся
и принимаются в обычном порядке, определенном в Положении об Общем соб-
рании акционеров Общества как предложения по вопросам повестки дня Соб-
рания.
4.3. Кодекс и все вносимые в него изменения и дополнения вводятся в
действие с момента их утверждения на Общем собрании акционеров.
4.4. Если в результате изменения законодательных и нормативных актов
Российской Федерации отдельные статьи настоящего Кодекса вступают в про-
тиворечие с законодательными актами, они утрачивают силу и до момента
внесения изменений в Кодекс Общим собранием акционеров должностные лица
Общества руководствуются законодательными актами Российской Федерации.
(Вариант 2)
КОДЕКС ПОВЕДЕНИЯ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ЧЛЕНОВ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОР-
ГАНА И ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ АДМИНИСТРАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
1. Относитесь с уважением к власти!
Должное уважение к власти и строгое соблюдение норм закона является
важнейшим элементом успешного предпринимательства. Не забывайте, что де-
ловые контакты за рубежом невозможны без подчинения законам страны, в
которой расположен Ваш партнер.
С уважением относитесь к начальникам, лицам, равным Вам по положению,
и к своим подчиненным.
2. Будьте целеустремленными! Ведь невозможно достичь поставленной це-
ли, не сосредоточив на этом все свои усилия. Рационально используйте
свое время, средства, талант.
3. Будьте честны и правдивы! Честность предпринимателя - это целост-
ность характера и чистота поставленной цели. Честность и правдивость -
это основа эффективного управления, высокой прибыли и гармоничных меж-
личностных отношений.
Бережно относитесь к доброму имени акционерного Общества и своему
собственному! Плохая репутация любого члена руководящего состава акцио-
нерного Общества снижает эффективность его деятельности и соответственно
