4.2. Члены Совета директоров избираются на один год и могут быть пе-
реизбраны неограниченное число раз.
4.2.1. По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена
Совета директоров могут быть прекращены досрочно.
Решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий
может быть принято только в отношении всех членов Совета.
Может быть предусмотрено избрание для этих целей заместителя Предсе-
дателя Совета директоров. Тогда данный пункт будет следующим: "Директо-
ра И1 своего состава выбираю т одного или нескольких заместителей Пред-
седателя Совета директором. Заместители исполняют функции Председателя
Совета директоров при отсутствии последнею или невозможности им вы-
по.1шять свои функции по какой-либо причине."
Выборы членов совета директоров в обществе, с числом акционеров-вла-
дельцев обыкновенных акций общества более одной тысячи, а также в об-
ществах, образованных в процессе приватизации, должны осуществляться
исключительно кумулятивным голосованием, в остальных проведение кумуля-
тивною голосования может быть предусмотрено уставом общества.
4.2.2. Если в сроки, установленные для исполнения обязанностей членов
Совета директоров Общества, в результате какой-либо причины:
- директор-акционер утрачивает право владения обыкновенными акциями
Общества либо в его собственности остается количество акций меньшее, чем
установленное в П.3.1. настоящего Положения,
- директор-представитель акционера утрачивает статус доверенного лица
акционера Общества - их полномочия членов Совета директоров Общества
считаются потерявшими силу.
4.3. В качестве кандидатур для избрания в Совет директоров на Собра-
нии могут предлагаться:
- директора с истекающим сроком полномочий;
- лица, выдвигаемые директорами или акционерами.
Выдвижение кандидатов на пост директора и голосование по кандидатурам
проводятся в соответствии с Положением об Общем собрании акционеров.
4.4. Если в течение срока действия своих полномочий член Совета ди-
ректоров прекращает выполнение своих функций, он обязан уведомить об
этом Председателя Совета за (один) месяц до прекращения своей работы.
4.6. В случае, когда количество членов Совета директоров становится
менее половины от предусмотренного Уставом Общества, Общество обязано
созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового сос-
тава Совета директоров.
Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение о созыве
только такого внеочередного Общего собрания акционеров.
5. Вознаграждение членам Совета директоров Общества
5. Вступление на пост директора Общества подтверждается подписью изб-
ранного кандидата на Постановлении Общего собрания акционеров об его
избрании в Совет директоров и Кодексе поведения членов Совета директо-
ров, членов исполнительного органа и должностных лиц администрации Об-
щества.
5.2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров в
период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграж-
дение и/или компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функ-
ций членов Совета директоров.
Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением
Общего собрания акционеров.
6. Основные положения Регламента заседаний Совета директоров Общества
6.1. Совет директоров проводит заседания по заранее составленному
плану (очередные), но не реже (одного) раза в месяц, или по мере необхо-
димости (внеочередные).
6.1.1. Заседание Совета директоров обязательно проводится:
- не позднее 60 дней после окончания финансового года и 30 дней до
даты проведения годового Общего собрания акционеров с целью рассмотрения
и утверждения представленных Правлением проекта годового отчета и бух-
галтерского баланса Общества, счета прибылей и убытков и отчета внешнего
аудитора и\или Ревизионной комиссии;
- не позднее 15 дней с даты окончания приема предложений по повестке
дня Общего собрания акционеров с целью их рассмотрения и принятия по ним
решения в порядке, определенном в Положении об Общем собрании акционеров
Общества;
- не позднее 10 дней с даты поступления требования о созыве внеоче-
редного собрания акционеров, отвечающего требованиям полномочности, ус-
тановленным в Положении об Общем собрании акционеров Общества, с целью
его рассмотрения и принятия по нему решения в порядке, определенном в
указанном Положении.
6.1.2. Внеочередное заседание Совета директоров должно быть созвано:
по инициативе Председателя Совета директоров;
по требованию члена Совета директоров;
по требованию Ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
по требованию аудитора Общества;
по требованию Генерального директора Общества;
по требованию Правления Общества."
6.1.3. Внесение предложений и требований по вопросам повестки дня или
созыва заседания Совета директоров от органов Общества осуществляется
путем подачи Председателю Совета директоров соответствующего письменного
заявления, оформленного на основании принятого этим органом соответству-
ющего решения.
Заявление должно содержать наименование органа, от имени которого оно
делается, основание для предъявления и суть выдвигаемого требования и
подписывается лицами, имеющими право подписи документов, выходящих от
имени данного органа.
6.1.4. Внеочередное заседание созывается в срок не позднее (10) дней
после представления соответствующего требования.
6.1.6. Лица, указанные в п.6.1.2. настоящего Положения, имеют право
присутствовать на заседании Совета директоров при рассмотрении предло-
женных ими вопросов.
6.2. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров опреде-
ляется в соответствии с нормами, определенными Уставом Общества или По-
ложением о Совете директоров.
6.3. Заседание Совета директоров может быть проведено:
- очно (совместное присутствие);
- заочным голосованием (опросным путем).
6.4. Форма проведения заседания Совета определяется Председателем Со-
вета директоров, за исключением случаев, когда требование о его проведе-
нии, поступившим от (одной трети) членов Совета или Генерального дирек-
тора Общества, содержит указание на очную форму заседания.
6.5. Заседания Совета директоров созываются Председателем Совета или
любым членом Совета директоров.
Если Председатель Совета директоров отказывается созвать заседание
Совета на основании поступившего требования, лица, указанные в п.6.1.2.
настоящего Положения, имеют право созвать его сами.
6.6. Председатель Совета директоров готовит повестку дня заседания
этого органа на основании вопросов, которые должны быть решены этим ор-
ганом по плану: вопросов, требующих незамедлительного решения и вопро-
сов, предложенных в заявлениях, поступающих на имя Совета директоров.
6.6.1. На каждом очередном заседании Генеральный директор обязан опо-
вестить Совет о текущем состоянии дел, об основных результатах дея-
тельности Общества, в том числе финансовых, и планах Общества.
6.6.2. В повестку дня заседания обязательно включаются все вопросы,
предложенные Совету директоров или Общему собранию акционеров в письмен-
ных заявлениях, поступивших от:
- акционеров Общества, владеющих в совокупности не менее (1)% голосу-
ющих акций Общества;
- членов Совета директоров:
- членов Правления;
- членов Ревизионной комиссии:
- внешнего аудитора;
- Генерального директора Общества, если они поданы в срок, не позднее
(14) дней до проведения заседания Совета.
Все остальные заявления на имя Совета директоров рассматриваются без
предварительного их включения в Повестку дня заседания.
Порядок подачи, регистрации и рассмотрения заявлений определяется в
Положении об Общем собрании акционеров Общества и в Положении о работе с
заявлениями акционеров Общества.
6.6.3. Совет директоров должен рассмотреть и принять решения по всем
заявлениям, поступившим на имя Совета директоров в Общество и зарегист-
рированным в обычном порядке.
Совет директоров может принять решение о присутствии лица, подавшего
заявление, на заседании Совета при обсуждении предложенного им вопроса.
6.6.4. При необходимости поступающие предложения могут быть предос-
тавлены для предварительного рассмотрения Правлению Общества, выносящему
по этим вопросам свое заключение.
6.6.5. На заседании Совета директоров не могут рассматриваться вопро-
сы, не указанные в повестке дня, за исключением случаев, определенных
внутренними документами Общества.
6.7. На заседании Совета директоров могут присутствовать только члены
Совета директоров, за исключением случаев, определенных настоящим Поло-
жением.
Третьи лица могут присутствовать на заседании только по приглашению
Совета директоров или его Председателя.
6.8. Уведомление о заседаниях Совета директоров направляется персо-
нально каждому члену Совета в письменной форме в порядке, установленном
Советом директоров, но не позднее, чем за (7) дней до назначенной даты
заседания.
6.9. На заседаниях Совета председательствует Председатель Совета ди-
ректоров или его заместитель. В случае их отсутствия члены Совета дирек-
торов выбирают председателя заседания из числа присутствующих.
6.10. Заседание считается полномочным, если на нем присутствует не
менее половины от числа избранных на Общем собрании акционеров членов
Совета.
6.11. Член Совета директоров, отсутствующий на заседании, имеет право
заблаговременно в письменной форме представить Председателю Совета ди-
ректоров подписанное им мнение по вопросам, выносимым на обсуждение на
заседании.
Представленное членом Совета директоров письменное мнение подшивается
к протоколу заседания и учитывается при подсчете кворума и итогов голо-
сования. Передача голоса одним членом Совета директоров другому не до-
пускается. 6.12. Голосование по решаемым вопросам проводится открыто.
6.13. В случае необходимости любое заседание может быть отложено с
согласия всех присутствующих членов Совета.
6.14. Принятие решения о проведении и подготовке заочного голосования
аналогично процедуре, установленной для заседания Совета директоров.
6.14.1. При заочном голосовании каждому члену Совета директоров пре-
доставляется опросный лист, в котором содержатся подготовленные и ут-
вержденные Председателем Совета:
- вопросы повестки дня, по которым член Совета директоров должен
представить свое мнение;
- установленный Председателем Совета директоров срок и порядок предс-
тавления ответа
Между представлением директору опросного листа и сроком его сдачи не
может быть менее (7) дней.
6.14.2. Опросный лист должен быть подписан лицом, выражающим по нему
свое мнение. Мнение члена Совета директоров должно быть однозначным.
6.14.3. Итоги опроса подводятся Председателем и Секретарем Совета ди-
ректоров в срок не позднее (5) дней после установленного дня окончания
приема опросных листов. По итогам составляется протокол, к которому под-
шиваются письменные мнения членов Совета. Результаты опроса в обяза-
тельном порядке доводятся до сведения членов Совета способом, определяе-
мым Председателем Совета директоров в срок не позднее 10 дней со дня
окончания приема опросных листов.
6.15. При решении вопросов каждый член Совета директоров обладает од-
ним голосом.
6.16. Решения принимаются простым большинством голосов членов, при-
сутствующих на полномочном заседании, за исключением случаев, предусмот-
ренных Уставом Общества.
6.16.1. Решение:
- о внесении изменений в Устав, связанных с увеличением уставного ка-
питала Общества;
- о совершении крупной сделки, связанной с приобретением и отчуждени-
ем Обществом имущества принимается Советом директоров единогласно без
учета голосов выбывших членов.
6.16.2. Решение по вопросам:
- определения рыночной стоимости имущества Общества;
