а также все их аффилированные лица;
либо юридическое лицо, в котором данные лица владеют 20% или более
голосующих акций (долей, паев) или занимают должности в его органах уп-
равления;
- "крупная сделка" - сделка или несколько взаимосвязанных сделок,
связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения
Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет
более 25% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения
о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе
осуществления обычной хозяйственной деятельности;
либо сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с разме-
щением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в
обыкновенные акции, составляющих более 25% ранее размещенных Обществом
обыкновенных акций.
2. Компетенция Совета директоров Общества
2.1. Совет директоров Общества разрешает все вопросы, относящиеся к
компетенции данного органа правовыми актами РФ, предписаниями Устава или
решениями Общего собрания акционеров Общества.
2.2. К исключительной компетенции Совета директоров относятся следую-
щие вопросы:
2.2.1. Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Об-
щества, за исключением случаев, когда этот орган в течение установленно-
го Уставом Общества срока не принимает решение о созыве внеочередного
Общего собрания акционеров или принимает решение об отказе от его созы-
ва.
Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров.
Установление даты составления списка акционеров, имеющих право на
участие в Общем собрании акционеров. Решение иных вопросов, отнесенных к
компетенции Совета директоров нормами Положения об Общем собрании акцио-
неров Общества и связанных с организацией Общего собрания акционеров.
2.2.2. Вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов:
- о реорганизации Общества;
- о составе ликвидационной комиссии;
- о неприменении преимущественного права акционера на приобретение
акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества;
- о форме сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в
том числе об органе печати в случае сообщения в форме опубликования;
- о дроблении и консолидации акций Общества;
- о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересован-
ность, размеры и условия заключения которых требуют в соответствии с за-
коном утверждения Общим собранием акционеров;
- о заключении Обществом крупных сделок, связанных с приобретением и
отчуждением Обществом имущества, размеры и условия совершения которых
требуют в соответствии с законом утверждения Общим собранием акционеров;
- связанных с приобретением и выкупом Обществом размещенных акций;
- об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах,
иных объединениях коммерческих организаций.
2.2.3. Принятие решения об увеличении уставного капитала Общества пу-
тем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения Общест-
вом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций.
Изложена в соответствии с положениями закона; положениями Устава Общест-
ва данный перечень может быть дополнен. 2.2.4. Выработка рекомендаций
Общему собранию акционеров:
- по величине, условиям и порядку изменения Уставного капитала:
- по условиям обращения каждого типа привилегированных акций Общест-
ва;
- по срокам, форме и порядку оплаты акций при выпуске дополнительных
акций Общества: по порядку взыскания неустойки (штрафа, пени) в пользу
Общества за неисполнение обязанностей по оплате акций за просроченную
выплату взносов по ним:
- по способам размещения (открытая или закрытая подписка) акций и
ценных бумаг, конвертируемых в акции.
2.2.5. Утверждение порядка изъятия вовремя неоплаченных акций.
2.2.6. Утверждение итогов размещения дополнительных акций и отчета о
результатах эмиссии.
2.2.7. Принятие решения о предоставлении акционерам права требовать у
Общества выкупа принадлежащих им акций.
2.2.8. Определение порядка распоряжения находящимися на балансе Об-
щества неразмещенными и приобретенными акциями и ценными бумагами и ак-
циями, выкупленными Обществом, за исключением случаев выкупа по причине
реорганизации Общества.
2.2.9. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных цен-
ных бумаг.
2.2.10. Принятие решения о приобретении размещенных Обществом акций,
облигаций и иных ценных бумаг.
2.2.11. Образование исполнительного органа Общества и досрочное прек-
ращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаг-
раждений и компенсаций.
2.2.12. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной ко-
миссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций.
2.2.13. Определение рыночной стоимости имущества.
2.2.14. Определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2.2.15. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его
выплаты.
Принятие решения о выплате промежуточного дивиденда, его размере,
форме выплаты по акциям каждой категории (типа) и дате выплат.
2.2.16. Использование резервного и иных фондов Общества.
2.2.17. Предварительное утверждение для выноса на Общее собрание ак-
ционеров годовых отчетов, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убыт-
ков Общества и распределения прибыли и убытков Общества за прошедший фи-
нансовый год.
2.2.18. Утверждение внутренних документов Общества, определяющих по-
рядок деятельности органов управления Общества.
2.2.19. Принятие решения о создании филиалов и открытии представи-
тельств Общества. Утверждение внутренних нормативных документов, регули-
рующих отношения с ними. 2.2.20. Принятие решения об участии Общества в
других организациях, за исключением случаев участия в холдинговых компа-
ниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих ор-
ганизаций.
2.2.21. Принятие решения о заключении сделки, в совершении которой
имеется заинтересованность, если размеры и условия ее заключения не тре-
буют ее утверждения Общим собранием акционеров.
2.2.22. Принятие решения о совершении крупных сделок, связанных с
приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом
прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25% до
50% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о
заключении таких сделок.
2.3. К компетенции Совета директоров относится:
2.3.1. Принятие решения о предоставлении опциона на приобретение ак-
ций Общества его должностным лицам и работникам.
2.3.2. Определение стратегии развития Общества. Утверждение плана
действий Общества на предстоящий год.
2.3.3 Утверждение порядка представления всех счетов, отчетов, заявле-
ний, системы расчета прибылей и убытков, включая правила, относящиеся к
амортизации.
2.3.4. Составление аналитического обзора работы Общества в истекшем
году.
2.4. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директо-
ров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу.
2.5. Совет директоров имеет право:
- требовать проведения внеочередных ревизий финансово-хозяйственной
деятельности Общества Ревизионной комиссией и внешним аудитором;
- созывать внеочередное Общее собрание акционеров;
- определять перечень лиц, имеющих право действовать от лица Совета
директоров;
- привлекать для рассмотрения тех или иных вопросов деятельности Об-
щества экспертов и консультантов за счет средств Общества.
2.6. Совет директоров обязан организовать свою работу таким образом,
чтобы обеспечить своевременное рассмотрение заявлений акционеров.
2.7. Права, обязанности и ответственность перед Обществом членов Со-
вета директоров определяются Положением о Совете директоров Общества и
Кодексом поведения членов Совета директоров, членов исполнительного ор-
гана и должностных лиц администрации Общества.
Состав Совета директоров Общества
3.1 Членом Совета директоров может только акционер, имеющий не менее
(5)% обыкновенных акций Общества или его представитель.
3.1.1. Члены Правления не могут составлять большинства в Совете дире-
кторов.
Ограничение для членства в Совете директоров членов Правления вступа-
ют в силу при их избрании на Общем собрании акционеров в соответствии с
нормами, установленными в Положении об Общем собрании акционеров Общест-
ва.
3.1.2. В составе Совета директоров Общества не может быть более одной
трети работников Общества.
3.1.2. В составе Совета директоров Общества не может быть более одной
трети работников Общества.
3.2. Число членов Совета директоров должно быть нечетным и составлять
не менее (7) человек.
Собрание может увеличить число директоров и избрать дополнительных
директоров для выполнения определенных функций.
3.3. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Сове-
та из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета.
Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председате-
лем Совета директоров.
Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя
большинством голосов от общего Совета директоров.
3.4. Председатель Совета директоров:
- организует работу Совета;
- руководит деятельностью Совета;
- созывает заседания Совета;
- определяет повестку дня заседаний Совета, материалы к рассмотрению
и проекты решений Совета;
- рассматривает и принимает решения по заявлениям, поступающим на имя
Совета директоров, в случаях, предусмотренных внутренними нормативными
документами Общества;
- председательствует на заседаниях Совета;
- организует на заседаниях ведение протокола;
- председательствует на общем собрании акционеров; если иное не пре-
дусмотрено Уставом Общества;
- принимает решения по вопросам организации Общего собрания акционе-
ров согласно Положению об Общем собрании акционеров Общества;
- решает другие вопросы, предусмотренные внутренними документами Об-
щества.
3.5. В случае отсутствия председателя Совета директоров его функции
осуществляет один из членов Совета директоров по решению этого органа.
3.6. Из своего состава члены Совета директоров назначают Секретаря
Совета директоров.
К функциям Секретаря Совета директоров относится:
- обеспечение взаимосвязи Совета директоров с акционерами Общества
через Отдел по работе с ценными бумагами Общества в порядке, установлен-
ном в Положении об этом отделе Общества;
- представление заявлений, поступивших в Общество на имя Совета ди-
ректоров, Председателю Совета или самому Совету директоров;
- обеспечение ведения протоколов заседаний Совета;
- обеспечение и контроль за подготовкой и проведением общих собраний
акционеров в порядке, определенном в Положении об Общем собрании акцио-
неров Общества.
3.7. При подготовке решений по отдельным направлениям деятельности
Общества Совет директоров имеет право при необходимости создавать из
своего состава и из других сотрудников Общества комитеты (рабочие комис-
сии) для решения конкретных вопросов и привлекать экспертов.
4. Избрание членов Совета директоров Общества
4.1. Совет директоров избирается на Общем собрании акционеров в по-
рядке, определенном положениями Устава и нормами Положения об Общем соб-
рании акционеров Общества.
При формировании Совета директоров может используется кумулятивное
голосование.
При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию
Общества приходится количество голосов, равное общему числу членов Сове-
та директоров. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям
полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кан-
дидатами. Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число го-
лосов.
