польных органов в случае, если в результате сделки приобретатель получит
в совокупности с акциями, уже имеющимися в его распоряжении или в распо-
ряжении группы лиц, право распоряжаться более чем 20%, акций с правом
голоса в уставном капитале хозяйственного общества. Здесь можно выделить
следующие существенные моменты:
1. Обязанность получения согласия антимонопольных органов возложена
на приобретателя.
2. Приобретаемые акции должны обладать правом голоса. При этом нельзя
забывать о том, что и привилегированная акция, которая по общему правилу
не является голосующей, при определенных условиях "приобретает" право
голоса на общем собрании акционеров хозяйственного общества.
3. Антимонопольное законодательство не содержит исчерпывающий пере-
чень оснований для получения права распоряжения голосующими акциями. Это
может быть договор купли-продажи, договор комиссии, доверительного уп-
равления. Также право голоса может быть предусмотрено и договором о но-
минальном держателе, в соответствии с условиями которого номинальный
держатель, не являясь собственником акций, получает право участвовать и
по своему усмотрению голосовать на общем собрании акционеров хозяйствен-
ного общества.
4. Антимонопольное законодательство оперирует понятием "группа лиц".
Данное понятие конкретизирует отношение "контролируемое общество" -
"контролирующее общество". Антимонопольные органы при проведении госу-
дарственного контроля за сделками рассматривают и стороны по сделке, и
организации (физических лиц) как контролирующие приобретателя, так и им
контролируемые.
При этом закон определяет, что контроль возникает у "группы лиц", в
том числе у юридического или физического лица, при наличии у такого юри-
дического (физического) лица возможности прямо либо косвенно распоря-
жаться более 50 процентами голосов, приходящихся на акции, составляющие
уставный капитал другого юридического лица. Контроль также имеет место,
если лицо (юридическое или физическое) имеет право назначения более 50%
состава исполнительного органа (совета директоров, наблюдательного сове-
та) хозяйственного общества. Также о контроле речь может идти и при оп-
ределенной степени участия одних и тех же физических лиц в исполни-
тельных органах (советах директоров, наблюдательных советах) хозяйствен-
ных товариществ или обществ.
За сделки, совершенные с нарушением антимонопольного законода-
тельства, руководители организаций несут административную ответствен-
ность, а сами сделки по иску антимонопольных органов по решению суда мо-
гут быть признаны недействительными.
ВОПРОСЫ ДЛЯ САМОПРОВЕРКИ
1. Укажите основные источники антимонопольного законодательства РФ.
2. В каких случаях предусмотрено получение предварительного согласия
антимонопольных органов (при сделках с ценными бумагами)?
155
ГЛАВА 13. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ
НА РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ
В целом концепция раскрытия информации (гласности) лежит в основе
всех представлений о введении общественного и рыночного саморегулирова-
ния и является центральной в обеспечении общественной и рыночной ста-
бильности
Система раскрытия информации необходима для того, чтобы участники
рынка были информированы о действиях друг друга, чтобы они принимали ре-
шения, основываясь на своих оценках реальных фактов, а не опираясь на
догадки, слухи и домыслы. Инвестор, который не получит подробной и точ-
ной информации о том, на какие цели его деньги будут потрачены, каковы
финансовые успехи и промахи объекта его предполагаемых инвестиций, от-
даст их туда, где от него не скрывают информацию, а наоборот, предостав-
ляют ее для того, чтобы он принимал адекватные ситуации решения. Нет
раскрытия информации - нет инвестиций. Поэтому создание системы раскры-
тия информации жизненно важно как для оживления внутреннего инвестицион-
ного климата, так и для повышения привлекательности российского рынка
ценных бумаг для иностранных инвестиций.
Суть принципа прозрачности рынка может быть определена: во-первых,
как доступ к стандартизированной информации о финансовом состоянии, ме-
тодах управления и работе эмитентов, ценные бумаги которых продаются на
открытом рынке; *
во-вторых, как та степень, в которой информация о торговых сделках
(котировки, цены и объемы) открывается широкой публике сразу после выс-
тавления котировки или по завершении торговой сделки.**
-----------------------------------------------------------
* Рынок, который "полностью" прозрачен, раскрывает следующую информа-
цию в реальном времени о ценной бумаге: 1) точная информация о размере и
цене торговой сделки: твердые котировки в типичных размерах и открытые
(неисполненные) приказы-распоряжения клиента с заранее обозначенными ог-
раничениями как по наилучшей цене покупки и продажи, так и за пределами
таких котировок (так называемая прозрачность "до заключения торговой
сделки" ("pre-trade" transparency); 2) цена и объем завершенных сделок
на всех рынках, торгующих данной ценной бумагой.
** В большинстве случаев обязательное раскрытие информации о компании
осуществляется путем требования публичного допуска к следующим докумен-
там и регулирования формы и метода использования этих документов: учре-
дительные документы и другая регистрационная информация, проспект эмис-
сии или другие документы по эмиссии, заявки на листинг ценных бумаг на
биржах или внебиржевых торговых рынках, обращения за доверенностями к
акционерам в связи с годовыми собраниями акционеров, годовая и промежу-
точная финансовая отчетность, подготовленная в соответствии с рекоменду-
емыми стандартами бухгалтерской отчетности и проверенная независимыми
аудиторами. В дополнение большинство крупнейших компаний добровольно
раскрывают дополнительную информацию в форме общения с акционерами (го-
довой отчет и др.).
Обязательное раскрытие стандартизированной информации обо всех компа-
ниях, акции которых обращаются на рынке, выполняет следующие функции:
предоставляет инвесторам информацию, необходимую для принятия взве-
шенного решения, что способствует росту эффективности рынка и увеличению
объемов инвестиций;
снижает затраты на получение необходимой информации об эмитенте, что
также способствует росту эффективности рынка;
позволяет осуществлять инвестиции тем российским и зарубежным инвес-
торам, у которых существуют строгие стандарты инвестирования, запрещаю-
щие инвестировать в компанию, если она не раскрывает информацию о себе
на регулярной основе;
защищает инвесторов от мошенничества, препятствует случаям использо-
вания конфиденциальной информации инсайдерами и разрешает проблему конф-
ликта интересов, обеспечивая общественный контроль за действиями руко-
водства предприятия;
стимулирует конкуренцию между предприятиями, раскрывая информацию о
предприятиях и оценивая их достижения, и тем самым способствует укрепле-
нию эффективности рынка;
защищает клиентов и кредиторов тех компаний, которые должны раскры-
вать финансовую информацию, предоставляя этим лицам информацию, позволя-
ющую им принять решение, стоит ли им иметь дело с данной компанией;
повышает добросовестность и ответственность руководства предприятий.
Существуют по крайней мере два фактора, которые должны побуждать ру-
ководителей предприятий к раскрытию информации - "инвестиционный" и "за-
конодательный".
Массовая приватизация в России привела к формированию более 30 000
открытых акционерных обществ, которые встали на путь самостоятельного
развития в условиях рыночной экономики. Устаревшее оборудование и техно-
логии зачастую не позволяют предложить потребителям продукцию, отвечаю-
щую современным мировым стандартам, и эффективно конкурировать с зару-
бежными производителями. С особой остротой встает вопрос об инвестициях
в модернизацию и развитие. Предприятия начинают раскрывать информацию о
себе прежде всего под воздействием потребности в таких инвестициях. ба-
зовыми документами
В настоящее время базовыми документами, устанавливающими требования
по раскрытию информации, являются законы "Об акционерных обществах" и "О
рынке ценных бумаг". В соответствии со ст.30 Закона "О рынке ценных бу-
маг" под раскрытием информации понимается "обеспечение ее доступности
всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной
информации по процедуре, гарантирующей ее нахождение и получение".
В соответствии со ст. 92 Закона "Об акционерных обществах" открытое
общество обязано опубликовывать в средствах массовой информации, доступ-
ных для всех акционеров данного общества, годовой отчет общества, бух-
галтерский баланс, счет прибылей и убытков.
.Закон "О рынке ценных бумаг" содержит подробные требования к:
* решению о выпуске ценных бумаг;
* сертификату эмиссионной ценной бумаги;
* проспекту эмиссии;
* раскрываемой информации о выпуске ценных бумаг;
* отчету об итогах выпуска ценных бумаг.
Также в этом законе (гл. 7) содержатся общие требования ко всем слу-
чаям раскрытия текущей информации со стороны эмитента ценных бумаг, вла-
дельца ценных бумаг и профессионального участника РЦБ.
Согласно ст. 30 Закона "О рынке ценных бумаг" ежеквартальный отчет
эмитента (включающий в себя финансовую отчетность за последние три за-
вершенных года и на конец отчетного завершенного квартала) должен нап-
равляться в ФКЦБ России или уполномоченный ею государственный орган, а
также предоставляться владельцам эмиссионных ценных бумаг эмитента по их
требованию за плату, не превышающую накладные расходы по изготовлению
брошюры.
В соответствии с той же статьей закона эмитент должен направлять в
ФКЦБ России или уполномоченный ею орган, а также раскрывать в печатных
средствах массовой информации сообщения о существенных событиях и
действиях, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента
(реорганизация эмитента, сведения о выпуске ценных бумаг, начисленных и
выплаченных доходах по ценным бумагам, об изменениях в списке акционе-
ров, владеющих 20 и более процентами уставного капитала, и т. п.).
Согласно ст. 16 Закона "О бухгалтерском учете" (№ 129-ФЗ от 21.11.96
г.), акционерные общества открытого типа, банки и другие кредитные орга-
низации, страховые организации, биржи, инвестиционные и иные фонды, соз-
дающиеся за счет частных, общественных и государственных средств (взно-
сов), обязаны публиковать годовую бухгалтерскую отчетность не позднее 1
июня года, следующего за отчетным. При этом публичность бухгалтерской
отчетности заключается в ее опубликовании в газетах и журналах, доступ-
ных пользователям бухгалтерской отчетности, либо распространении среди
них брошюр, буклетов и других изданий, содержащих бухгалтерскую отчет-
ность.
Конкретные механизмы раскрытия информации регулируются другими норма-
тивными актами, в первую очередь постановлениями ФКЦБ России. Очевидно,
что главным направлением политики ФКЦБ в этой (власти стало расширение
объема информации, которая должна предоставляться в проспектах эмиссий
для открытого размещения новых ценных бумаг, до международных стандар-
тов. Вместе с тем важнейшей задачей контроля со стороны ФКЦБ должно
стать не только количество информации и регулярных отчетов, но и качест-
во предоставляемой информации.
Постановление ФКЦБ России № 8 от 7.05.96 устанавливает, что в случае
публичного размещения облигаций и иных ценных бумаг акционерное общество
должно публиковать информацию о размещении в "Приложении к Вестнику
ФКЦБ", а также определяет сроки и объем публикуемой информации.
Постановление ФКЦБ России № 9 от 8.05.96 определяет информацию, кото-
рую открытое акционерное общество должно ежегодно опубликовывать в до-
