обнаружении регистрирующим органом следующих нарушений: нарушение эми-
тентом в ходе эмиссии требований законодательства Российской Федерации;
обнаружение в документах, на основании которых был зарегистрирован вы-
пуск ценных бумаг, недостоверной информации. При выявлении нарушений ус-
тановленной процедуры эмиссии регистрирующий орган может также приоста-
новить эмиссию до устранения нарушений в пределах срока размещения цен-
ных бумаг. Возобновление эмиссии осуществляется по специальному решению
регистрирующего органа.
В случае признания эмиссии недействительной эмитент должен все вер-
нуть в исходное состояние и вернуть деньги покупателям, успевшим купить
его бумаги.
В случае признания выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным
все ценные бумаги данного выпуска подлежат возврату эмитенту, а
средства, полученные эмитентом от размещения выпуска ценных бумаг, приз-
нанного недействительным, должны быть возвращены владельцам. ФКЦБ для
возврата средств владельцам вправе обратиться в суд. Все издержки, свя-
занные с признанием выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным
(несостоявшимся) и возвратом средств владельцам, относятся на счет эми-
тента.
В случае нарушения, выражающегося в выпуске ценных бумаг в обращение
сверх объявленного в проспекте эмиссии, эмитент обязан обеспечить выкуп
и погашение ценных бумаг, выпущенных в обращение сверх количества,
объявленного к выпуску. Если эмитент в течение двух месяцев не обеспечит
выкуп и погашение ценных бумаг, выпущенных в обращение сверх количества,
объявленного к выпуску, Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг впра-
ве обратиться в суд о взыскании средств, неосновательно полученных эми-
тентом.
При эмиссии акций кредитными организациями вводится особый порядок
накопления средств на накопительном счете (ст. 27 закона). Суть его в
том, что использовать деньги, поступившие при распространении своих ак-
ций, банк может только после успешного завершения эмиссии, т. е. призна-
ния ее состоявшейся. Режим накопительного счета устанавливается Цент-
ральным банком Российской Федерации.
Отдельно в законе рассматриваются вопросы выпуска и обращения иност-
ранных ценных бумаг. Так, ценные бумаги, выпущенные иностранными эмитен-
тами, допускаются к обращению или первичному размещению на рынке ценных
бумаг Российской Федерации после регистрации проспекта эмиссии этих цен-
ных бумаг в Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.
Ценные бумаги, выпущенные эмитентами, зарегистрированными в Российс-
кой Федерации, допускаются к обращению за пределами Российской Федерации
по решению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.
ВОПРОСЫ ДЛЯ САМОПРОВЕРКИ
1. С какой целью должно осуществляться регулирование эмиссии?
2. Дайте определения "выпуска", "эмиссии" и "размещения" ценных бу-
маг.
3. В каком случае требуется проспект эмиссии?
4. Перечислите основные вопросы, которые должны быть отражены в прос-
пекте эмиссии.
5. В каком случае эмитент обязан предоставлять ежеквартальный отчет
эмитента и сообщения о существенных фактах, затрагивающих финансово-хо-
зяйственную деятельность эмитента?
11.2 СТАНДАРТЫ ВЫПУСКА АКЦИЙ И ОБЛИГАЦИЙ
Большинство акционерных обществ испытывают острую потребность в до-
полнительных средствах для своего развития. Не всегда находится крупный
стратегический инвестор, способный решить стоящие перед предприятием
проблемы и не нарушить стратегический баланс в управлении обществом. По-
этому одним из главных механизмов привлечения акционерным обществом ка-
питала является выпуск акций и иных ценных бумаг.
Прежде, чем приступить к рассмотрению требований, предъявляемых к вы-
пуску акций и облигаций, необходимо рассмотреть условия осуществления их
выпуска.
Законом "Об акционерных обществах" определено, что общество вправе
размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привиле-
гированных акций и облигации. Номинальная стоимость размещенных привиле-
гированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала общества.
Акционерное общество имеет уставный капитал, разделенный на опреде-
ленное число акций равной номинальной стоимости, которые выпускаются
(эмитируются) обществом в обращение на рынок ценных бумаг. Уставный ка-
питал акционерного общества состоит из номинальной стоимости размещенных
акций.
В соответствии с Законом "Об акционерных обществах", общество осу-
ществляет размещение акций в трех случаях:
* при учреждении;
* в соответствии с решением об увеличении уставного капитала путем
размещения дополнительных акций;
* при конвертации в акции иных ценных бумаг.
Уставный капитал общества при его учреждении составляется из номи-
нальной стоимости акций, приобретенных учредителями общества. В уставе
должны быть определены количество, номинальная стоимость, категории и
типы акций, права, предоставляемые акциями и условия их оплаты (п.3
ст.11).
Общество вправе размещать дополнительные акции, если уставом общества
определены права, предоставляемые акциями общества каждой категории (ти-
па), которые оно размещает.
Одним из нововведений закона является деление акций на размещенные и
объявленные. Если размещенные акции - это акции, приобретенные акционе-
рами, то объявленные - это те, которые общество вправе размещать допол-
нительно к уже размещенным (см. также главу 9).
Общество может принять решение о размещении дополнительных акций
только в пределах общего количества объявленных, установленных уставом
общества. Причем номинальная стоимость объявленных акций не включается в
уставный капитал общества (п.1, ст. 27). Поэтому решение о внесении в
устав положений об объявленных акциях должно предшествовать решению о
размещении дополнительных акций, или оба эти решения могут приниматься
одновременно.
Решением об увеличении уставного капитала путем размещения дополни-
тельных акций (решение о размещении дополнительных акций) должно быть
определено:
* количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и размеща-
емых дополнительных привилегированных акций каждого типа в пределах ко-
личества объявленных акций таких категорий и типов (п. 3 ст.28);
* условия размещения акций, включая цену размещения для акционеров,
имеющих преимущественное право приобретения размещаемых акций, а также
форму и сроки оплаты в соответствии с требованиями закона.
По существу, речь идет об утверждении эмиссионного проспекта.
Если принятие решения о внесении в устав общества положений об объяв-
ленных акциях входит в компетенцию общего собрания акционеров (п. 1 ст.
48) и не может быть передано другим органам, то решение об увеличении
уставного капитала путем размещения дополнительных акций и внесении со-
ответствующих изменений в устав может быть делегировано уставом общества
или решением общего собрания совету директоров (п. 2, п. 3 ст. 28). Это
дает возможность акционерному обществу более оперативно решать вопросы,
связанные с привлечением крупных инвесторов.
Решение о размещении акций путем конвертации ценных бумаг, конверти-
руемых в акции, принимается советом директоров общества, если иное не
установлено уставом общества (п. 2 ст. 33), в котором устанавливается
порядок и условия такого размещения.
Законом дано право АО выпускать облигации и указаны существенные
признаки облигации. Ввиду того, что облигация удостоверяет право ее вла-
дельца требовать погашения облигации в установленные сроки, в решении о
выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и другие условия
погашения облигаций. Все облигации имеют номинальную стоимость, указан-
ную в решении о размещении.
Решение о размещении облигаций может быть принято только при соблюде-
нии следующих условий:
* уставный капитал общества должен быть полностью оплачен;
* номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна
превышать либо величину уставного капитала, либо величину обеспечения,
предоставленную обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций.
Акционерное общество вправе выпускать облигации:
* под залог имущества;
* под обеспечение третьих лиц;
* без обеспечения, которые могут выпускаться не ранее третьего года
существования общества и при условии надлежащего утверждения двух годо-
вых балансов акционерного общества (ст. 33).
Облигации могут быть:
* именными, в этом случае ведется реестр их владельцев;
* на предъявителя.
Облигации могут выпускаться конвертируемыми в акции в пределах числа
объявленных акций соответствующего типа.
Погашение облигаций проводится деньгами или иным имуществом. Общество
вправе обусловить возможность досрочного погашения облигаций по желанию
их владельцев, при этом в решении о выпуске облигаций должны быть опре-
делены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть
предъявлены к досрочному погашению.
Принятие решения о размещении обществом облигаций, если иное не пре-
дусмотрено уставом (п. 7 ст. 65), входит в исключительную компетенцию
совета директоров.
Постановление ФКЦБ России " Об утверждении Стандартов эмиссии акций
при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их
проспектов эмиссии" оперирует понятиями и нормами, заложенными в Феде-
ральных законах, конкретизирует их, а также вводит новые понятия, напри-
мер, решение о размещении ценных бумаг.
Решением о размещении ценных бумаг является решение об увеличении ус-
тавного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных
акций, решение о размещении облигаций и др. Размещение акций осуществля-
ется путем распределения среди учредителей акционерного общества при его
учреждении, путем распределения среди акционеров АО, путем подписки и
конвертации. Размещение облигаций осуществляется путем подписки и кон-
вертации.
При размещении акций АО при его учреждении все акции должны быть
распределены среди учредителей в соответствии с договором о создании ак-
ционерного общества, а в случае учреждения акционерного общества одним
учредителем - приобретение их единственным учредителем.
Эмиссия дополнительных акций, распределяемых среди акционеров, вклю-
чает в себя:
* средства, за счет которых возможно размещение дополнительных акций;
* этапы процедуры эмиссии дополнительных акций;
* порядок внесения в устав изменений, связанных с увеличением устав-
ного капитала, и их регистрация.
При условиях, описанных в разделе 11.1, процедура эмиссии дополняется
процедурами, связанными с подготовкой и регистрацией проспекта эмиссии.
В случае размещения дополнительных акций в документарной форме проце-
дура эмиссии дополняется этапом изготовления сертификатов акций. То же
распространяется на эмиссию облигаций.
Процедура эмиссии дополнительных акций, независимо от способа их раз-
мещения, начинается с принятия общим собранием акционерного общества или
советом директоров решения о размещении ценных бумаг и утверждения сове-
том директоров решения о выпуске ценных бумаг.
Решение о выпуске ценных бумаг как документ, содержащий данные, дос-
таточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой, при-
нимается органом, имеющим полномочия на принятие решения о размещении
соответствующих ценных бумаг. Описание (в решении о выпуске) прав, пре-
доставляемых по каждой акции, должно соответствовать уставу акционерного
общества.
Решение о выпуске и проспект эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем
подписки, если государственная регистрация выпуска сопровождается ре-
гистрацией проспекта эмиссии, может не содержать срока, цены размещения
и сведений, относящихся к цене размещения ценных бумаг.
В решении о выпуске ценных бумаг, распределяемых среди акционеров, а
