тивном случае его функции осуществляет общее собрание.
Основная задача совета директоров - выработка стратегической политики
с целью увеличения прибыльности и обеспечения устойчивого финансово-эко-
номического состояния общества, а также осуществление контроля за дея-
тельностью исполнительных органов общества.
К исключительной компетенции совета директоров относятся следующие
вопросы:
- определение приоритетных направлений деятельности АО;
- принятие решения о созыве общего годового собрания:
- принятие решения о созыве внеочередного общего собрания;
- заключение договоров с единоличным и коллегиальным исполнительным
органом;
- утверждение итогов размещения дополнительных акций;
- принятие решения о приобретении размещенных акций общества в случа-
ях, не связанных с целевым уменьшением уставного капитала;
- принятие решения о создании филиалов и открытии представительств
общества, утверждение положений о них;
- принятие решения об участии общества в других организациях;
- принятие решения о заключении сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность;
- определение рыночной стоимости имущества, являющегося предметом
крупной сделки;
- определение рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату допол-
нительно размещаемых акций и иных ценных бумаг.
Альтернативная компетенция совета директоров - это вопросы, которые
могут быть отнесены уставом в ведение общего собрания или исполнительных
органов. Число данных вопросов ограничено законом и не может быть расши-
рено. Это такие вопросы, как:
- определение даты выплаты годовых дивидендов;
- назначение единоличного исполнительного органа и членов коллеги-
ального исполнительного органа, а также досрочное прекращение их полно-
мочий;
- заключение договоров с коммерческой организацией на исполнение
функций исполнительного органа общества и др.
Данные положения ограничивают вмешательство совета директоров в пов-
седневную деятельность исполнительного органа общества, гарантируя его
самостоятельность в выполнении поставленной перед ним задачи - получения
обществом прибыли.
Совет директоров ежегодно отчитывается перед общим собранием о своей
деятельности. Решения общего собрания являются обязательными для них.
Члены совета директоров должны действовать в интересах общества при осу-
ществлении своих прав и исполнении обязанностей. Они несут ответствен-
ность перед акционерным обществом за убытки, причиненные обществу их ви-
новными действиями (или бездействием), если иные основания или размер
ответственности не установлены законодательством Российской Федерации.
Акционерам предоставляется право на кумулятивное голосование.
Законом допускаются две процедуры выборов членов совета директоров -
кумулятивное (совокупное) и раздельное голосование по каждому кандидату.
Если количество акционеров - владельцев обыкновенных акций в обществе
превышает 1000, то выборы совета директоров должны проводиться только
кумулятивным голосованием.
В случае кумулятивного голосования проводится одно голосование по
всему списку кандидатов. На каждую голосующую акцию приходится количест-
во голосов, равное числу членов совета директоров общества, определенно-
му в уставе. Каждый акционер имеет количество голосов, равное произведе-
нию количества принадлежащих ему обыкновенных акций и числа вакансий в
избираемый совет директоров. Он может распределить свои голоса между лю-
бым количеством выдвинутых кандидатов или отдать все голоса одному или
не отдавать голоса ни одному из кандидатов.
Рассмотрим пример, поясняющий процедуру кумулятивного голосования.
Допустим, что общество состоит из 3 акционеров. Г-н X владеет 20, г-н У
- 30, а г-ну Z принадлежит 50 обыкновенных акций общества. Уставом пре-
дусмотрено, что совет директоров состоит из трех членов. Каждый акционер
выдвигает от своего имени по две кандидатуры. Таким образом, на три ва-
кансии претендуют шесть соискателей. Акционер X будет располагать 60 го-
лосами (20 акций х 3 вакансии), акционер У - 90 голосами, а акционер Z -
150 голосами. Избранным в совет директоров считается кандидат, набравший
большее относительно других число голосов. Если предположить, что акцио-
неры X и У отдали все голоса одному из своих кандидатов, а акционер Z
распределил голоса между своими кандидатами в пропорции: 30% - одному
кандидату и соответственно 70% второму, то в итоге в совет директоров
будут избраны по одному кандидату от каждого акционера, несмотря на то,
что изначально каждый из них владел различным количеством акций.
Таким образом, достоинства кумулятивного голосования состоят в том,
что кумулятивное голосование:
- представляет собой эффективный способ формирования совета директо-
ров, так как для избрания претенденту необходимо лишь опередить других
соискателей независимо от набранной им абсолютной суммы голосов;
- снижает вероятность конфликтов внутри совета директоров, что спо-
собствует повышению стабильности в обществе;
- позволяет акционерам с относительно небольшим числом акций избрать
своих кандидатов в совет директоров, например, если группа акционеров,
владеющая небольшим количеством обыкновенных акций, договорится и отдаст
все свои голоса одному кандидату, то он сможет пройти в совет директо-
ров, даже при участии в выборах
владельцев крупных пакетов акций.
Исполнительный орган осуществляет руководство всей текущей дея-
тельностью акционерного общества. Исполнительный орган наделен так назы-
ваемой остаточной компетенцией, т. е. вправе решать любые вопросы дея-
тельности общества, которые законом не отнесены к исключительной компе-
тенции общего собрания и совета директоров.
Оперативное руководство деятельностью общества может осуществляться
единоличным исполнительным органом (директором, генеральным директором)
или параллельно единоличным исполнительным органом и коллегиальным ис-
полнительным органом (правлением, дирекцией). Если в акционерном общест-
ве создаются и единоличный, и коллегиальный исполнительный орган, то в
уставе должна быть разграничена их компетенция, а функции председателя
коллегиального исполнительного органа должен выполнять единоличный.
Единоличный исполнительный орган в процессе руководства деятельностью
общества без доверенности действует от его имени как вовне, совершая
сделки, так и в рамках самого общества, издавая приказы и давая обяза-
тельные для работников общества указания. В обществе, где создан колле-
гиальный исполнительный орган, единоличный орган действует самостоя-
тельно только в рамках своей компетенции, подчиняясь в остальном решени-
ям коллегиального органа.
Правление (дирекция) как коллегиальный исполнительный орган акционер-
ного общества осуществляет текущее руководство деятельностью общества в
пределах своей компетенции, определенной уставом, решениями общего соб-
рания, внутренним документом общества, утверждаемым советом директоров.
Работа правления возглавляется генеральным директором и контролируется
советом директоров. Основной целью деятельности этого органа управления
является увеличение прибыльности общества на основе проведения выбранной
им экономической политики. Правление выступает от имени общества в суде
и в отношениях с государственными органами, юридическими и физическими
лицами.
К полномочиям правления относится свободный выбор сферы деятельности
общества в пределах, установленных уставом и решениями общего собрания.
ВОПРОСЫ ДЛЯ САМОПРОВЕРКИ
1. Перечислите основные вопросы системы управления общества, которые
регулируются в Законе "Об акционерных обществах".
2. Из каких основных элементов складывается система управления об-
ществом?
3. Что такое исключительная и альтернативная компетенция общего соб-
рания акционеров?
4. Перечислите основные функции совета директоров (наблюдательного
совета).
5. Объясните, как происходит кумулятивное голосование.
131
ГЛАВА 10.
СИСТЕМА РЕГУЛИРОВАНИЯ РЫНКА
ЦЕННЫХ БУМАГ И РОЛЬ ФКЦБ
10.0 ОБЩИЕ ПРИНЦИПЫ, ЗАДАЧИ И ОБЪЕКТЫ РЕГУЛИРОВАНИЯ
Создаваемая государством система регулирования рынка ценных бумаг яв-
ляется главным инструментом государственной политики на рынке ценных бу-
маг, основные задачи которой сформулированы в Концепции развития рынка
ценных бумаг в Российской Федерации, утвержденной Указом Президента Рос-
сии № 1008 от 1 июля 1996 г.:
* создание и обеспечение эффективного функционирования механизмов
привлечения инвестиций в частный
сектор российской экономики и, прежде всего, привлечение частных ин-
вестиций на приватизированные предприятия.;
* создание условий для финансирования дефицита государственного бюд-
жета (прежде всего - федерального бюджета) на основе связанных с рынком
ценных бумаг методов неинфляционного финансирования
государственных расходов;
* обеспечение условий и создание надежных механизмов инвестирования
средств населения;
* перестройка системы управления приватизированными предприятиями и
создание института "эффективного собственника", повышение дисциплинирую-
щего воздействия рынка ценных бумаг на администрацию российских компа-
ний;
* предотвращение социальных взрывов и конфликтов, могущих возникнуть
в результате операций на рынке ценных бумаг путем защиты прав участников
рынка ценных бумаг, и в первую очередь, прав инвесторов;
* создание цивилизованного рынка и интеграция российского рынка цен-
ных бумаг в мировой финансовый рынок, обеспечение самостоятельного места
российского рынка ценных бумаг в системе международных рынков капиталов;
* защита интересов и законных прав граждан, юридических лиц и госу-
дарства на основе борьбы с суррогатами ценных бумаг, борьбы с мошенни-
чеством и пресечения незаконной деятельности на фондовом рынке.
Указанные задачи носят стратегический характер, комплиментарны и
должны решаться комплексно, в увязке друг с другом. При их решении необ-
ходимо учитывать особенности рынка ценных бумаг как одного из основных
механизмов аккумуляции и перераспределения инвестиционных ресурсов в на-
родном хозяйстве: в основе функционирования рынка лежит добровольное
вложение временно свободных денежных средств инвесторами в инструменты
рынка ценных бумаг. По этой причине главной практической задачей госу-
дарственного регулирования, от решения которой зависит само существова-
ние рынка, является обеспечение доверия инвесторов к рынку.
Вместе с тем, хотя система регулирования рынка ценных бумаг несет
значительную политическую нагрузку, она должна формироваться в четком
соответствии с необходимостью обеспечить эффективное выполнение рынком
ценных бумаг ряда экономических функций, определяющих экономические за-
дачи регулирования рынка.
Основной стратегической задачей всей системы государственного регули-
рования рынка является формирование и обеспечение неукоснительного соб-
людения таких правил деятельности всех его субъектов, при которых рынок
ценных бумаг наиболее эффективно выполняет свои основные макроэкономи-
ческие функции - мобилизацию свободных ресурсов для развития экономики и
формирование доходных и надежных инструментов сбережения для населения.
Поскольку рынок ценных бумаг является одним из основных механизмов
аккумуляции и распределения финансовых ресурсов, при формировании режима
его регулирования необходимо также учитывать и комплекс конкретных эко-
номических и политических задач государства, в частности, отражающих
специфику начального этапа развития рынка, а также необходимость форми-
рования государственного контроля, обеспечивающего прозрачность и управ-
ляемость финансовых потоков в государстве (понимаемую прежде всего как
способность государства влиять на финансовые потоки в соответствии со
