должны иметь одинаковую номинальную стоимость и предоставлять ее вла-
дельцу одинаковый объем прав.
Привилегированная акция предоставляет право:
- на получение дивиденда в виде фиксированной суммы или процента к
номинальной стоимости акций;
- право на получение определенной в уставе части имущества АО в слу-
чае его ликвидации (ликвидационной стоимости).
Владельцы привилегированных акций имеют преимущества перед владельца-
ми обыкновенных акций в получении соответствующих выплат (установленного
размера дивиденда, ликвидационной стоимости).
Дивиденды по акциям выплачиваются из чистой прибыли или в случае при-
вилегированных акций - за счет средств специально созданных для этих це-
лей фондов, что позволяет обществу обеспечить дополнительную гарантию
для владельцев привилегированных акций.
Дивиденды выплачиваются ежеквартально, раз в полгода (промежуточные
дивиденды) или раз в год (годовые дивиденды). Решение о выплате промежу-
точных дивидендов и о их размере принимает совет директоров. Решение о
выплате годовых дивидендов и о их размере принимает общее собрание по
рекомендации совета директоров. Годовой дивиденд не может быть меньше
промежуточного и больше рекомендованного советом директоров.
Существуют обстоятельства, при которых общество не вправе выплачивать
дивиденды:
- до полной оплаты уставного капитала;
- до выкупа акций, подлежащих выкупу;
- при наличии или появлении в результате выплаты дивидендов признаков
несостоятельности (банкротства);
- если стоимость чистых активов меньше суммы уставного капитала, ре-
зервного фонда и превышения ликвидационной стоимости привилегированных
акций над номинальной стоимостью.
Кумулятивные привилегированные акции предусматривают накапливание не-
выплаченного дивиденда или его части с целью последующей выплаты. Тем не
менее выплата дивидендов по привилегированным акциям не является обяза-
тельством АО, в отличие от выплаты процентов по облигациям.
Таким образом, привилегированные акции представляют собой попытку
найти компромисс между желанием общества привлечь дополнительные
средства без обязательства их возврата (погашения номинальной суммы зай-
ма) и нежеланием "разводнять" контроль в АО путем увеличения числа лиц,
имеющих право на участие в управлении обществом.
В случае предусмотренной в уставе конвертации привилегированных акций
в обыкновенные акции, привилегированные акции могут обладать правом го-
лоса. С целью обеспечения возможности защиты владельцами привилегирован-
ных акций своих интересов законом предусмотрены обстоятельства, при ко-
торых владельцам привилегированных акций предоставляется право голоса на
общем собрании:
- при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества;
- по всем вопросам компетенции общего собрания, начиная с собрания,
следующего за годовым, на котором не были приняты решения: а) о выплате
дивидендов или о полной их выплате; б) о полной выплате накопленных ди-
видендов по кумулятивным акциям, если такое решение должно быть
принято.
Таким образом, голосующей акцией АО является обыкновенная или приви-
легированная акция, предоставляющая ее владельцу право голоса при реше-
нии вопроса, поставленного на голосование. Право голоса акция предостав-
ляет ее приобретателю только с момента ее полной оплаты, за исключением
акций, приобретенных учредителями в момент создания АО. По акциям, пос-
тупившим в распоряжение общества в случае неполной их оплаты в установ-
ленные при размещении сроки, а также при выкупе обществом акций у своих
акционеров, право голоса не предоставляется.
В случае размещения дополнительных (т.е. выпущенных в порядке увели-
чения уставного капитала) акций и иных конвертируемых в акции ценных бу-
маг посредством открытой подписки с оплатой в денежной форме акционеры -
владельцы голосующих акций АО могут иметь, если это предусмотрено уста-
вом, преимущественное право приобретения указанных ценных бумаг общест-
ва.
Преимущественное право не влияет на природу открытой подписки. Реали-
зация данного права не преобразует открытую подписку в закрытую даже в
случаях полного размещения дополнительно выпущенных акций среди акционе-
ров акционерного общества. Общее собрание акционеров вправе принять ре-
шение о неприменении преимущественного права на срок не более одного го-
да.
Акционеры, владеющие не менее чем 2 процентами голосующих акций об-
щества, имеют право вносить предложения в повестку дня годового общего
собрания акционеров общества.
Акционеры, владеющие не менее чем 10 процентами голосующих акций об-
щества, имеют право требовать от совета директоров проведения внеочеред-
ного общего собрания акционеров общества, а в случае отказа в этом имеют
право созыва такого собрания.
Каждый акционер имеет право требовать подтверждения его прав на акции
путем выдачи выписки из реестра акционеров общества. Выписка из реестра
акционеров не является ценной бумагой и соответственно ее передача
третьему лицу не означает совершения сделки и, конечно, не влечет пере-
хода права собственности на акции.
ВОПРОСЫ ДЛЯ САМОПРОВЕРКИ
1. Какие права предоставляет обыкновенная акция?
2. Какие права предоставляет привилегированная акция?
3. Кто имеет преимущества в получении дивиденда и ликвидационной сто-
имости - владельцы привилегированных акций или владельцы обыкновенных
акций?
4. При каких обстоятельствах общество не вправе выплачивать дивиден-
ды?
5. Кому и в каких случаях предоставляется преимущественное право при-
обретения ценных бумаг общества?
9.4 КОМПЕТЕНЦИЯ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ
В АО действует трехзвенная структура органов управления. Каждый из
органов управления принимает решения по вопросам деятельности общества в
соответствии со своей компетенцией. Разделение компетенции по управлению
обществом между несколькими органами возникает в силу того, что текущее
руководство деятельностью АО предполагает помимо профессионализма доста-
точную степень самостоятельности при принятии решений и, следовательно,
необходимость контроля за деятельностью управляющего и сосредоточения
функций принятия решений по наиболее важным для АО вопросам в тех орга-
нах, которые непосредственно представляют интересы акционеров.
Закон "Об АО" :
- определяет систему органов управления АО;
- устанавливает компетенцию каждого органа управления;
- определяет порядок образования и деятельности органов управления
АО;
- предусматривает необходимость создания при определенных условиях
дополнительных органов (ревизионная комиссия, счетная комиссия), чья де-
ятельность является вспомогательной и способствует эффективной работе
органов управления АО и защите интересов акционеров;
- предусматривает возможность использования услуг сторонних организа-
ций (независимого оценщика, аудитора).
В АО создаются и действуют:
- общее собрание акционеров;
- совет директоров (наблюдательный совет);
- исполнительный орган общества.
Исключением является АО с числом акционеров - владельцев голосующих
акций менее 50, в которых уставом может быть предусмотрено, что функции
совета директоров выполняет общее собрание акционеров.
Общее собрание акционеров является высшим органом управления акцио-
нерного общества. Посредством участия акционеры - владельцы голосующих
акций реализуют свое право на участие в управлении АО. Собрание акционе-
ров вправе рассматривать и принимать решения только по вопросам, отне-
сенным к его компетенции законом и уставом.
Уставом общества компетенция общего собрания не может быть расширена
по сравнению с компетенцией, установленной законом, но может быть суже-
на. Исключением является случай, когда число акционеров - владельцев го-
лосующих акций менее 50. Совет директоров при этом отсутствует, и общее
собрание принимает на себя часть вопросов исключительной компетенции со-
вета директоров.
Компетенция общего собрания - это допустимый перечень вопросов, кото-
рые собрание в соответствии с законом вправе рассматривать и принимать
по ним решения. Компетенция общего собрания делится на исключительную и
альтернативную.
Исключительная компетенция - это часть вопросов компетенции собрания
акционеров, которая не может быть передана исполнительным органам об-
щества.
Компетенция общего собрания состоит из организационных и имуществен-
но-правовых вопросов.
К организационным вопросам относится следующее:
- внесение изменений и дополнений в устав, утверждение устава в новой
редакции (кроме случаев, связанных с увеличением уставного капитала);
- принятие решения по предложению совета директоров о реорганизации
общества и назначении ликвидационной комиссии и утверждении промежуточ-
ного и окончательного балансов;
- определение количественного состава совета директоров, избрание его
членов и досрочное прекращение их полномочий;
- определение количественного состава ревизионной комиссии, избрание
ее членов и досрочное прекращение их полномочий;
- утверждение аудитора общества;
- избрание по предложению совета директоров членов счетной комиссии.
К имущественно-правовым вопросам компетенции общего собрания можно
отнести следующее:
- принятие решения об увеличении или уменьшении уставного капитала;
- принятие решения о консолидации и дроблении размещенных акций;
- принятие решения о совершении крупной сделки, предметом которой яв-
ляется имущество, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой
стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой
сделки.
Альтернативная компетенция - это часть вопросов компетенции собрания
акционеров, которая может передаваться на решение другим органам управ-
ления.
К альтернативным вопросам компетенции общего собрания относятся:
- решение об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных
группах, иных объединениях коммерческих организаций;
- принятие решения о выплате дивидендов, утверждении их размера, фор-
мы выплаты по акциям каждой категории, определение даты их выплаты;
- установление размеров вознаграждений и компенсаций членам совета
директоров;
- утверждение, внесение изменений и дополнений в Положение о ревизи-
онной комиссии;
- установление размеров вознаграждений и компенсаций членам ревизион-
ной комиссии по рекомендации совета директоров;
- принятие решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности АО
ревизионной комиссией.
Таким образом, закон, расширив перечень вопросов, решения по которым
могут приниматься только общим собранием акционеров, тем не менее пре-
дусматривает, что ряд вопросов компетенции общего собрания может переда-
ваться на решение,
во-первых, совета директоров общества:
- увеличение уставного капитала,
- образование и досрочное прекращение полномочий исполнительного ор-
гана;
во-вторых, на усмотрение как совета директоров, так и исполнительного
органа могут быть переданы общим
собранием следующие вопросы:
- приобретение размещенных акций,
- участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах,
иных объединениях коммерческих организаций,
- иные вопросы, которые закон относит к компетенции общего собрания.
Вопросы, по которым общее собрание может принять решение, не могут
быть расширены произвольно по усмотрению общего собрания.
Совет директоров (наблюдательный совет) как орган управления общест-
вом осуществляет общее руководство его деятельностью в пределах своей
компетенции. Обязательно создание совета директоров в акционерных об-
ществах с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 50. В
акционерных обществах с числом акционеров - владельцев голосующих акций
менее 50 устав может предусматривать наличие совета директоров, в про-
